Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 г. N 14АП-7917/22 по делу N А05-3702/2022

г. Вологда

24 октября 2022 г.

Дело N А05-3702/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 октября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Архангельский трест столовых" Федорова Ю.В. по доверенности от 20.05.2021, от союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" Сергеевой Ю.С. по доверенности от 07.02.2022, от учреждения "Базовый санаторий "Беломорье" Дербина Д.В. по доверенности от 17.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб-конференции, апелляционную жалобу союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 июля 2022 года по делу N А05-3702/2022,

УСТАНОВИЛ:

союз организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" (ОГРН 1022900001960, ИНН 2901021970; адрес: 163069, город Архангельск, проспект Троицкий, дом 39; далее - Союз) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Архангельский трест столовых" (ОГРН 1142901001682, ИНН 2901245426; адрес: 163534, Архангельская область, Приморский район, поселок Беломорье, дом 21, помещение 6; далее - Общество) о расторжении заключенного сторонами договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2020 и о возврате сторонам исполненного до момента расторжения договора, а именно:

- обязать Общество возвратить Союзу объекты недвижимого имущества:

1) рабочая столовая на 36 мест общей площадью 208,7 кв.м. с кадастровым номером 29:16:2512001:171;

2) гараж-склад общей площадью 425,3 кв.м. с кадастровым номером 29:16:2512001:197;

3) клуб-столовая, общей площадью 1615 кв.м. с кадастровым номером 29:16:2512001:198;

- обязать Союз возвратить Обществу денежные средства в размере 12 770 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: учреждения "Базовый санаторий "Беломорье" (далее - Учреждение), Шпанькова Евгения Викторовна.

Решением от 22.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Союз с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой с учетом дополнений к апелляционной жалобе, в которых просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить. В апелляционной жалобе указывает, что фактические обстоятельства дела не оспариваются. Ссылается, что по условиям дополнительного соглашения от 17.11.2020 к договору купли-продажи от 30.09.2020 Общество приняло на себя обязательства по несению расходов на содержание и эксплуатацию имущества, однако расходы в части оплаты тепловой энергии (в отношении приобретенного у Союза здания), отпущенной с 30.09.2020 в период отопительного сезона 2020-2021 годов Общество не несло. При этом Общество обратилось в суд с исками, в которых потребовало возвратить уплаченные ресурсоснабжающей организации за Учреждение денежные средства. Обосновывая апелляционную жалобу и исковые требования, Союз указывает, что со стороны Общества не исполнены обязательства, возложенные пунктом 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020, что повлекло для истца ущерб, в результате которого он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. Считает, что Общество существенно нарушило условия договора купли-продажи. Указывает, что получение стоимости имущества и отсутствие дополнительных обязательств после его продажи признаны сторонами существенными условиями договора, при этом отсутствие новых расходов, связанных с эксплуатацией имущества и деятельностью Учреждения, то есть отсутствие новых убытков, важная составляющая сделки для Союза. Фактически возникновение новых обязательств в сумме 30 000 000 руб. означает лишение Союза денежных средств в данном размере. Полагает, что все обязательства Союза возникли в результате сотрудничества Учреждения исключительно с ответчиком и с обществом с ограниченной ответственностью "Фишка". Полагает, что в отношении ответчика подлежит применению норма статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о злоупотреблении правом. Податель жалобы считает, что ответчик, заключая с Учреждением договоры эксплуатации и отказываясь нести расходы по теплоснабжению собственных объектов, перекладывая их в конечном итоге на Союз, действовал с намерением причинить вред Союзу, осуществлял гражданские права заведомо недобросовестно.

Представитель Союза в суде апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу, в дополнении к отзыву и его представитель в судебном заседании просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В дополнениях к отзыву на апелляционную жалобу от 14.10.2022 Общество просит решение суда изменить, исключив из мотивировочной части решения абзац 11 страницы 6, абзацы 4-9 страницы 7, абзацы 4,6 страницы 8, абзац 9 страницы 8 в части фразы: "_ в результате неисполнения Обществом положений пункта 15 дополнительного соглашения", абзац 12 страницы 8 в части фразы: "_что нарушение ответчиком условий пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 повлекло причинение истцу такого ущерба_".

Представитель Учреждения в суде апелляционной инстанции поддержал позицию подателя апелляционной жалобы.

Заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 30.09.2020 сторонами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Союз (продавец) обязался передать в собственность, а Общество (покупатель) - принять и оплатить следующее недвижимое имущество: рабочая столовая на 36 мест общей площадью 208,7 кв.м. с кадастровым номером 29:16:2512001:171; гараж-склад общей площадью 425,3 кв.м. с кадастровым номером 29:16:2512001:197; клуб-столовая, общей площадью 1615 кв.м. с кадастровым номером 29:16:2512001:198 (далее - договор купли-продажи).

Пунктом 3.1 договора цена отчуждаемого имущества определена в сумме 13 400 000 руб., в том числе: стоимость рабочей столовой - 1 500 000 руб., стоимость гаража-склада - 1 100 000 руб., стоимость клуба-столовой - 10 800 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора покупатель оплачивает стоимость имущества в следующем порядке: в срок до 28.10.2020 - 2 500 000 руб., в срок до 28.11.2020 - 500 000 руб., в срок до 28.12.2020 - 3 000 000 руб., в период с 01.01.2021 по 31.08.2022 - оставшаяся сумма в размере 7 400 000 руб. выплачивается ежемесячно равными частями по 370 000 руб.

Во исполнение договора купли-продажи объекты недвижимости переданы от Союза Обществу по акту приема-передачи от 30.09.2020.

Право собственности Общества на здание рабочей столовой и здание гаража-склада зарегистрировано 12.10.2020, на здание клуба-столовой - 10.11.2020, что следует из оттисков штампов регистрирующего органа на договоре. Также произведена регистрация ипотеки в силу закона в пользу Союза.

Кроме того, 17.11.2020 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору от 30.09.2020 купли-продажи недвижимого имущества о заверениях контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора (далее - дополнительное соглашение).

Пунктом 13 дополнительного соглашения предусмотрено, что Союз (Сторона-2 по соглашению) заверяет Общество (Сторона-1 по соглашению) в том, что: выходит из состава учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования Учреждения; несет все расходы по выполнению обязательств Учреждения за период по 30.09.2020 (в том числе обязательств по оплате труда бывших работников, за которыми сохранено место работы; обязательств, вытекающих из проверок контролирующих органов и актов судебных органов за указанный период) в порядке субсидиарной ответственности учредителя до их полного выполнения; обеспечивает передачу дел Стороне-1, в том числе документов и материалов, необходимых для ведения с 01.10.2020 бухгалтерского, налогового и управленческого учета.

Согласно пункту 14 соглашения в случае неисполнения Стороной-2 положений пункта 13 соглашения Сторона -1 вправе взыскать со Стороны-2 фактически понесенные убытки (в том числе сумму денежных средств, потраченных Стороной-1 на осуществление ремонтных работ, произведенных неотделимых улучшений, передаваемого по договору недвижимого имущества). Сторона-1 также вправе требовать со Стороны-2 соразмерного уменьшения суммы договора или отказаться от его исполнения.

Пунктом 15 соглашения предусмотрено, что Сторона-1 заверяет Сторону-2 в том, что: переданное Стороне-1 недвижимое имущество будет использоваться, в том числе для предоставления санаторно-курортных услуг; содержание и эксплуатация переданного Стороной-2 Стороне-1 имущества, начиная с 30.09.2020 осуществляется Стороной-1, все сопутствующие издержки несет Сторона-1; Сторона-1 с 01.10.2020 несет все расходы на осуществление деятельности Учреждения и обеспечивает их полное погашение до включения Стороны-1 в состав учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования Учреждения.

Согласно пункту 16 соглашения в случае неисполнения Стороной-1 положений пункта 15 соглашения Сторона-2, чьи права нарушены, вправе взыскать с другой Стороны фактически понесенные убытки. Размер убытков определяется на основании дефектных ведомостей, сметной документации, первичных документов бухгалтерского учета. Сторона-2 также вправе требовать со Стороны-2 соразмерного уменьшения суммы договора или отказаться от его исполнения.

Недвижимое имущество, явившееся предметом договора от 30.09.2020, расположено на территории поселка Боломорье МО "Катунино" Приморского района Архангельской области и в совокупности с иными объектами недвижимого имущества, ранее также принадлежавшими Союзу, представляет собой имущественный комплекс санатория "Беломорье".

Иные объекты недвижимого имущества, расположенные на территории санатория, отчуждены Союзом обществу с ограниченной ответственностью "Фишка" (далее - ООО "Фишка") по договору от 16.09.2020 купли-продажи недвижимого имущества.

Теплоснабжение зданий, составляющих имущественный комплекс санатория "Беломорье", в период отопительного сезона 2020 - 2021 годов осуществлялось энергоснабжающей организацией - общество с ограниченной ответственностью "Северная Энергетическая Компания - Беломорье" (далее - ООО "СЭК -Беломорье").

Между ООО "СЭК -Беломорье" (энергоснабжающая организация по договору) и Учреждением (абонент по договору) 07.10.2020 заключен договор теплоснабжения N 10920-7, по условиям которого ООО "СЭК-Беломорье" осуществляет теплоснабжение помещения Учреждения, расположенного по адресу: п. Беломорье, д. 20, общей площадью 9380,8 кв.м.

Здание общей площадью 9380,8 кв.м, расположенное на территории санатория, является зданием главного корпуса с кадастровым номером 29:16:251201:217, которое отчуждено ООО "Фишка" по договору купли-продажи от 16.09.2020.

Также судом установлено, что между Обществом и Учреждением заключены договоры аренды и эксплуатации в отношении объектов санатория "Беломорья", в том числе:

- договор от 01.10.2020 N 2020/09/17 аренды нежилого помещения, по условиям которого Общество (арендодатель) передает, а Учреждение (арендатор) принимает во временное пользование нежилые помещения согласно Приложений N 1, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, МО Катунинское, пос.Беломорье, д.20, корп.4, общей площадью 1590,3 кв.м., принадлежащие арендодателю на праве собственности.

- договор эксплуатации от 01.09.2020, заключенный между Обществом (ссудодатель) и Учреждением (ссудополучатель), согласно которому ссудодатель обязуется передать в безвозмездное пользование ссудополучателю часть главного корпуса (спальный корпус) для осуществления профильной деятельности санаторно-курортных услуг.

- договор эксплуатации от 01.10.2020, заключенный между Обществом (ссудодатель) и Учреждением (ссудополучатель), согласно которому ссудодатель обязуется передать в безвозмездное пользование Ссудополучателю клуб-столовую на 300 мест, столовую на 36 мест и здание гаража для осуществления профильной деятельности санаторно-курортных услуг.

Согласно подпункту "в" пункта 2.2 договора эксплуатации от 01.10.2020 Учреждение обязалось оплачивать все коммунальные услуги, которые возникли в процессе нахождения объектов по данному договору в его пользовании, а именно в процессе оказания услуг по заключаемым договорам об оказании санаторно-курортных услуг.

В августе 2021 года Общество обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковыми заявлениями о взыскании с Учреждения денежных средств в общей сумме 3 589 676 руб. 56 коп., перечисленных ООО "СЭК -Беломорье" на основании писем Учреждения об оплате тепловой энергии за период с октября 2020 года по март 2021 года.

На основании указанных исковых заявлений арбитражным судом возбуждены производства по делам N А05-9672/2021, А05-9292/2021, А05-9671/2021, А05-9639/2021, А05-9393/2021, А05-9329/2021, А05-9293/2021, А05-9383/2021.

По делам N А05-9672/2021 и А05-9292/2021 состоялись судебные решения от 08.12.2021, которыми исковые требования Общества удовлетворены, с Учреждения взыскано неосновательное обогащение в общей сумме 554 262 руб. 46 коп., возникшее в связи с оплатой Обществом за Учреждение тепловой энергии по счетам, выставленным ООО "СЭК -Беломорье".

Общество 01.03.2022 вручило Союзу претензии с требованием оплатить за Учреждение задолженность, взысканную решениями по делам N А05-9672/2021 и А05-9292/2021, также предъявило претензию от 06.12.2021 об оплате задолженности Учреждения на сумму 3 559 520 руб. по договору от 25.11.2020 возмездного оказания услуг.

Также в производстве Арбитражного суда Архангельской области находится дело N А05-11632/2021 по иску ООО "СЭК -Беломорье" к ООО "Фишка", Учреждению и Обществу о взыскании 19 645 136 руб. 43 коп. долга по оплате тепловой энергии, поставленной в период с октября 2020 года по июнь 2021 года по адресу: Архангельская область, Приморский район, пос. Беломорье, 20.

Ссылаясь на то, что Общество в нарушении условий пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 отказалось нести расходы на содержание объектов, приобретенных по договору от 30.09.2020, а именно нести расходы по оплате тепловой энергии, отпущенной в здания, что бремя содержания здания с 30.09.2020 фактически несет Учреждение, а не Общество, а также на то обстоятельство, что Союз как учредитель Учреждения несет субсидиарную ответственность по долгам последнего, Союз направил Обществу предложение о расторжении договора купли-продажи от 30.09.2020.

Общество с предложением не согласилось, в связи с чем Союз обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал заявленные исковые требования необоснованными и отказал в иске.

Апелляционная инстанция не усматривает правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается такое нарушение обязательств по договору одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (абзац 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства подлежат исполнению.

Судом установлено, что в части цены договора купли-продажи 13 400 000 руб., с учетом рассрочки платежа, покупателем (Обществом) произведена оплата на сумму 12 770 000 руб.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, оснований для вывода о существенном нарушении ответчиком условий об оплате имущества не имеется.

Также судом отмечено, что дополнительным соглашением Общество дополнительно к обязанности по оплате имущества приняло на себя обязанность нести расходы на содержание и эксплуатацию имущества, что полностью соответствует статье 210 ГК РФ, относящей на собственника имущества бремя его содержания. При этом расходы на оплату тепловой энергии, отпущенной в здания, следует относить к расходам (бремени) на содержание имущества.

Кроме того, согласно пункту 15 дополнительного соглашения Общество обязалось с 01.10.2020 нести все расходы на осуществление деятельности Учреждения вплоть до включения Общества в состав учредителей созданного путем преобразования Учреждения юридического лица.

Таким образом, согласно рассматриваемому условию дополнительного соглашения, с 30.09.2020 Общество приняло на себя обязательства нести расходы на содержание и эксплуатацию зданий и все сопутствующие издержки, а с 01.10.2020 - все расходы на осуществление деятельности Учреждения и обеспечивать их полное погашение до включения Общества в состав учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования Учреждения. При этом воля сторон из условия пункта 15 дополнительного соглашения явно следует, ввиду чего не принимается довод Общества о незаключенности соглашения. Доказательств обращения Общества к Союзу с заявлениями о разъяснениях по поводу содержания данного пункта соглашения, о согласовании конкретного перечня расходов на осуществление деятельности Учреждения, которые обязано нести Общество с 01.10.2020, в материалы дела не представлено.

Суд верно указал, что иного толкования (с учетом правил, предусмотренных статьей 431 ГК РФ) данного условия соглашения не усматривается.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствие в соглашении условия о сроках проведения реорганизации Учреждения и включения Общества в состав учредителей преобразованного юридического лица не может являться основанием для уклонения Общества от исполнения обязанностей, принятых дополнительным соглашением.

Судом установлен факт нарушения Обществом принятых им на себя обязательств, однако сделан вывод о невозможности признания такого нарушения существенным до той степени, чтобы заключенный сторонами договор купли-продажи расторгнуть.

Суд при этом верно отметил, что в случае предъявления к Союзу субсидиарных требований, он не лишен возможности заявлять возражения со ссылкой на обязанность Общества по оплате тепловой энергии в силу условий дополнительного соглашения от 17.11.2020, согласно которым данные суммы не могут быть отнесены на Союз как на продавца по договору купли-продажи.

Довод о причинении Союзу ущерба, заявленный в обоснование требования о расторжении договора, судом первой инстанции всесторонне исследован и обоснованно отклонен. Оснований для опровержения выводов суда у апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд отмечает, что расторжение договора является крайней мерой, применяемой в случае, когда иные средства воздействия исчерпаны, а сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для сторон. При этом должно оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. На основании оценки фактических обстоятельств настоящего спора апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что расторжение договора в данном случае является несоразмерной мерой ответственности и не соответствует принципу поддержания баланса интересов сторон.

Оснований для вывода о злоупотреблении ответчиком правами апелляционная коллегия не усматривает.

В дополнениях к отзыву на апелляционную жалобу от 14.10.2022 Общество просит решение суда изменить, исключив из мотивировочной части решения абзац 11 страницы 6, абзацы 4-9 страницы 7, абзацы 4,6 страницы 8, абзац 9 страницы 8 в части фразы: "_ в результате неисполнения Обществом положений пункта 15 дополнительного соглашения", абзац 12 страницы 8 в части фразы: "_что нарушение ответчиком условий пункта 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 повлекло причинение истцу такого ущерба_".

Поскольку Обществом апелляционная жалоба не подана, государственная пошлина не уплачена, апелляционный суд расценивает указанное как доводы Общества. При этом позиция суда апелляционной инстанции по рассматриваемому спору (в том числе в части доводов сторон) изложена в настоящем постановлении.

Доводы подателя жалобы фактически направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и на иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не усматривает правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 28 июля 2022 года по делу N А05-3702/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Колтакова

Судьи

А.Я. Зайцева А.Н. Шадрина