Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 04АП-7233/21 по делу N А58-8146/2020

г. Чита

25 октября 2022 г.

Дело N А58-8146/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Кайдаш Н.И., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Семенова Николая Гаврильевича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 августа 2022 года по делу N А58-8146/2020

по заявлению конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя - главы фермерского хозяйства Винтоняк Степана Михайловича Борисова Филиппа Ивановича к Семенову Николаю Гаврильевичу о признании договора от 16.02.2018 купли-продажи транспортного средства HOWO ZZ1257M4341W 2007 года выпуска, ГРЗ Н854КВ125 недействительным и применения последствий признания сделки недействительной,

в деле о признании индивидуального предпринимателя - главы фермерского хозяйства Винтоняк Степана Михайловича (ОГРНИП 309143120500013, ИНН 141100142009, зарегистрированного по адресу: 678030, Республика Саха (Якутия), Горный у., с. Бясь-Кюель, ул. Лонгинова, д. 22) несостоятельным (банкротом)

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.11.2021 признано индивидуальный предприниматель - глава фермерского хозяйства Винтоняк Степан Михайлович (далее - должник, ГФХ Винтоняк С.М.) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением арбитражного суда от 08.12.2021 конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Борисов Филипп Иванович (далее - конкурсный управляющий).

28.12.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства HOWO ZZ1257M4341W 2007 года выпуска, ГРЗ Н854КВ125, заключенный 16.02.2018 между должником и Семеновым Николаем Гаврильевичем (далее - Семенов Н.Г., ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 августа 2022 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Семенов Н.Г. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на следующие обстоятельства. Семенов Н.Г. указывает, что задолженность по транспортному налогу, а также по договорам не являлась основанием для признания сделки недействительной по заявлению конкурсного управляющего, в связи с чем Семенов Н.Г. не имел процессуальной возможности представить свои возражения. Кроме того, судом не принято во внимание, что определение АС РС(Я) от 30.09.2021 вынесено уже после заключения договора купли-продажи от 16.02.2018.

Указывает, что судом первой инстанции не принят во внимание довод ответчика о том, что согласно выписке по счету за период с 01.01.2018 г. по 31.12.2018 г. суммарные обороты ИП главы КФХ Винтоняк С.М. составили 10 890 067,05 руб. (дебет) и 100 000 (кредит), то есть заключение оспариваемой сделки не повлекло признаков неплатежеспособности должника. Финансовое состояние должника на день заключения договора купли-продажи, позволяло погасить имеющиеся у него задолженности. Если не оплаченные долги существовали, то лишь как результат преднамеренного противоправного поведения самого должника. Ссылается на неосведомленность Семенова Н.Г. о неудовлетворительном финансовом состоянии должника. Также указывает, что из материалов дела не следует, что стоимость переданного в результате совершения оспариваемой сделки составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Лицами, участвующими в обособленном споре, отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 16.02.2018 между ГФХ Винтоняк С.М. и Семеновым Н.Г. заключен договор купли-продажи транспортного средства транспортного средства HOWO ZZ1257M4341W 2007 года выпуска, ГРЗ Н854КВ125, по условиям которого покупатель (ответчик) принимает указанную автомашину и уплачивает продавцу (должнику) за нее 150 000,00 руб.

Оплата произведена наличными в день подписания договора.

Пунктом 2.3 договора от 16.02.2018 установлено, что настоящий договор имеет силу акта приема-передачи транспортного средства.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанная сделка заключена с заинтересованным лицом в отсутствие равноценного встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, на основании статьи 61.2 Закона банкротстве обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), руководствуясь ст. ст. 61.1, 61.2, 129, 131, 223 Закона о банкротстве, ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. п. 4, 8, 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.

Заявление о признании должника банкротом принято судом 24.12.2020, договор, в соответствии с которым отчуждено спорное имущество, заключен 16.02.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Материалами подтверждено и судом первой инстанции установлено, что спорная сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника, поскольку на момент заключения оспариваемого договора должник имел неисполненные обязательства перед уполномоченным органом по платежам в бюджет, перед тремя банками и перед ООО ПКБ "Техника" в общей сумме 16972054,43 руб.

Довод Семенова Н.Г. о том, что конкурсный управляющий в суде первой инстанции не ссылался на задолженность по транспортному налогу, а также по договорам как на одно из своих обосновании признания сделки недействительной, в связи с чем Семенов Н.Г. не имел процессуальной возможности представить свои возражения или иным образом защититься относительно указанных доводов, судом рассмотрен и отклоняется, указанный довод оценен. Так, материалами подтверждено и судом первой инстанции установлено, на момент заключения оспариваемого договора должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами в общей сумме 16972054,43 руб. и отвечал признаку неплатежеспособности должника даже без учета задолженности по транспортному налогу, а также по договорам.

Из решения Намского районного суда Республики Саха (Якутия) от 10.01.2020 по делу N 2-GO-6/2020 следует, что Семенов Н.Г. знал, что должник находится в неудовлетворительном финансовом состоянии.

Возражения Семенова Н.Г. о том, что факт его осведомленности не подтверждается представленными им в суд первой инстанции протоколами судебного заседания по делу 2-GO-6/2020, которые не содержат свидетельств, пояснений которые указывали бы на такую осведомленность Семенова Н.Г., судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются, так как факт осведомленности Семенова Н.Г. о неудовлетворительном финансовом состоянии должника подтвержден выводами Намского районного суда Республики Саха (Якутия), изложенными во вступившем в законную силу решении по иску Семенова Н.Г. к Винтоняк С.М. (л.д.29).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в действиях должника усматривается цель безвозмездного вывода из собственности должника ликвидного имущества и о причинении в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества должника.

При указанных обстоятельствах, правомерным является и вывод суда о доказанности факта осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Учитывая позицию Семенова Н.Г. о том, что расчет произведен взаимозачетом (ответчик оказывал услуги водителя) и наличными денежными средствами в размере 300 000 руб., суд включил в предмет судебного исследования обстоятельства фактической оплаты спорного имущества и неоднократно предлагал ответчику представить доказательства в подтверждение своей позиции (трудовой (иной) договор, подтверждающий оказание услуг водителя, акт взаимозачета, расписки, чеки, платежные документы, подтверждающие получение должником денежных средств, иные доказательства). Во исполнение определения суда от 01.03.2022 Семенов Н.Г. представил нотариально заверенное объяснение Винтоняка С.М. от 23.03.2022, объяснение Жиркова С.Е., реестр выполненных работ за 2016 год, путевые листы за 2016 год.

Во исполнение определения суда от 07.06.2022 Семенов Н.Г. представил справку АКБ "Алмазэргиэнбанк" АО от 07.06.2022 о движении (отсутствии) денежных средств по счету ответчика, в которой сведения о поступлении денежных средств на счет Семенова Н.Г. от Винтоняка С.М. отсутствуют.

В силу норм Федерального закона "О бухгалтерском учете" обстоятельства передачи юридическому лицу денежных средств в счет исполнения договора не могут быть подтверждены свидетельскими показаниями; все денежные операции должны быть подтверждены первичными документами бухгалтерской отчетности.

Указание в договоре купли-продажи о том, что оплата произведена наличными в день подписания договора, само по себе факт оплаты не подтверждает и противоречит позиции ответчика об оплате путем взаимозачета.

Оценив представленные документы в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к обоснованному выводу, что представленные документы не подтверждают предоставление должнику встречного исполнения в виде выполнения работ (оказания услуг), их объем и стоимость. Реестр выполненных работ и путевые листы сами по себе не подтверждают оказание ответчиком услуг в счет оплаты за приобретенный прицеп.

Суд правомерно указал, что зачет взаимных требований между сторонами документально не оформлен, доказательства какого-либо соглашения о зачете встречных требований не представлено, акт сверки взаимных расчетов с зачетом спорной суммы не подписывался; ответчик не представил доказательств прекращения у сторон обязательств путем зачета взаимных требований.

Из изложенного следует, что должник и ответчик Семенов Н.Г. находились в доверительных отношениях и в условиях наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, в преддверии банкротства должника, заключили оспариваемый договор по заниженной стоимости, что свидетельствует об его направленности на уменьшение конкурсной массы в нарушение интересов кредиторов, поскольку сделка привела к выведению ликвидного имущества из состава имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о наличии признаков, позволяющих квалифицировать договоры купли-продажи в качестве сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и о наличии совокупности условий для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод ответчика об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки со ссылкой на то, что согласно выписке по счету за период с 01.01.2018 г. по 31.12.2018 г. суммарные обороты ИП главы КФХ Винтоняк СМ. составили 10 890 067,05 руб. (дебет) и 100 000 (кредит), то есть заключение оспариваемой сделки не повлекло признаков неплатежеспособности должника. Финансовое состояние должника на день заключения договора купли-продажи, позволяло погасить имеющиеся у него задолженности, подлежит отклонению, поскольку суд обоснованно исходил из наличия у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, впоследствии включенными в реестр требований кредиторов должника, и отсутствия в конкурсной массе имущества, достаточного для удовлетворения всех требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку доказательств оплаты по спорному договору в материалы дела не представлено, то надлежащим применением последствий недействительности сделки является истребование у Семенова Н.Г. и возврат спорного имущества в конкурсную массу должника.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и подлежат отклонению как необоснованные, с учетом изложенного.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств и установления иных обстоятельств, нежели установлены судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции в настоящем случае не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 августа 2022 года по делу N А58-8146/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Гречаниченко

Судьи

Н.И. Кайдаш О.А. Луценко