Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 19АП-5659/22 по делу N А35-11629/2021

г. Воронеж

25 октября 2022 г.

А35-11629/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.10.2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пороника А.А.

судей Капишниковой Т.И.

Аришонковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сывороткиной Е.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Дойче Аграр Группе": Болдырев П.Н., представитель по доверенности от 26.11.2021, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "РОПА Русь": Голосов Н.Е., представитель по доверенности от 17.12.2020, паспорт гражданина РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дойче Аграр Группе"

на решение Арбитражного суда Курской области от 11.08.2022 по делу N А35-11629/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РОПА Русь" (Липецкая обл., Чаплыгинский р-н, г. Чаплыгин, ОГРН 1044800072206, ИНН 4813006239)

к обществу с ограниченной ответственностью "Дойче Аграр Группе" (Курская обл., Курский р-н, дер. 1-е Цветово, ОГРН 1164632055642, ИНН 4632215569)

о взыскании неустойки в сумме, эквивалентной 175 252,02 евро, по официальному курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, а также 95 837 руб. 00 коп. расходов по госпошлине,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РОПА Русь" (далее - ООО "РОПА Русь", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дойче Аграр Группе" (далее - ООО "Дойче Аграр Группе", ответчик) о взыскании неустойки в сумме, эквивалентной 175 252,02 евро, по официальному курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, а также 95 837 руб. 00 коп. расходов по госпошлине.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.08.2022 исковое заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Дойче Аграр Группе" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ответчик указывал на то, что при принятии решения судом была сделана переоценка выводов вступивших в законную силу судебных актов по делу N А35-439/2021. Исходя из выводов, сделанных в судебных актах трех инстанций, сторонами были изменены сроки погашения задолженности в заключенных договорах купли-продажи N 203019/1 от 20.03.2019 и N 260619/1 от 26.06.2019, и ответственность в случае неисполнения условий договоров и соглашения о погашении долга N ДАГ ЛН 018-20 от 04.06.2020 начитает исчисляться с 02.11.2020.

В судебное заседание, проведенное в режиме веб-конференции, явились представители истца и ответчика.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, считал решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 20.03.2019 между ООО "РОПА Русь" (продавец) и ООО "Дойче Аграр Группе" (покупатель) в лице ООО "УК Дойче Аграр Группе" был заключен договор N 200319/1 купли-продажи техники и/или оборудования (т. 1 л.д. 59 - 61), согласно п. 1.1 которого продавец обязуется передать технику в собственность покупателя, а покупатель принять на условиях "склад Продавца", технику согласно приложению N 1 к настоящему договору, именуемую в дальнейшем товар, и уплатить за товар определенную настоящим договором цену.

В соответствии с п. 2.4 общая сумма договора составляет 475 000,00 евро, в том числе НДС 20 %.

Исходя из п. 3.1 договора, все платежи по настоящему договору осуществляются в российских рублях по курсу Центрального банка РФ на дату платежа.

Пунктом 3.3 договора стороны установили следующие сроки платежа: авансовый платеж в размере 80 000 евро, включая НДС 20 %, уплачивается до 30.07.2019; платеж в размере 395 000 евро, включая НДС 20 %, уплачивается до 15.12.2019.

Как следует из п. 9.2 договора, при невыполнении покупателем условия договора, предусмотренного п. 3.3, покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1 % от суммы настоящего договора за каждый день просрочки.

06.07.2019 в рамках договора ООО "РОПА Русь" передало в собственность покупателя самоходный погрузчик-очиститель ROPA euro-Maus-3 по акту приема-передачи (т. 1 л.д. 9).

ООО "Дойче Аграр Группе" выполнило свои обязательства частично, оплатив за период с 20.03.2019 по текущее время 324 760 евро.

Остаток задолженности ООО "Дойче Аграр Группе" перед ООО "РОПА Русь" по договору по состоянию на 26.12.2021 составил 150 420 евро.

С учетом изложенного ООО "РОПА Русь" за период с 17.12.2019 по 01.11.2020 начислило ООО "Дойче Аграр Группе" неустойку в размере 53 835,24 евро.

Также 26.06.2019 между ООО "РОПА Русь" (продавец) и ООО "Дойче Аграр Группе" (покупатель) в лице ООО "УК Дойче Аграр Группе" был заключен договор N 260619/1 купли-продажи техники и/или оборудования (т. 1 л.д. 62 - 64), по условиям п. 1.1 которого продавец обязуется передать технику в собственность покупателя, а покупатель принять на условиях "склад Продавца" технику согласно приложению N 1 к настоящему договору, именуемую в дальнейшем товар, и уплатить за товар определенную настоящим договором цену.

В силу п. 2.4 договора общая сумма договора составляет 575 000 евро, в том числе НДС 20 %.

Согласно п. 3.1 договора все платежи по настоящему договору осуществляются в российских рублях по курсу Центрального банка РФ на дату платежа.

Пунктом 3.3 договора стороны установили следующие сроки платежа: авансовый платеж в размере 90 0000 евро, включая НДС 20 %, уплачивается до 30.07.2019; платеж в размере 485 000 евро, включая НДС 20 %, уплачивается до 15.12.2019.

На основании п. 9.2 договора при невыполнении покупателем условия договора, предусмотренного п. 3.3, покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,1 % от суммы настоящего договора за каждый день просрочки.

В рамках договора ООО "РОПА Русь" передало в собственность покупателя самоходный свеклоуборочный комбайн марки euro-Tiger-4 по акту приема-передачи от 07.07.2019 (т. 1 л.д. 16).

ООО "Дойче Аграр Группе" выполнило свои обязательства частично, оплатив задолженность в размере 198 563 евро.

Данные обстоятельства участниками спора не опровергаются.

В соответствии с подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2019 по 31.12.2019 задолженность ООО "Дойче Аграр Группе" перед ООО "РОПА Русь" составила 26 102 367 руб. 44 коп., по состоянию на 26.12.2021 - 376 437,00 евро или 34 177 919 руб. 83 коп. (с учетом курса евро).

В этой связи, ООО "РОПА Русь" начислило ООО "Дойче Аграр Группе" неустойку в размере 121 416,78 евро за период с 17.12.2019 по 01.11.2020.

10.12.2020 ООО "РОПА Русь" в адрес ООО "Дойче Аграр Группе" была направлена претензия от 09.12.2020 о погашении образовавшейся задолженности, которая была оставлена без ответа и удовлетворения (т. 1 л.д. 25 - 26).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО "РОПА Русь" в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Исходя из статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Исходя из п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неустойка не только выступает способом обеспечения исполнения обязательства, она также является мерой гражданско-правовой ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Обеспечительное действие неустойки заключается в том, что необходимость ее уплаты побуждает должника к надлежащему исполнению обязательства. После того как обязательство нарушено, неустойка утрачивает свой обеспечительный характер и становится мерой ответственности, следовательно, поскольку неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности, при прекращении договора действует общее правило, предусмотренное статьей 425 ГК РФ, и неустойка подлежит взысканию даже после окончания срока действия договора.

Факт поставки товаров ООО "РОПА Русь" в адрес ООО "Дойче Аграр Группе" подтвержден материалами дела и не оспорен ответчиком. При этом доказательств оплаты товаров в полном объеме ответчиком не представлено.

Поскольку материалами дела подтверждается факт нарушения ООО "Дойче Аграр Группе" договора поставки, требования ООО "РОПА Русь" о взыскании с ответчика неустойки, установленной договором, являются правомерными.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судами, является арифметически верным и признается обоснованным, соответствующим условиям договора поставки и не нарушающим права и законные интересы ответчика.

Контррасчет, ходатайство о снижении неустойки ответчиком не представлены.

В свою очередь, по мнению ответчика, так как 04.06.2020 между ООО "Дойче Аграр Группе", ООО "АгроТехноТрейд" и ООО "РОПА Русь" было заключено соглашение о погашении долга N ДАГ ЛН 018-20, в котором стороны договорились об изменении порядка и срока погашения задолженности, новый срок установлен 01.11.2020, то требования истца о взыскании неустойки за период с 17.12.2019 по 01.11.2020 необоснованны и подлежат отклонению.

Данный довод является несостоятельным ввиду следующего.

Действительно, 04.06.2020 между ГК Дойче Аграр Группе (ООО "Дойче Аграр Группе" и ООО "АгроТехноТрейд") в лице ООО "УК Дойче Аграр Группе" как должником и ООО "РОПА Русь" как кредитором было заключено соглашение о погашении долга N ДАГ ЛН 018-20 (т. 1 л.д. 89 - 90), согласно которому стороны договорились о сроках погашения общей задолженности (предоставлении рассрочки до 01.11.2020). В соответствии с условиями указанного соглашения ООО "АгроТехноТрейд" и ООО "Дойче Аграр Группе" несут солидарную ответственность перед кредитором.

В силу статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Исходя из статьи 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно п. 1 соглашения его предметом является определение способа погашения задолженности должника перед кредитором.

В соответствии с п. 2 соглашения задолженность должника перед кредитором на дату подписания настоящего соглашения составляет 1 208 346,17 евро.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что кредитор по настоящему соглашению обязуется, в частности, предоставить должнику рассрочку в погашении задолженности сроком до 01.11.2020 (п. 3.1), приостановить начисление процентов и договорной неустойки на сумму долга, указанного в п. 2 настоящего соглашения, при условии соблюдения должником сроков погашения задолженности, указанных в п. 4 настоящего соглашения (п. 3.5), не обращаться в судебные инстанции за взысканием долга до полного погашения задолженности при условии соблюдения должником сроков погашения задолженности, указанных в п. 4 настоящего соглашения (п. 3.6).

Как следует из п. 4 соглашения, должник обязуется погасить задолженность, указанную в п. 2 настоящего соглашения, а также задолженность, возникшую при исполнении обязательств за фактически полученный товар согласно п.п. 3.1 - 3.4 следующим способом:

- в размере 450 000 евро в срок до 06.07.2020;

- в размере 550 000 евро в срок до 11.08.2020;

- в размере 300 000 евро в срок до 07.09.2020;

- в размере 508 346,17 евро в срок до 01.11.2020.

Заключенное сторонами соглашение о погашении долга N ДАГ ЛН 018-20 от 04.06.2020 должниками в установленные сроки исполнено не было, что послужило основанием для начисления неустойки за просрочку оплаты полученного товара.

ООО "РОПА Русь" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Дойче Аграр Группе" о взыскании задолженности в сумме 654 132,83 евро, в том числе задолженности по договорам купли-продажи техники и /или оборудования N 200319/1 от 20.03.2019 и N 260619/1 от 26.06.2019 в рублях в сумме, эквивалентной 526 677 евро, по официальному курсу, установленному Центральным банком РФ на дату фактического платежа, пени, начисленной за период с 02.11.2020 по 02.07.2021 в рублях в сумме, эквивалентной 127 455,83 евро, по официальному курсу, установленному Центральным банком РФ на дату фактического платежа, пени за период с 03.07.2021 до даты фактического платежа в рублях в сумме, эквивалентной 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, по официальному курсу, установленному Центральным банком РФ на дату фактического платежа, а также расходов по уплате госпошлины в сумме 200 000 руб. (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Курской области от 08.09.2021 по делу N А35-439/2021 с учетом постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 и постановления Арбитражного суда Центрального округа от 20.05.2022 с ООО "Дойче Аграр Группе" в доход истца было взыскано 654 132, 83 евро, в том числе 526 677 евро задолженности по договорам купли-продажи в рублях по официальному курсу, установленному Центральным банком РФ на дату фактического платежа, и 127 455,83 евро неустойки за просрочку оплаты за период с 02.11.2020 по 02.07.2021 в рублях по официальному курсу, установленному Центральным банком РФ на дату фактического платежа, продолжив начисление неустойки на сумму задолженности за период с 03.07.2021 до даты фактического платежа в рублях в сумме, эквивалентной 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки, по официальному курсу, установленному Центральным банком РФ на дату фактического платежа, а также 200 000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Курской области от 08.09.2021 по делу N А35-439/2021 установлен факт неисполнения ООО "Дойче Аграр Группе" как обязанностей по указанным договорам поставки, так и неисполнение соглашения о погашении долга N ДАГ ЛН 018-20 от 04.06.2020.

Таким образом, поскольку ООО "Дойче Аграр Группе" не были исполнены условия указанного соглашения, то истец правомерно начислил неустойку и за период, предшествующий дате, указанной в соглашении (01.11.2020), с даты истечения срока оплаты товара по указанным договорам - с 17.12.2019.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил иск и взыскал с ответчика неустойку за просрочку оплаты по договорам купли-продажи техники в сумме, эквивалентной 175 252,02 евро, по официальному курсу, установленному Центральным банком РФ.

Доводы заявителя жалобы являются несостоятельными по вышеуказанным основаниям, а также в силу следующего.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соглашении от 04.06.2020 стороны предусмотрели рассрочку соглашения при условии исполнения должником своих обязательств по нему, а именно - уплате денежных средств.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Заявитель жалобы факт неисполнения обязательств по соглашению в сроки, установленные п.п. 4.1 - 4.4, по существу не опроверг, указав лишь на передачу в залог техники.

Между тем, согласно приложению N 1 к соглашению (т. 1 л.д. 90) общая стоимость переданной в залог техники составляет 400 000 евро (при задолженности 1 208 346,17 евро).

Залог представляет собой акцессорное обязательство (ст. 334 ГК РФ), связанное с потенциальным обеспечением возможности получения залогодержателем удовлетворения из стоимости заложенного имущества. Таким образом, сама по себе передача имущества в залог не свидетельствует о надлежащем исполнении ответчиком условий соглашения.

Заявителем жалобы не представлено достаточных и достоверных доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу спора.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель жалобы не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 11.08.2022 по делу N А35-11629/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Пороник

Судьи

Т.И. Капишникова Е.А. Аришонкова