Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 г. N 11АП-14880/22 по делу N А49-3194/2022

город Самара

24 октября 2022 г.

Дело N А49-3194/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Тазовой И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГлобалСтрой" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 18 августа 2022 г., принятое по делу N А49-3194/2022 (судья Павлова З.Н.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой" (ОГРН 1185835007490, ИНН 5837072754) к Государственному казенному учреждению "Пензенское региональное объединение бизнес-инкубаторов" (ОГРН 1075835002980, ИНН 5835072413),

о признании недействительной односторонней сделки по расторжению договора аренды,

с участием в деле третьего лица. не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Макарова Виталия Владимировича,

с участием в судебном заседании:

от истца - директора Ремезова А.Н., лично, паспорт, приказ от 18.05.2018 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Государственному казенному учреждению "Пензенское региональное объединение бизнес-инкубаторов", в котором с учетом уточнения просило о признании недействительным уведомления N 707 от 17 сентября 2021 года и о применении последствий недействительности сделки путем признания договоров аренды N 5219 и N 5220 действующими на основании пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Макаров Виталий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 18 августа 2022 г. исковые требования оставлены без удовлетворения, расходы по госпошлине отнесены на истца; с Общества с ограниченной ответственностью "ГлобалСтрой" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 9 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ГлобалСтрой" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что ответчик в своем уведомлении за исходящим N 707 от 17 сентября 2021 года не мотивировал решение об одностороннем отказе от договоров, не указал конкретное нарушение со стороны истца. Заявляя односторонний отказ от договоров аренды, ответчик оставил без внимания гарантийное письмо истца от 24 сентября 2021 года о поэтапном ежемесячном внесении суммы до 20 000 рублей. Согласно актам сверки задолженность арендатора была погашена в полном объеме 2 декабря 2021 года, с 22.10.2022 г. и до 15.02.2022 г. ответчик не возражал относительно пользования истцом арендуемым имуществом, выставлял счета за пользование арендованным имуществом и принимал оплату по договору до 31 декабря 2021 года, что дает основания считать договоры аренды N 5219 и N 5220 от 04.04.2019 г. действующими.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

От истца поступили возражения на отзыв ответчика.

В судебном заседании представитель истца - директор Ремезов А.Н. апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных участвующих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом, явку в суд представителей не обеспечили.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Материалами дела установлено, что между истцом (арендатором) и ответчиком (арендодателем) по результатам конкурса среди субъектов малого предпринимательства на право заключения договоров аренды, предусматривающего переход прав пользования в отношении государственного имущества были заключены договоры аренды имущества: N 5219 и N 5220 от 04.04.2019 г.

По условиям заключенных договоров ответчик, являясь арендодателем, передает истцу - арендатору во временное пользование нежилые помещения, площадью 17,9 кв. м (комнаты N 24, 25) и площадью 35,7 кв. м (комната N 1) на 0 этаже здания, расположенного по адресу: г. Пенза, ул. Попова, дом 36.

Установлено, что по актам приема - сдачи недвижимого имущества от 05.04.2019 истцу переданы нежилые помещения и оборудование.

Согласно п. 8.1 договоров срок аренды установлен с 05.04.2019 по 05.04.2022.

Условиями договоров определено, что арендная плата в размере 735 руб. 95 коп. по договору N 5219 и в размере 1 300 руб. 19 коп. по договору N 5220 вносится арендатором ежемесячно не позднее 10 числа текущего месяца (п. 3.2 договоров).

Пунктом 2.6 договоров установлена обязанность арендатора возмещать арендодателю затраты на оказание дополнительных услуг пропорционально занимаемой площади (техническое обслуживание здания, отопление электроснабжение, водоотведение, уборка твердых бытовых отходов и т.п.) на основании дополнительного соглашения к договору.

05 апреля 2019 года сторонами к договорам были подписаны дополнительные соглашения N 1 о возмещении затрат на содержание здания, согласно которым истец принял на себя обязательство возмещать ответчику затраты за содержание здания в твердой сумме 2 400 руб. 57 коп. по договору N 5219 и 4 787 руб. 73 коп. по договору N 5220. Оплата затрат производится в срок не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным на основании акта о возмещении затрат (п. 3 дополнительных соглашений).

Впоследствии, между сторонами были подписаны дополнительные соглашения N 2 и N 3 от 9.12.019, от 06.03.2020 об изменении размера арендной платы, которая составила по договору N 5219 -798 руб. 98 коп. и по договору N 5220 - 1 347 руб. 68 коп.

16.04.2020 сторонами были подписаны дополнительные соглашения об отсрочке уплаты арендных платежей.

21.03.2021 между сторонами подписаны дополнительные соглашения N 2 об изменении стоимости затрат по содержанию здания, которая составила 2 644 руб. 19 коп. по договору N 5219 и 5 273 руб. 60 коп. по договору N 5220.

Из материалов дела следует, что истец свои обязательства по оплате платежей выполнял ненадлежащим образом.

23.03.2021 ответчик направил в адрес истца претензию о необходимости исполнения обязанности по уплате задолженности в размере 66 250 руб. 19 коп. в срок до 31.03.2021. На случай неисполнения данного требования ответчик предупредил истца о расторжении договоров аренды.

18.07.2021 ответчик также направил в адрес истца претензию об оплате долга по договорам N 5219 и N 5220 в сумме 96 791 руб. 76 коп. с предложением об ее оплате в срок до 12.08.2021.

17.09.2021 ответчик направил истцу уведомление N 707 об отказе от договоров аренды N 5219 и N 5220 в соответствии с п. 6.3 договоров аренды в связи имеющейся задолженностью по арендной плате и по возмещению затрат, указав, что договоры аренды прекращают свое действие 01.10.2021 и истцу необходимо сдать арендуемые помещения.

Истец, обосновывая исковые требования, считал односторонний отказ ответчика от договоров аренды, выраженный уведомлением от 17.09.2021 N 707, незаконным, поскольку уведомление получено истцом 22.10.2021, в связи с чем, полагал, что договорные отношения не могли быть прекращены с 01.10.2021. Кроме того, последующие действия ответчика, такие как направление 22.10.2021 в адрес истца требования об оплате долга в срок до 08.11.2021 и в случае его невыполнения обращения в суд с иском о расторжении договора, выставление счетов на оплату после 01.10.2021, гарантийные письма истца об оплате долга, принятие их ответчиком без каких-либо претензий, последующая оплата долга, по мнению истца, свидетельствовали о продлении договорных отношений.

Взаимоотношения сторон вытекают из договоров аренды, в связи с чем, к ним применимы положения Главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями, либо более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Согласно статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора. Договор прекращается с момента получения данного уведомления. В случае одностороннего отказа от договора полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 6.2 договоров определены условия для досрочного расторжения договора арендодателем в одностороннем порядке без обращения в суд, в соответствии с которыми договор может быть расторгнут в случае наличия задолженности по внесению арендной платы за имущество и платежей по дополнительным соглашениям за период двух месяцев.

В соответствии с п. 6.3 договоров в случае получения арендатором уведомления арендодателя об отказе от договора по основаниям, указанным в п. 6.2. договора, договор прекращает свое действие с момента получения такого уведомления, если этим уведомлением не предусмотрено иное.

В связи с изложенным, довод истца о том, что поскольку уведомление об одностороннем отказе арендодателя от договоров от 17.09.2021 N 707 было получено истцом 22.10.2021, договорные отношение не могли быть прекращены с 01.10.2021, отклоняется, т.к. указанным уведомлением срок прекращения арендных отношений определен с 01.10.2021 г.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 166 Гражданского Кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с пунктом 51 указанного Постановления согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Сделка по одностороннему отказу от договора аренды является в силу указанной нормы оспоримой сделкой, оценивается судом на момент совершения сделки.

В соответствии с п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума N 54) при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (п. 2 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Ответчик, руководствуясь п.п. 6.2, 6.3 договоров, воспользовался правом одностороннего отказа от договора аренды в связи с неоплатой истцом арендных платежей, о чем заявил истцу в уведомлении N 707 от 17.09.2021.

Указанное уведомление было направлено в адрес истца 20.09.2021 г., согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44003164130505 уведомление прибыло в место вручения 24.09.2021 г., т.е. заблаговременно, до даты одностороннего отказа от исполнения договора.

В судебном заседании директор Общества пояснил, что получение уведомления 22.10.2021 г. было связано с организацией получения корреспонденции в Обществе.

При таких обстоятельствах, договоры аренды N 5219 и N 5220 от 04.04.2019 следует считать прекращенными с 01.10.2021 в связи с отказом арендодателя от договоров.

Утверждение апеллянта о продолжении действия арендных отношений, основанное на том, что последующие действия ответчика, такие как направление 22.10.2021 в адрес истца требования об оплате долга в срок до 08.11.2021 и в случае его невыполнения обращения в суд с иском о расторжении договора, выставление счетов на оплату после 01.10.2021, гарантийные письма истца об оплате долга, принятие их ответчиком без каких-либо претензий, последующая оплата долга, является ошибочным и основано на неверном толковании норм материального права.

В соответствии с п. 3 ст. 432 Гражданского Кодекса РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Согласно статье 421 Гражданского Кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актам.

В соответствии со статьей 431 Гражданского Кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 10 постановления Пленума N 54 предусмотрено, что право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (пункт 13 Постановления N 54.

Как следует из материалов дела, порядок уведомления об отказе от исполнения договора ответчиком полностью соблюден.

Вопреки мнению истца, из материалов дела не следует, что ответчик выразил волеизъявление на возобновление арендных отношений после направления арендатору отказа от договоров от 17.09.2021 г.

В уведомлении от 22.10.2021 г. N 812 истцу предлагалось погасить образовавшуюся задолженность в срок до 08.11.2021 г. При этом не указано о продолжении действия договоров аренды. Ссылка арендодателя в письме на право обратиться в суд за расторжением договоров аренды не является подтверждением действия договоров аренды.

Кроме того, обязанность по погашению долга была исполнена истцом только 02.12.2021 г., т.е. за пределами срока, установленного уведомлением от 22.10.2021 г.

Таким образом, поскольку долг оплачен после прекращения договорных отношений, как правильно указал суд первой инстанции, изложенное не может служить основанием для продления договорных отношений.

Ответчик при реализации права на отказ от договоров действовал правомерно, доказательства его действий исключительно с намерением причинить вред истцу не представлены.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для признания сделки - отказа от договоров аренды N 5219 и N 5220, выраженного уведомлением от 17.09.2021 N 707, недействительной.

Доводы истца о несогласии с размером суммы задолженности, не ознакомлении его с приказами арендодателя о возмещении затрат на содержание зданий, признаются несостоятельными.

В соответствии с подп. 1.1. дополнительного соглашения N 1 к договорам аренды имущества N N 5219, 5220 от 04.04.2019 г. стоимость возмещения затрат за 1 кв. м рассчитывается согласно калькуляции, утвержденной приказом ГКУ "ПРОБИ" N 54-ОД от 12.03.2018 г.

Вышеуказанная калькуляция возмещения затрат на содержание здания по адресу г. Пенза, ул. Попова, 36 является неотъемлемой частью дополнительных соглашений N 1 к договорам.

В соответствии с п. 2.4. договоров аренды N N 5219, 5220 от 04.04.2019 г. арендатор согласен с тем, что размер арендной платы может быть изменен в одностороннем порядке в соответствии с региональном законодательством.

С 18.01.2021 г. приказом ГКУ "ПРОБИ" N 74-ОД от 18.03.2021 г. с целью возмещения затрат на содержание зданий ГКУ "ПРОБИ" в 2021 г. резидентами бизнес-инкубаторов и технопарков в связи с изменением стоимости тарифов на услуги по содержанию здания действие приказа N 54-ОД от 12.03.2018 г. отменено.

В соответствии с подпп. 1.1. дополнительного соглашения N 2 к договорам аренды имущества N N 5219, 5220 от 04.04.2019 г. стоимость возмещения затрат за 1 кв. м рассчитывается согласно калькуляции, утвержденной приказом ГКУ "ПРОБИ" N 74-ОД от 18.03.2021 г.

Вышеуказанная калькуляция возмещения затрат на содержание здания по адресу г. Пенза, ул. Попова, 36 является неотъемлемой частью дополнительных соглашений N 2 к договорам.

Претензий в адрес ответчика от истца о несогласии с суммой начисления задолженности за содержание здания не поступало, доказательства этому в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя.

Принимая во внимание, что при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины до принятия судебного акта судом апелляционной инстанции, с ООО "ГлобалСтрой" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 (трех тысяч) руб.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 18 августа 2022 г., принятое по делу N А49-3194/2022, оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ГлобалСтрой" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ГлобалСтрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

С.Ш. Романенко Л.Л. Ястремский