Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 08АП-10894/22 по делу N А75-3888/2022

город Омск

25 октября 2022 г.

Дело N А75-3888/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Халявина Е.С.,

судей Бодунковой С.А., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10894/2022) общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Хантос" на решение от 25.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3888/2022 (судья Бухарова С.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Хантос" (ОГРН 1058600001118, ИНН 8618006063) к обществу с ограниченной ответственностью "Миррико" (ОГРН 1061658044227, ИНН 1658073803) о взыскании 6 717 900 руб.

В судебном заседании приняли участие посредством веб-конференции представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Миррико" - Ахмитвалеев Д.В. по доверенности от 20.05.2021 N 247 сроком действия по 19.05.2024,

от общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Хантос" -Батурина Э.В. по доверенности от 22.02.2022 N Д-92 сроком действия по 31.12.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Хантос" (далее - общество "Газпромнефть-Хантос", истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Миррико" (далее - общество "Миррико", ответчик) о взыскании 6 717 900 руб. неустойки (штрафа) за неисполнение обязательств по договору от 02.08.2021 N ХНТ-21/11406/00936/Р/64.

Решением от 25.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с принятым по делу решением, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обосновании требований податель жалобы указывает следующее: условие о неустойке является согласованным сторонами; судом не исследованы все представленные в дела доказательства (протокол разногласий и протокол урегулирования разногласий); недобросовестное поведение ответчика, которое закреплено в оспариваемом решении суда, создает преимущество обществу "Миррико" перед истцом.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика в соответствии доводами отзыва просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения, считая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор от 02.08.2021 N ХНТ-21/11406/00936/Р/64 (далее - договор) об оказании услуг по зачистке от шлама нефтепромыслового оборудования процесса подготовки нефти и газа.

В соответствии с пунктом 3.1 договора исполнитель обязался приступить к оказанию услуг не позднее 5 дней после получения официального вызова от заказчика.

В силу пункта 13.1 договора исполнитель, подписав договор, подтверждает исполнение всех обязательств, предусмотренных договором.

Срок оказания услуг установлен в графике (приложение N 1 договора), согласно которому в 2021 году должны были быть зачищены от шлама 85 объектов нефтепромыслового оборудования.

Общая стоимость услуг по договору составляет 134 358 000 руб.

Обращаясь с иском, заказчик ссылается на то, что неоднократно направлял исполнителю письма с требованием приступить к оказанию услуг от 17.08.2021 N 64/007916, от 06.09.2021 N 64/008572, от 13.09.2021 N 64/008781, от 12.10.2021 N 64/009827, от 25.10.2021 N 64/010302, от 10.11.2021 N 64/010865, от 20.12.2021 N 64/012446.

Исполнитель к оказанию услуг не приступил в связи, с чем заказчиком начислен штраф в соответствии с пунктом 6.14. договора, который составил 6 717 900 руб.

Заказчик 19.01.2022 направил претензию исполнителю с требованием об оплате неустойки в размере 6 717 900 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств о сроках оказания услуг, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 428, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее предела" (далее - Постановление N 16), пунктом 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), условиями договора, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта по делу в соответствии с правилами статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 432, 433 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", далее - Постановление N 49).

Согласно пункту 45 Постановления N 49 по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 10 Постановления N 16, при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

По смыслу пункта 6.14 договора в случае выявления факта предоставления исполнителем недостоверных заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения, исполнения или прекращения договора и/или гарантий, заверений в соответствии с разделом "Гарантии и принятие исполнителем условий договора", в период до или после заключения договора, заказчик имеет право потребовать, а исполнитель обязан уплатить заказчику неустойку в размере 5% от общей стоимости услуг по договору за каждый случай.

По мнению подателя жалобы, при заключении договора расхождений в толковании указанного пункта у сторон не имелось, в связи с чем ответчику за нарушение сроков оказания услуг, руководствуясь указанным пунктом, начислена неустойка в размере 6 717 900 руб. (134 358 000 рубля * 5 % размер штрафа).

Подписанный сторонами протокол урегулирования разногласий от 24.09.2021 не изменил названных условий договора.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

По смыслу пункта 38 Постановления N 54, если обязательство возникло на основании договора присоединения и условие такого договора содержит явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора, к указанному договору подлежит применению пункт 2 статьи 428 ГК РФ.

Согласно пункту 9 Постановления N 16 при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее. В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, исследовав спорный договор, указал, что из его условий должно определенно следовать, что мера ответственности согласована за конкретное нарушение, при этом пункт 6.14 в частности и раздел 6 в целом не позволяют сделать вывод о том, что сторонами согласована ответственность подрядчика за ненадлежащее исполнение обязательств именно за просрочку выполнения работ по договору в виде взыскания неустойки.

Истец не оспаривает, что текст договора предложен заказчиком.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции не допущено нарушений при толковании условий спорного договора.

Суд апелляционной инстанции, опровергая доводы жалобы, указывает, что спорный пункт договора толкуется коллегией не как ответственность за нарушение срока исполнения обязательства ответчика (статья 431 ГК РФ).

При этом истец не лишен права при наличии убытков обратиться за их взысканием (пункт 6.12 договора).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции и направлены на иную оценку доказательств.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.07.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-3888/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.С. Халявин

Судьи

С.А. Бодункова А.В. Веревкин