Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 15АП-17921/22 по делу N А53-22968/2019

город Ростов-на-Дону

25 октября 2022 г.

дело N А53-22968/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.Н. Мисника, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петросьян Н.В.,

при участии:

от ответчика: конкурсный управляющий Романов М.Н.,

от третьего лица: Свинцицкая Э.Ю. по доверенности от 03.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Гринмакс" Романова Михаила Николаевича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 25.11.2019 по делу N А53-22968/2019

по иску индивидуального предпринимателя Климовой Людмилы Григорьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Гринмакс",

при участии третьего лица: Министерства обороны Российской Федерации,

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Климова Людмила Григорьевна (далее - истец, индивидуальный предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гринмакс" (далее - ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору об оказания клининговых услуг от 20.01.2016 N 1516187312612020128010698/ГРМ/У/01/16-18 в размере 190000 руб., 38239,46 руб. процентов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Министерство обороны Российской Федерации (далее - министерство).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2019 исковые требования удовлетворены.

Признав, что договором об оказания клининговых услуг, актом от 30.12.2016 N 349, актом сверки взаимных расчетов подтверждено оказание услуг истцом ответчику и наличие задолженности по оплате оказанных услуг, суд удовлетворил требования о взыскании основного долга и процентов.

Конкурсный управляющий общества Романов Михаил Николаевич (далее - конкурсный управляющий) обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению заявителя жалобы истец не доказал факт выполнения обязательств по договору. Статья 4 договора не содержит точных условий определения стоимости услуг. В материалах дела отсутствует документ, подтверждающий полномочия подписавшего акт от 30.12.2016 N 349 лица.

Акт сверки взаимных расчетов подписан неправомочным лицом. Договор является мнимой сделкой.

В отзыве на апелляционную жалобу индивидуальный предприниматель жалобу не признал, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, пояснив, что приложение к договору конкретизирует стоимость услуг.

В дополнениях к отзыву индивидуальный предприниматель представил доверенность лица, подписавшего акт сверки.

В отзыве на апелляционную жалобу министерство жалобу не признало, просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

На основании пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" апелляционный суд с учетом заявленных в апелляционной жалобе конкурсным управляющим доводов признает возможным приобщить в материалы дела представленные истцом новые доказательства (доверенность от 09.01.2019 N 3).

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционная коллегия судей не усматривает оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела, 20.01.2016 между обществом (заказчик) и индивидуальным предпринимателем (исполнитель) заключен договор об оказания клининговых услуг N 1516187312612020128010698/ГРМ/У/01/16-18 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязуется оказать услуги по профессиональной уборке принадлежащих заказчику помещений, согласно приложениям к договору.

Оказание услуг осуществляется в рамках выполнения договора от 20.01.2016 N 1516187312612020128010698/СИ-01/XII/16-06д, заключенного между ЗАО "Связь инжиниринг" и ООО "Гринмакс" для выполнения государственного оборонного заказа по государственному контракту от 09.06.2015 N 1516187312612020128010698/ЕП/1/03/3/0992/2015, заключенному между Министерством обороны РФ и ОАО "Концерн "Радиотехнические и информационные Системы" (пункт 1.4. договора).

Как указано в пункте 4.2. договора, оплата за выполненную работу осуществляется с расчетного счета заказчика на расчетный счет исполнителя в течение 10 банковских дней с даты получения заказчиком денежных средств с расчетного счета заказчика.

На основании пункта 4.3 договора оплата за выполненные работы осуществляется заказчиком после предоставления исполнителем подписанных представителями сторон оригиналов счета-фактуры и акта сдачи-приемки.

В приложении N 1 к договору сторонами определен перечень жилых помещений, в которых осуществляется уборка.

Истцом взятые на себя обязательства по договору в декабре 2016 года выполнены в полном объеме, что подписанным сторонами подтверждается актом от 30.12.2016 N 349 на сумму 298798 руб.

Также истцом представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 04.06.2019, которым стороны констатировали наличие заложенности у ответчика перед истцом в размере 190000 руб.

Индивидуальным предпринимателем в адрес общества направлено претензионное письмо исх. N 3 от 05.05.2019 с требованием об оплате имеющейся задолженности, которое оставлено ответчиком без финансового удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском по настоящему делу.

В силу пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на мнимость сделки, в рамках которой индивидуальный предприниматель взыскивает долг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании положений пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 8 постановления N 25 разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правоотношения возмездного оказания услуг регулируются нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым (пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации) исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре (пункт 1 статьи 781).

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Исследовав представленные по делу доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что стороны заключили между собой договор оказания услуг, который исполнялся сторонами: работы (услуги) были фактически выполнены и приняты заказчиком, претензий со стороны заказчика к исполнителю не имеется, им произведена частичная оплата вознаграждения исполнителю, доказательств наличия признаков мнимости сделки в материалы дела не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о мнимости договора оказания услуг основываются исключительно на том, что в спорном договоре и акте оказанных услуг не указаны конкретные обязанности исполнителя.

Вместе с тем, в пункте 1.1 оспариваемого договора стороны согласовали, что исполнитель по заданию заказчика обязан оказать услуги по профессиональной уборке принадлежащих заказчику помещений, согласно приложениям к договору.

В приложении N 1 к договору сторонами определен перечень и площадь помещений, в которых осуществляется уборка, состав выполняемых индивидуальным предпринимателем работ, режим работы и стоимость услуг исполнителя (618678 руб. в месяц).

Таким образом, условия договора оказания услуг позволяют определить волю сторон, в том числе содержание их прав и обязанностей (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы об отсутствии доказательств выполнения работ (услуг) признаются несостоятельными с учетом имеющихся в материалах дела акта от 30.12.2016 N 349 и акта сверки взаимных расчетов.

Доводы об отсутствии у бухгалтера Козловой М.А. полномочий на подписание акта сверки подлежат отклонению, поскольку истцом в материалы дела представлена доверенность от 09.01.2019 N 3 с правом подписания актов сверки.

Судебной коллегией не установлено злоупотребление сторонами своими правами при совершении сделки, направленность их действий на нарушение прав и законных интересов других лиц и соответственно, ничтожности указанного договора в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в материалы дела истцом представлены достаточные доказательства оказания услуг обществу; доказательств, которые бы свидетельствовали о выполнении обществом обязательства по оплате задолженности, представлено не было.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате оказанных услуг истец предъявил к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 38239,46 руб. за период с 09.01.2017 по 28.06.2019.

Представленный индивидуальным предпринимателем расчет процентов судом проверен и признан арифметически верным; доводов в части неверного расчета жалоба не содержит.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерным выводам об удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах конкурсным управляющим не представлено доказательств мнимости указанной сделки, в материалах дела имеются документы, подтверждающие реальность оказания услуг индивидуальным предпринимателем; злоупотребление правом сторонами сделки не установлено.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2019 по делу N А53-22968/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

Н.Н. Мисник Т.Р. Фахретдинов