Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 18АП-13173/22 по делу N А76-20584/2021

г. Челябинск

25 октября 2022 г.

Дело N А76-20584/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Фоминых И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Метизрост" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2022 по делу N А76-20584/2021.

Сивов Юрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания "Метизрост" о взыскании стоимости доли в размере 1 161 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 125 030, 16 руб. за период с 10.05.2021 по 05.07.2022, с продолжением начисления процентов с 06.07.2022 по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2022 (резолютивная часть от 08.08.2022) исковые требования удовлетворены частично. С ответчика - ООО ТК "Метизрост" в пользу Сивова Ю.Н. взыскана действительная стоимость доли в размере 1 161 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2021 по 31.03.2022 в размере 83 250, 06 руб., расходы на проведение судебной экспертизы в размере 11 610, 15 руб., а также судебные расходы по уплате госпошлины 26 672, 38 руб. В удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 по 05.07.2022, а также по дату фактического исполнения обязательства отказано (пункты 1,2 постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" во взаимосвязи с пунктом 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве и пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Закона о банкротстве"), как поданных преждевременно. Истцу разъяснено право на обращение с таким требованием в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория.

С решением суда от 12.08.2022 не согласилось ООО ТК "Метизрост" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО ТК "Метизрост" ссылается на то, что в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве отсутствуют сведения об отказе ООО ТК "Метизрост" от применения в отношении него моратория, следовательно, на него распространяются ограничения прав и обязанностей, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве, в том числе в части выплаты дивидендов. Довод ответчика о том, что не допускается выплата действительной стоимости доли в период действия моратория, судом первой инстанции не принят во внимание, не оценен.

До начала судебного заседания Сивов Ю.Н. направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 54426 от 05.10.2022), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания Сивов Ю.Н. направил в суд апелляционной инстанции ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие (рег.N 54428 от 05.10.2022).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО Торговая компания "МетизРост" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.06.2011, основной государственный регистрационный номер 1117455003380, что подтверждается Выпиской из государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.08.2022.

Сивов Ю.Н., являлся участником ООО Торговая Компания "МетизРост" с 17.06.2011 по 10.02.2021.

Размер его участия в уставном капитале ООО Торговая Компания "МетизРост" составлял 50 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью в размере 9000 руб.

Ответчик факт принадлежности истцу доли в уставном капитале ООО Торговая Компания "МетизРост" в размере 50% не отрицал.

Сивов Ю.Н., по взаимной договоренности со вторым участником общества Пашиным Борисом Николаевичем, 10.02.2021 добровольно вышел из ООО Торговая Компания "МетизРост".

У нотариуса нотариального округа Магнитогорский Фурсовой Ирины Алексеевны Сивовым Ю.Н. было подписано 02.02.2021 заявление на выход из общества, нотариально заверенное заявление направлено в налоговый орган о выходе Сивова Ю.Н. из ООО Торговая Компания "МетизРост".

Данный факт отражен в ЕГРЮЛ за номером записи 2217400115084 от 10.02.2021 и в Листе записи из ИФНС.

От ООО Торговая Компания "МетизРост" 23.03.2021 Сивовым Ю.Н. было получено уведомление о его выходе из общества.

Поскольку срок для выплаты действительной стоимости доли истек 10.05.2021, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества, согласно статье 26 Закона об обществах, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно пункту 8.1 Устава, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 8.4. Устава ООО Торговая Компания "МетизРост", в случае выхода участника общества из общества в соответствии с Законом и настоящим Уставом его доля переходит к обществу. При этом, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в порядке, определенном Законом.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 2 статьи 14, пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Порядок определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н. Для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода участника из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

В силу пункта 1 статьи 6, пункта 1 статьи 7, части 8 статьи 13, статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете), ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии со статьей 13 Закона о бухучете, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4 статьи 13 Закона о бухучете).

Как установлено судом и следует из материалов дела, Сивов Ю.Н. 10.02.2021 вышел из состава участников ООО ТК "Метизрост", о чем уведомил последнего соответствующим заявлением, полученным обществом.

Вышеназванные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

При этом между сторонами возник спор об определении действительной стоимости доли.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО Союз "Южно-Уральская торгово-промышленная палата" эксперту Хейфец Наталье Григорьевне.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость доли Сивова Ю.Н. в ООО ТК "МетизРост", ОГРН 1117455003380 г. Магнитогорск по состоянию на 31.12.2020?

Согласно выводам эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты N 026-05-00522 от 28.03.2022 (л.д.49-72 т.2): действительная стоимость доли Сивова Ю.Н. в ООО ТК "МетизРост" по состоянию на 31.12.2020 составляет 1 161 000 руб. (л.д. 59 т. 2).

Оснований для признания экспертного заключения недостоверным не установлено.

Заключение эксперта, представленное в материалы дела, носит утвердительный характер, основано на достаточном исследованном материале; соответствует требованиям, предъявляемым законом. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, не имеется, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены.

Арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворении иска о взыскании действительной стоимости доли Сивова Ю.Н. в размере 1 161 000 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 125 030, 16 руб. за период с 10.05.2021 по 05.07.2022, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 06.07.2022 по день фактической оплаты задолженности.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Уставом общества установлен срок выплаты доли аналогично положениям пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то есть в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Заявление Сивова Ю.Н. следует считать поданным не позднее 10.02.2021 (дата регистрации налоговым органом факта выхода Сивова Ю.Н. из общества), обратного суду не доказано, чем обусловлено утверждение в иске о выходе Сивова Ю.Н. из общества именно 10.02.2021.

Таким образом, трехмесячный срок для исполнения обязанности по выплате доли обществом истекает 10.05.2021. Проценты могут быть начислены не ранее, чем с 11.05.2021.

Поскольку последний день срока выплаты действительной стоимости доли приходится на нерабочий день (10.05.2021 - нерабочий, праздничный день), срок начала периода процентов за пользование чужими денежными средствами должен исчисляться с 12.05.2021. Согласно расчету суда, при указанных выше обстоятельствах, проценты подлежат взысканию за период с 12.05.2021 по 05.07.2022.

Судом произведен расчет процентов по состоянию на 31.03.2022 и по расчету суда, размер процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.05.2021 по 31.03.2022 составил 83 250, 06 руб. Расчет никем не оспорен.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. При этом мораторий применяется и в том случае, если в суд не подавалось заявление о банкротстве должника.

Названный мораторий действует в отношении санкций, подлежащих начислению за период просрочки с 01.04.2022 до 01.10.2022, независимо от расчетного периода, по оплате которого допущена просрочка, в том числе, если сумма основного долга образовалась до 01.04.2022, если законом или правовым актом не будет установлен иной срок окончания моратория.

Поскольку данное постановление опубликовано 01.04.2022, то с этой даты невозможно начисление каких-либо финансовых санкций на задолженность ответчика до его окончания, что исключает взыскание процентов по дату фактического исполнения обязательства.

В удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 по 05.07.2022, а также по дату фактического исполнения обязательства обоснованно отказано, как заявленных преждевременно. Истцу правомерно разъяснено право на обращение с таким требованием в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория.

Довод об отсутствии оснований для выплаты действительной стоимости доли в период действия моратория подлежит отклонению, так как в данном случае судом лишь удовлетворено заявление о взыскании действительной стоимости доли. Все необходимые требования закона судом приняты во внимание и соблюдены.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2022 по делу N А76-20584/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговая компания "Метизрост" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова А.А. Румянцев