Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 г. N 20АП-5130/22 по делу N А62-1695/2020

г. Тула

26 октября 2022 г.

Дело N А62-1695/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.10.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сентюриной И.Г., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Адамович О.С., при участии в судебном заседании представителя Ускиряевой Ирины Константиновны - Паниной А.А. (доверенность N 77 АД 1740128 от 26.09.2022, личность установлена на основании паспорта, диплом), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ускиряева Валерия Валентиновича и Ускиряевой Дианы Валентиновны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.05.2022 по делу N А62-1695/2020 (судья Яковлев Д.Е.), принятое по исковому заявлению Ускиряевой Дианы Валентиновны, в интересах которой выступает законный представитель Вахидова Гюнель Гафаровна, к обществу с ограниченной ответственностью "Валентин", межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Ускиряева Кристина Валентиновна, финансовый управляющий Ускиряева Валентина Алексеевича Бологов Михаил Семенович, Ускиряев Валерий Валентинович, Ускиряева Ирина Константиновна, финансовый управляющий Ускиряева Валентина Алексеевича Козлов Артем Александрович, о признании недействительными протокола (решения) единственного участника ООО "Валентин" от 05.08.2019 и решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ о руководителе, и объединенному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Валентин" в лице Ускиряевой Дианы Валентиновны, в интересах которой выступает законный представитель Вахидова Гюнель Гафаровна, к индивидуальному предпринимателю Добродееву Алексею Владимировичу, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области (ОГРН 1046758340507; ИНН 6730055050), финансовые управляющие Ускиряева Валентина Алексеевича Бологов Михаил Семенович, Козлов Артем Александрович о признании недействительным договора купли-продажи от 25.10.2019 N НЗД2-2019 и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Ускиряева Диана Валентиновна, в интересах которой выступает законный представитель Вахидова Гюнель Гафаровна (далее - заявитель), обратилась от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью "Валентин" (далее также - общество, ООО "Валентин") с иском к индивидуальному предпринимателю Добродееву Алексею Владимировичу (далее также - ИП Добродеев А.В., ответчик), просит признать недействительным договор купли-продажи N НЗД2-2019 от 25.10.2019 и применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции (возврат имущества ООО "Валентин" с прекращением права собственности на здание гостиницы и земельного участка ИП Добродеева А.В.).

Также Ускиряева Диана Валентиновна, в интересах которой выступает законный представитель Вахидова Гюнель Гафаровна, подала исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью "Валентин" о признании недействительными протокола (решения) единственного участника ООО "Валентин" от 05.08.2019 и решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ о руководителе общества (об аннулировании записи от 13.09.2019 ГРН 2196733263648).

Указанные дела объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 31.05.2022 по делу N А62-1695/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ускиряев Валерий Валентинович и Ускиряева Диана Валентиновна обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд жалобами о его отмене.

В апелляционных жалобах заявители указали на то, что установив факт того, что протокол (решение) единственного участника ООО "Валентин" от 05.08.2019 является поддельным, суд первой инстанции по собственной инициативе должен был признать протокол (решение) единственного участника ООО "Валентин" от 05.08.2019 недействительным с момента его издания, а решение налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ о руководителе недействительным с указанной даты. По мнению заявителем признание недействительными протокола (решения) единственного участника ООО "Валентин" от 05.08.2019 и решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ о руководителе, означает признание недействительным также договора купли-продажи N НЗД2-2019 от 25.10.2019, как договора, заключенного от имени ООО "Валентин" лицом, не обладающим соответствующим полномочиями.

Финансовый управляющий Ускиряева В.А. Козлов А.А. представил отзыв на апелляционную жалобу Ускиряева В.В., в котором возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ускиряева И.К. представила отзыв, в котором просила оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ИП Добродеев А.В. представил отзыв, в котором просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Управление Росреестра по Смоленской области представило отзыв, в котором оставило рассмотрение апелляционных жалоб на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель Ускиряевой И.К. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. От Добродеева А.В. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие лиц в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании заявления и.о. генерального директора ООО "Валентин" от 31.05.2019, поданного в налоговый орган 31.07.2019, была внесена запись о недостоверности сведений.

05.08.2019 единственный учредитель (участник) ООО "Валентин" - Ускиряев Валентин Алексеевич принял решение о назначении генеральным директором общества Ускиряевой Кристины Валентиновны (т. д. 1, л. д. 70 - 81).

13.09.2019 внесена запись в ЕГРЮЛ о назначении данного лица генеральным директором (т. д. 2, л. д 53), с этого момента для всех третьих лиц, вступающих в правоотношения с ООО "Валентин" (включая ИП Добродеева А.В.), данная запись являлась подтверждением полномочий на действия от имени общества.

Ускиряев Валентин Алексеевич умер 13.08.2019, что подтверждается свидетельством о смерти серии II-МП N 527749 от 15.08.2019, выданным Комитетом записи актов гражданского состояния Администрации города Смоленска.

Наследником всего имущества по завещанию является старшая дочь - Ускиряева Кристина Валентиновна, что подтверждается уведомлениями нотариуса Смоленского нотариального округа, остальные поименованные лица являются наследниками на обязательную долю (т. д. 1, л. д. 83).

Заявитель, как наследник на обязательную долю в наследстве Ускиряева В.А., считает себя лицом, обладающим правом участника общества в силу универсального правопреемства, что наделяет его правом на оспаривание сделки (в интересах общества), а также решения единственного участника.

Требования основываются заявителем, в частности, на том, что решение единственного участника о назначении директором общества Ускиряевой Кристины Валентиновны сфальсифицировано, неуполномоченное лицо не могло подписывать договор об отчуждении имущества, сделка являлась крупной и убыточной для общества, совершенной без одобрения участников общества.

Право на иск обосновывается тем, что Ускиряева Диана Валентиновна является наследником имущества после смерти Ускиряева Валентина Алексеевича, в том числе на долю в уставном капитале ООО "Валентин".

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что заявитель не является участником общества и не может претендовать в порядке наследования на статус участника данного общества, в связи с чем самостоятельный иск об оспаривании внутреннего документа органа управления обществом (решения единственного участника) подавать не может.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области в силу следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в абз. 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" супруг (бывший супруг), полагающий, что реализация общего имущества в деле о банкротстве не учитывает заслуживающие внимания правомерные интересы этого супруга и (или) интересы находящихся на его иждивении лиц, в том числе несовершеннолетних детей, вправе обратиться в суд с требованием о разделе общего имущества супругов до его продажи в процедуре банкротства (п. 3 ст. 38 Семейного кодекса Российской Федерации.

В период с 12.09.2019 по 24.05.2021 в Заднепровском районном суде г. Смоленска рассматривалось дело N 2-17/2021 (2-116/2020; 2-1526/2019) о разделе имущества супругов Ускиряевой Ирины Константиновны и Ускиряева Валентина Алексеевича, совместно нажитого в браке.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от 21.03.2022 по делу N 33-479/2022 оставлено без изменения решение Заднепровского районного суда г. Смоленска от 27.04.2021 в соответствии с которым был произведен раздел имущества супругов Ускиряевой Ирины Константиновны и Ускиряева Валентина Алексеевича, совместно нажитого в браке.

В результате раздела имущества супругов к Ускиряевой И.К. перешла доля в уставном капитале ООО "Валентин". Таким образом, доля в уставном капитале ООО "Валентин" исключена из конкурсной массы должника Ускиряева В.А. на основании вступившего в законную силу решения суда.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В обоснование, каким образом затрагиваются права истца в результате оспаривания сделки, как они будут восстановлены истец, указывает на то, что Ускиряева Д.В. как наследник должника Ускиряева В.А., является наследником (правопреемником) доли в уставном капитале ООО "Валентин", которая ей причитается от наследства отца. Таким образом, по мнению истца, доля в ООО "Валентин" может принадлежать, в том числе, и Ускиряевой Д.В. с 13.08.2019.

Указанные доводы подлежат отклонению на основании следующего.

Согласно нормам, п. 3 ст. 223.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" права и обязанности гражданина в деле о его банкротстве в случае смерти гражданина или объявления его умершим по истечении срока, установленного законодательством Российской Федерации для принятия наследства, осуществляют принявшие наследство наследники гражданина. Для признания наследников гражданина лицами, участвующими в деле о банкротстве гражданина, нотариус представляет по запросу суда копию наследственного дела. До истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для принятия наследства, нотариус по месту открытия наследства является лицом, участвующим в процессе по делу о банкротстве гражданина.

В силу п. 1 ст. 1154 ГК РФ наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

В материалах дела имеется вступившее в законную силу решение суда о разделе имущества супругов на основании, которого доля в ООО "Валентин" исключена из конкурсной массы должника, в связи с чем не подлежит реализации в рамках дела о банкротстве Ускиряева В.А.

Как следует из позиции представителя Ускиряевой Д.В., несмотря на наличие вступившего в силу решения Заднепровского районного суда г. Смоленск от 27 апреля 2021 года по делу N 2-17/2021, гостиница с земельным участком как спорные объекты недвижимости не входили и не учитывались при вынесении решения, поскольку спор о разделе совместно нажитого имущества появился после якобы незаконного отчуждения.

Вместе с тем согласно карточке дела N 2-17/2021 иск Ускиряевой И.К. был подан в Заднепровский районный суд г. Смоленск 12.09.2019, в то время как оспариваемый договор купли-продажи гостиницы был заключен 25.10.2019.

В рамках рассмотрения дела участвовал арбитражный (финансовый) управляющий, действующий в силу закона в интересах кредиторов (конкурсной массы). Относительно непропорциональности распределения имущества, а также отсутствия учета отдельного имущества в указанных целях, его неправомерного вывода финансовым управляющим не заявлялось. Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Сведения о наличии обоснованных жалоб на действия (бездействие) финансового управляющего (их удовлетворении) по данным обстоятельствам отсутствуют.

Согласно пункту 8 статьи 213.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий обязан выявлять имущество, принадлежащее должнику.

Всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (статья 213.25 указанного Федерального закона).

Согласно пункту 7 статьи 223.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в конкурсную массу включается имущество, составляющее наследство гражданина. На основании статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Таким образом, с момента признания умершего должника банкротом все принадлежащее ему на день смерти имущество составляет конкурсную массу должника и, соответственно, не принадлежит его наследникам. Таким образом, банкротство умершего гражданина, по сути, заключается в проведении конкурсных процедур в отношении его обособленного имущества, в отношении которого сохраняется возможность разграничения имущества, входящего в состав наследства, и имущества наследника.

На основании абзаца второго пункта 5 статьи 213.25 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина.

Таким образом, системное толкование вышеприведенных законоположений позволяет констатировать, что все правомочия в отношении принадлежавшего гражданину-банкроту имущества в процедуре реализации имущества (включая имущественные права) гражданина могут осуществляться только финансовым управляющим, наследники таких правомочий не получают. Действующее законодательство о банкротстве не предусматривает случаев, допускающих самостоятельное (без участия финансового управляющего) осуществление наследником должника-гражданина в процедуре реализации его имущества прав в отношении имущества, составляющего конкурсную массу.

Согласно разъяснениям пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" указанные в пункте 2 статьи 223.1 Закона о банкротстве лица (наследники гражданина) привлекаются судом к участию в деле о банкротстве в качестве заинтересованных лиц по вопросам, касающимся наследственной массы, с правами лица, участвующего в деле о банкротстве. Указанные лица должниками по смыслу Закона о банкротстве не становятся.

В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина (объединения граждан) часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Тем самым в нормах арбитражного процессуального законодательства находит свое отражение общее правило, согласно которому любому лицу судебная защита гарантируется исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены (либо существует реальная угроза их нарушения) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 3032-О, от 26.10.2017 N 2360-О, от 18.07.2017 N 1690-О, от 20.12.2016 N 2665-О и другие).

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, сложившейся судебно-арбитражной практикой по рассматриваемому вопросу, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, так как пришел к обоснованному выводу о том, что в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ истец не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований, в том числе, что целью предъявленного иска является восстановление его (истца) прав и законных интересов.

Суд апелляционной инстанции считает, что истец не является лицом, обладающим правом на предъявление рассматриваемого иска, поскольку правом на оспаривание действий, связанных с оспариванием договора купли-продажи N НЗД2-2019 от 25.10.2019 и применении последствий недействительности сделки, наделены сами общества и их участники. Права заявителя, не являющегося участником общества, в силу статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не могут считаться нарушенными по корпоративным основаниям (что на основании статьи 4 АПК РФ является условием обращения в суд и удовлетворения иска). С учетом того, что оспаривание решения налогового органа по внесению соответствующей записи в ЕГРЮЛ носит производный характер, оно также не подлежало удовлетворению судом.

Иные доводы и аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела, а также не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора. Факт заявления о фальсификации в рамках настоящего спора при отсутствии у истца права на иск, по вышеуказанным основаниям не имеет правового значения для разрешения спора.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.05.2022 по делу N А62-1695/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Г. Сентюрина

Судьи

И.П. Грошев Н.В. Егураева