Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 г. N 14АП-6315/22 по делу N А13-15061/2020

г. Вологда

26 октября 2022 г.

Дело N А13-15061/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 октября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии от Евстюничева Олега Вадимовича представителя Новоселовой М.А. по доверенности от 22.11.2021; от финансового управляющего имуществом Евстюничева Олега Вадимовича Кожевниковой Алевтины Михайловны представителя Короленко А.Л. по доверенности от 01.06.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Евстюничева Олега Вадимовича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 июня 2022 года по делу N А13-15061/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ремстройпроект" (далее - ООО "Ремстройпроект") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании Евстюничева Олега Вадимовича (11.07.1964 года рождения; адрес регистрации: Вологодская обл., Кирилловский р-н, с/п Липовское, д. Бабичево, д.18; ОГРНИП 319352500045280; ИНН 352510935527; СНИЛС N 063-689-452-03; далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.11.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением суда от 22.12.2020 (резолютивная часть от 22.12.2020) в отношении Евстюничева О.В. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена Кожевникова Алевтина Михайловна.

Решением суда от 05.04.2021 в отношении Евстюничева О.В. прекращена процедура реструктуризация долгов гражданина; он признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина на срок шесть месяцев, финансовым управляющим утверждена Кожевникова А.М.

Финансовый управляющий обратился 15.04.2021 в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства Volkswagen Touran, г.р.з. В991СУ35, VIN WVGZZZ1TZCW075825, год выпуска 2012, цвет коричневый, ПТС серии 78 УС N 412920, выдан 05.02.2012 (далее - Транспортное средство) от 31.01.2020, заключенного Евстюничевым О.В. и Блюмкиным Алексеем Александровичем; применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 02.06.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Горева Ирина Анатольевна.

После неоднократного уточнения заявленных требований, финансовый управляющий просит признать недействительными договор купли-продажи Транспортного средства от 31.01.2020 и применить последствия недействительности сделки - возвратить в конкурсную массу должника Транспортное средство.

Определением суда от 19.11.2021 по настоящему обособленному спору назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости имущества по состоянию на дату совершения сделки - 31.01.2020, проведение которой поручено закрытому акционерному обществу "Вологодский центр правовой информатизации" (далее - ЗАО "ВЦПИ"), экспертам Панину Андрею Юрьевичу или Сергичевой Елене Сергеевне.

Экспертное заключение поступило в суд 28.12.2022.

Определением суда от 17.01.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Евстюничев Андрей Олегович.

Определением суда от 22.06.2022 признана недействительной сделка -договор купли-продажи транспортного средства от 31.01.2020, заключенный Евстюничевым О.В. и Блюмкиным А.А. Применены последствия признания сделки недействительной - на Блюмкина А.А. возложена обязанность в течение десяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу возвратить в конкурсную массу должника Транспортное средство.

Принят отказ финансового управляющего от требования, заявленного к Горевой И.А., о признании договора купли-продажи транспортного средства от 18.03.2021 недействительным. Производство по заявлению в указанной части прекращено.

С Блюмкина А.А. в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

На счет ЗАО "ВЦПИ" с депозитного счета суда перечислены денежные средства в размере 5000 руб., внесенные Новоселовой Мариной Андреевной по платежному поручению от 02.06.2021 N 726675 за экспертизу по делу N А13-15061/2020.

С Блюмкина А.А. в конкурсную массу Евстюничева О.В. взыскана государственная пошлина в размере 3000 руб.

В отдельное производство выделено требование о распределении судебных расходов по экспертизе. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица привлечена Новоселова М.А.

Евстюничев О.В. с указанным определением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что на дату заключения спорной сделки обладал необходимыми финансовыми активами, на которое могло быть обращено взыскание в будущем.

Заявителем не доказан факт аффилированности ответчика и должника, который позволил бы Блюмкину А.А. быть осведомленным об имущественном положении Евстюничева О.В. и о дальнейшем расходовании должником полученных по оспариваемой сделке денежных средств. Связь общими интересами и деятельностью не свидетельствует о том, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица.

Управление должником спорным транспортным средством после его отчуждения не подтверждает, что Евстюничев О.В. продолжал осуществлять пользование спорным имуществом для собственных нужд.

То обстоятельство, что денежные средства от продажи автомобиля не направлены должником на удовлетворение требований кредитора, не является достаточным основанием признания сделки недействительной.

С учетом наличия документального подтверждения фактического получения должником встречного исполнения по оспариваемой сделке, доказательств несоразмерности которого в материалы дела не представлено, оснований полагать, что в результате спорной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, в том числе уменьшился размер имущества должника, не имеется.

Факт перевода денежных средств подтверждается платежным поручением от 31.01.2020 N 44-1. Согласно выписке из лицевого счета по вкладу от 20.08.2021 денежные средства 31.01.2020 поступили на расчетный счет должника, которые он в этот же день снял. Полученные от реализации имущества денежные средства подарены на свадьбу сыну, на погашение имеющихся у него долгов, связанных с покупкой автомобиля.

Представитель должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Финансовый управляющий в отзыве и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Выслушав явившихся сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Евстюничев О.В. (продавец) и Блюмкин А.А. (покупатель) заключили 31.01.2020 договор купли-продажи Транспортного средства. Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 550 000 руб.

Блюмкин А.А. (продавец) и Горева И.А. (покупатель) 18.03.2021 заключили договор купли-продажи спорного Транспортного средства. Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 500 000 руб.

Горева И.А. (продавец) и Блюмкин А.А. (покупатель) 18.08.2021 заключили договор купли-продажи спорного Транспортного средства.

В настоящее время Транспортное средство зарегистрировано за Блюмкиным А.А.

Полагая, что сделка по продаже автомобиля, заключенная 31.01.2020 Евстюничевым О.В. и Блюмкиным А.А., является мнимой, совершена должником с целью вывода активов и сокрытия имущества должника, с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов Евстюничева О.В., финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

В обоснование заявления ссылается на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции признал недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 31.01.2020, заключенный Евстюничевым О.В. и Блюмкиным А.А., применил последствия признания сделки недействительной - на Блюмкина А.А. возложена обязанность в течение десяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу возвратить в конкурсную массу должника Транспортное средство.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления N 63, при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Понятие совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях дано в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу которого сделка считается совершенной на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу, бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка совершена 31.01.2020, производство по делу о банкротстве Евстюничева О.В. возбуждено определением суда от 05.11.2020, то есть оспариваемая сделка свершена в период подозрительности и может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции назначалась судебная оценочная экспертиза в отношении спорного транспортного средства с целью установления его рыночной стоимости.

Определением от 19.11.2021 суд поручил проведение экспертизы закрытому акционерному обществу "ВЦПИ" (экспертам Панину А.Ю. или Сергичевой Е.С.).

Перед экспертом поставлен вопрос: "Какова рыночная стоимость Транспортного средства по состоянию на 31.01.2020?".

Согласно выводу эксперта в заключении от 15.12.2021 N 58-12/2021, рыночная стоимость Транспортного средства составляет 571 000 руб.

В письме от 08.02.2022 эксперт пояснил, что в заключении имеется техническая ошибка в расчетной модели, что повлекло ошибку при определении поправки на износ. Рыночная стоимость Транспортного средства по состоянию на 31.01.2020 составляет округленно 578 000 руб.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, о том, что отчет об оценке содержит недостоверные выводы, а также доказательств того, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам, суду не представлено.

Представленное заключение эксперта отвечает требованиям законодательства о проведении экспертизы, нормам статьи 86 АПК РФ.

Оснований не доверять выводам эксперта у суда не имеется. Эксперт предупрежден арбитражным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем представлена подписка.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно посчитал экспертное заключение от 15.12.2021 N 58-12/2021 надлежащим доказательством по делу для целей установления рыночной стоимости Транспортного средства на дату заключения спорного договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что спорный договор купли-продажи заключен в период подозрительности при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в состоянии фактической аффилированности с покупателем Блюмкиным А.А.

Между тем, оплата по спорному договору подтверждается выпиской из лицевого счета по вкладу Блюмкина А.А.; платежным поручением от 31.01.2020 N 44-1 на сумму 550 000 руб.; расходным кассовым ордером от 31.01.2020 N 104-10, подтверждающим снятие должником денежных средств в указанной сумме с расчетного счета.

По мнению суда апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемой ситуации не представлено доказательств того, что рыночная стоимость Транспортного средства, согласованная в договоре купли-продажи, является существенно заниженной, не представляется возможным сделать вывод о совершении спорной сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях.

Поскольку сделка являлась равноценной, она не может быть признана недействительной, так как отсутствует признак причинения вреда.

Вопреки утверждению финансового управляющего, сама по себе аффилированность сторон сделки, которая также установлена судом первой инстанции, в отсутствие иных условий не может служить безусловным основанием для признания сделки недействительной, как совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательства того, что стороны при осуществлении спорных платежей действовали недобросовестно, в ущерб интересам должника и его кредиторам, равно как и доказательства транзитного характера финансовых потоков в материалах дела отсутствуют, следовательно, финансовым управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Сделка была возмездной, ответчиком представлены надлежащие доказательства оплаты за приобретенное имущество. Доказательства возврата денежных средств ответчику не представлены в материалы дела.

Вывод суда первой инстанции об обратном основан только на снятии Должником полученных от Блюмкина А.А. денежных средств в тот же день и отсутствии доказательств их расходования Должником для целей удовлетворения требований кредиторов.

В силу разъяснений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", убыточность сделки должника является квалифицирующим признаком для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие которого такое требование не может быть удовлетворено.

В связи с тем, что ответчиком по договору было представлено равноценное встречное исполнение, апелляционный суд приходит к выводу, что в результате совершения сделки не был причинен вред имущественным правам кредиторов, что также препятствует признанию сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно требований о признании сделки недействительной в связи с ее совершением при злоупотреблении правом, апелляционная коллегия отмечает, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Апелляционный суд пороков договора, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве не установил.

Управление должником спорным транспортным средством после его отчуждения не подтверждает, что Евстюничев О.В. продолжал осуществлять пользование спорным имуществом для собственных нужд.

Возможные последующие недобросовестные действия Должника, направленные на сокрытие денежных средств, полученных от Блюмкина А.А., могут явиться основанием для рассмотрения вопроса об освобождении Должника от обязательств или оспаривания иных сделок.

При таких обстоятельствах оснований для признания спорного договора недействительным у суда первой инстанции не имелось, следовательно, не подлежит удовлетворению и требование о применении последствий его недействительности.

Таким образом, обжалуемое определение подлежит отмене, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Так как заявленные требования признаны необоснованными, а апелляционная жалоба фактически удовлетворена, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции подлежат отнесению на Должника.

Расходы ответчика по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы соответственно взыскиваются с должника в его пользу в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 июня 2022 года по делу N А13-15061/2020 отменить в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 31.01.2020, заключенного Евстюничевым Олегом Вадимовичем и Блюмкиным Алексеем Александровичем, применения последствия признания сделки недействительной - в виде возложения на Блюмкина Алексея Александровича обязанности в течение десяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Volkswagen Touran, г.р.з. В991СУ35, VIN WVGZZZ1TZCW075825, год выпуска 2012, цвет коричневый и распределения судебных расходов, изложив абзацы первый, второй, четвертый и шестой его резолютивной части в следующей редакции:

"Отказать финансовому управляющему имуществом Евстюничева Олега Вадимовича Кожевниковой Алевтине Михайловне в удовлетворении заявленных требований.

Взыскать с Евстюничева Олега Вадимовича в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Евстюничева Олега Вадимовича в пользу Блюмкина Алексея Александровича государственную пошлину в размере 3000 руб.".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Н.Г. Маркова О.Г. Писарева