Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 20АП-5589/22 по делу N А23-33/2017

г. Тула

25 октября 2022 г.

Дело N А23-33/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.10.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Тучковой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю., в отсутствие заинтересованных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Валькова Михаила Олеговича на определение Арбитражного суда Калужской области от 05.07.2022 по делу N А23-33/2017 (судья Сафонова И.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Автодеталь" (ОГРН 1185029002421, ИНН 5029228014) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Хавер" (ИНН 4029051615, ОГРН 1144029002083),

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Калужской области находилось дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Хавер".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2018 в третью очередь требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Хавер" включено требование общества с ограниченной ответственностью "Аколь" в сумме 5 884 103 руб. 55 коп., в том числе основной долг - 5 665 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 219 103 руб. 55 коп.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 21.05.2018 года, резолютивная часть которого вынесена 14.05.2018 года, конкурсное производство, открытое в отношении общества с ограниченной ответственностью "Хавер", завершено.

Общество с ограниченной ответственностью "Автодеталь" 26.01.2022 обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Аколь" на общество с ограниченной ответственностью "Автодеталь" на основании договора уступки требования N 1 от 17.02.2021 года.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.07.2022 произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью "Аколь" с требованием в сумме 5 884 103 руб. 55 коп. на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Автодеталь".

Не согласившись с принятым судебным актом, Вальков Михаил Олегович обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просил отменить определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что в связи с неисполнением генеральным директором Игнатушкиным П.Е. постановления мирового судьи судебного участка N 129 Мытищинского судебного района Московской области от 16.09.2020 о предоставлении в ИФНС достоверных сведений в отношении места нахождения юридического лица ООО "Аколь", постановлением мирового судьи судебного участка N 129 Мытищинского судебного района Московской области от 09.06.2021 по делу N 5-450/2021 генеральный директор ООО "Аколь" Игнатушкин П.Е. признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ с назначением наказания в виде дисквалификации сроком на 1 год.

Данное обстоятельство отражено в выписке из ЕГРЮЛ ООО "Аколь" от 24.04.2022.

Полагает, что в результате возникших обстоятельств, с целью передачи прав требования кредитора должника - ООО "Аколь" на действующую аффилированную компанию ООО "Автодеталь", был заключен Договор уступки прав требования N 1 от 17.02.2021.

Однако, по мнению заявителя апелляционной жалобы, указанный договор не порождает правовых последствий и обязательств для сторон, так как создан только для вида, в связи с чем является притворной и мнимой сделкой.

Полагает, что данный договор направлен на злоупотребление правом со стороны контролирующего лица ООО "Хавер" Липатовой Е.В. с целью получить удовлетворение с других контролирующих лиц должника в размере задолженности, созданной Липатовой Е.В. в период управления должником.

В материалы дела от ООО "Аколь" и ООО "Автодеталь" поступил отзыв, в котором указанные юридические лица возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения.

Заинтересованные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральным законом, регулирующим вопросы несостоятельности.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калужской области от 21.05.2018 года, резолютивная часть которого вынесена 14.05.2018 года, конкурсное производство, открытое в отношении общества с ограниченной ответственностью "Хавер", завершено.

Требование общества с ограниченной ответственностью "Аколь" в сумме 5 884 103 руб. 55 коп., в том числе основной долг - 5 665 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 219 103 руб. 55 коп. было включено в реестр требований кредиторов ООО "Хавер".

Согласно пунктам 3 и 4 ст. 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом обладают конкурсные кредиторы, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы, обязательства перед которыми предусмотрены пунктом 2 статьи 61.12 настоящего Федерального закона.

Таким образом, завершение конкурсного производства не препятствует подаче заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. При этом, напротив, быстрое завершение конкурсного производства, при наличии к тому оснований, способствует уменьшению расходов, связанных с процедурой банкротства должника, в том числе, по вознаграждению управляющего.

Воспользовавшись указанным правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ООО "Аколь" обратилось 06.05.2019 года в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оберег", Валькову Михаилу Михайловичу, Валькову Михаилу Олеговичу, Можарову Дмитрию Сергеевичу, Лукьянову Алексею Валерьевичу, Данилову Евгению Ивановичу о взыскании 5 884 103 руб. 55 коп.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2019 года заявление ООО "Аколь" принято к производству, делу присвоен N А23-3701/2019.

Судом первой инстанции установлено, что указанное заявление на момент вынесения обжалуемого определения не рассмотрено судом.

Удовлетворяя заявление общества с ограниченной ответственностью "Автодеталь" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

В соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

Закон о банкротстве особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Из материалов дела следует, что 17.02.2021 года между ООО "Аколь" (цедент) и ООО "Автодеталь" (цессионарий) был заключен договор N 1 уступки требования, согласно предмету которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование к должнику ООО "Хавер" и к контролирующим указанного должника лицам, лицам, виновным в увеличении неплатежеспособности, недостаточности имущества, банкротстве должника ООО "Хавер", в том числе к следующим лицам: ООО "Оберег", Вальков Михаил Михайлович, Вальков Михаил Олегович, Можаров Дмитрий Сергеевич, Лукьянов Алексей Валерьевич, Данилов Евгений Иванович, а также к иным лицам, в отношении которых может быть установлена их причастность к увеличению неплатежеспособности, недостаточности имущества, банкротству должника ООО "Хавер", о привлечении таковых к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Хавер" или к ответственности в виде возмещения убытков.

Согласно п. 2 договора уступки указанные требования возникли из договоров займа N 1/2015 от 27.07.2015, N 2/2015 от 17.08.2015, N 3/2015 от 09.09.2015, N 4/2015 от 17.09.2015 между ООО "Аколь" и ООО "Хавер", из определения Арбитражного суда Калужской области от 08.05.2018 по делу N А23-33/2017 об установлении требования кредитора в деле о банкротстве ООО "Хавер", из факта недостаточности для удовлетворения требований кредитора ООО "Аколь" имущества должника в деле о банкротстве ООО "Хавер" N А23-33/2017.

В пункте 2 договора уступки указано, что на момент заключения договора требования истца ООО "Аколь" рассматриваются Арбитражным судом Калужской области к ответчикам ООО "Оберег", Валькову Михаилу Михайловичу, Валькову Михаилу Олеговичу, Можарову Дмитрию Сергеевичу, Лукьянову Алексею Валерьевичу, Данилову Евгению Ивановичу на основании определения Арбитражного суда Калужской области от 01.09.2020 по делу N А23-3701/2019 о принятии искового заявления к производству.

Цена уступки требования составляет 2 300 000 руб. и оплачивается цессионарием цеденту в течение двух лет с момента заключения договора.

Во исполнение условий договора уступки ООО "Автодеталь" в период с 17.02.2021 по 19.05.2021 года перечислило ООО "Аколь" денежные средства в размере 1 681 000 руб., что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями и выпиской по счету ООО "Аколь", открытому в ПАО Сбербанк.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отклонении доводов кредитора Валькова М.О. о мнимости договора цессии, поскольку они ничем не подтверждены и основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные аргументы о том, что оспариваемый им судебный акт нарушает его права.

Как указано выше в силу закона у кредитора имеется право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства.

Данным правом и воспользовалось ООО "Аколь".

Доводы о недостоверности записей в ЕГРЮЛ ООО "Аколь" и дисквалификации его руководителя также правомерно отклонены судом области, поскольку не имеют отношения к существу рассматриваемого спора.

Более того, согласно подходу, указанному Верховным Судом Российской Федерации в определении N 307-ЭС18-15392(3), даже сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

В частности, в силу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление общества с ограниченной ответственностью "Автодеталь" о процессуальном правопреемстве и произвел замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "Аколь" с требованием в сумме 5 884 103 руб. 55 коп. на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Автодеталь".

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, в том числе, содержащих пояснения, чем именно нарушаются права Валькова Михаила Олеговича, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 05.07.2022 по делу N А23-33/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.И. Афанасьева О.Г. Тучкова