Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 01АП-6232/17 по делу N А11-10386/2015

25 октября 2022 г.

А11-10386/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Белякова Е.Н. Волгиной О.А,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновым К.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СГТекс" (ИНН 7702229683, ОГРН 1027739638222) на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.09.2022 по делу N А11-10386/2015, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СГТекс" о признании решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Практик-2" (ИНН 3702577450, ОГРН 1093702002360) от 11.05.2022 недействительным,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Практик-2" (далее - ООО "Практик-2", Общество) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "СГТекс" (далее - ООО "СГТекс") с заявлением о признании решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Практик-2" от 11.05.2022 недействительным.

Определением от 14.09.2022 Арбитражный суд Владимирской области отказал ООО "СГТекс" в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СГТекс" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоблюдение прав кредиторов, поскольку уполномоченному органу и другим кредиторам не была предоставлена возможность ознакомления с документами по повестке собрания кредиторов, что не позволило сформировать волю (определить объективную позицию по дополнительному вопросу). Проведенное собрание кредиторов должника ООО "Практик-2" 11.05.2022 года нарушает права и законные интересы ООО "СГТекс", права требования которого будут в последующем установлены в реестре кредиторов должника, что напрямую может повлиять на его права и обязанности ввиду неправомерно принятых решений собранием кредиторов.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (часть 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 16.06.2016 ООО "Практик-2" признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением от 16.07.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Лазарев Дмитрий Вячеславович.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.05.2022 в форме заочного голосования проведено собрание кредиторов ООО "Практик-2" с повесткой дня:

1. Отчет конкурсного управляющего о ходе процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Практик-2".

2. Принятие решения о реализации имущества ООО "Практик-2".

3. Принятие решения о реализации дебиторской задолженности ООО "СГТекс" в размере 30 712 433,10 руб.

4. Утверждение Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества ООО "Практик-2".

5. Утверждение Положения о порядке, условиях и сроках реализации дебиторской задолженности ООО "СГТекс" в размере 30 712 433,10 руб.

По указанным вопросам повестки дня приняты следующие решения:

1. Принять к сведению отчет конкурсного управляющего ООО "Практик-2" о ходе процедуры конкурсного производства.

2. Принять решение о реализации имущества ООО "Практик-2".

3. Принять решение о реализации дебиторской задолженности ООО "СГТекс" в размере 30 712 433,10 руб.

4. Утвердить Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества ООО "Практик-2".

5. Утвердить Положение о порядке, условиях и сроках реализации дебиторской задолженности ООО "СГТекс" в размере 30 712 433,10 руб.

Ссылаясь на то обстоятельство, что на дату проведения собрания кредиторов должника в Арбитражный суд Владимирской области в рамках дела о банкротстве ООО "Практик-2" заявлены, но не рассмотрены требования ООО "СГТекс" в размере 74 509 084 руб. 80 коп., соответственно, голос ООО "СГТекс" составит существенную часть от реестра требований кредиторов, ООО "СГТекс" обратилось в суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов должника от 11.05.2022 недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "СГТекс" правом на участие в собрании кредиторов 11.05.2022 не обладало.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов обладает лишь заинтересованное лицо.

В соответствии со статьями 34 и 60 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий являются лицами, участвующими в деле о банкротстве. Конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении их прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Из анализа названных норм права следует, что обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительными, заявитель обязан доказать, что принятые решения не соответствуют действующему законодательству о банкротстве (в том числе приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов) и нарушают его права и законные интересы.

Порядок проведения собраний кредиторов также регламентирован Общими правилами подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитета кредиторов, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56 (далее - Правила N 56).

В силу пункта 4 Правил N 56 при организации проведения собрания кредиторов арбитражный управляющий уведомляет о проведении собрания конкурсных кредиторов, уполномоченные органы, а также иных лиц, имеющих право на участие в собрании; представляет участникам собрания кредиторов, подготовленные им материалы; осуществляет регистрацию участников собрания кредиторов.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов (пункт 1 статьи 12 Закона о банкротстве).

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим, который уведомляет о проведении собрания конкурсных кредиторов, уполномоченный орган, а также иных лиц, имеющих право на участие в собрании (пункт 4 Правил N 56).

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Из пунктов 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам установлен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве.

Собрание кредиторов ООО "Практик-2" конкурсным управляющим назначено и проведено 11.05.2022.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на дату проведения собрания кредиторов требования ООО "СГТекс" в реестр требований кредиторов должника включены не были. Следовательно, правом на участие в данном собрании кредиторов заявитель не обладал.

Судом первой инстанции установлено, что постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу N А11-10386/2015 признаны недействительными сделками действия по исполнению мировых соглашений, заключенных в рамках дел N А11-9994/2014, N А11-6447/2014 между ООО "СГТекс" и ООО "Практик-2", применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "СГТекс" вернуть в конкурсную массу ООО "Практик-2" имущество и взыскания с ООО "СГТекс" в пользу ООО "Практик-2" 30 712 433 руб. 10 коп. Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу N А11-10386/2015 также восстановлено право требования ООО "СГТекс" к ООО "Практик-2" по договорам беспроцентного займа от 17.06.2014 N 2 и от 10.09.2014 N 5.

Указанным постановлением в качестве основания для признания сделок недействительными применены положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, действия по исполнению мировых соглашений, заключенных в рамках дел N А11-9994/2014, N А11-6447/2014 между ООО "СГТекс" и ООО "Практик-2", признаны недействительными сделками, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно установлено, что заявленное, но не рассмотренное судом требование ООО "СГТекс" к ООО "Практик-2" не предоставляет права голоса на собрании кредиторов с учетом установленных ранее судебными актами обстоятельств в отношении оснований для включения заявленных требований в реестр требований должника.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемого решения собрания кредиторов недействительным по указанному основанию.

Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, кредиторам не была предоставлена надлежащая возможность ознакомления с документами по повестке собрания кредиторов в условиях ограниченного времени, что не позволило сформировать волю (определить объективную позицию по дополнительному вопросу).

Как усматривается из материалов дела, конкурсным управляющим ООО "Практик-2" 26.04.2022 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 8688729 о проведении собрания кредиторов в заочной форме, назначенное на 11.05.2022 с соответствующей повесткой дня.

Лица, имеющие право принимать участие в собрании кредиторов, о ненадлежащем их извещении о проведении собрания, порядке и месте ознакомления с материалами собрания, не заявляли. Судом апелляционной инстанции таких обстоятельств не установлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев конкретную правовую ситуацию, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании решения собрания кредиторов от 11.05.2022 недействительным.

Иные кредиторы с требованиями об оспаривании решения собрания кредиторов, состоявшегося 11.05.2022, не обращались, каких-либо доводов о нарушении их прав и законных интересов при проведении собрания кредиторов не привели.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в материалы дела не представлено надлежащих и бесспорных доказательств нарушения законных прав и интересов заявителя принятым спорным решением собрания кредиторов, состоявшимся 11.05.2022.

Приведенные заявителем жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их необоснованности по конкретно рассматриваемым обстоятельствам.

Довод заявителя о допущенных процессуальных нарушениях (отсутствие протокола судебного заседания от 07.09.2022) опровергается материалами дела (протокол судебного заседания от 05-07.09.2022 содержится в деле (л.д. 41-42).

Довод заявителя жалобы о нарушении срока опубликования резолютивной части решения судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не свидетельствует о наличии существенных нарушений, которые не позволили суду полно и всесторонне рассмотреть дело, и не является самостоятельным основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениями, содержащимися в пункте 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции, которое может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение четырнадцати дней со дня его вынесения (в частности, на определение об обжаловании решений собрания кредиторов), является окончательным, возможно дальнейшее обжалование судебного акта в надзорном порядке.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.09.2022 по делу N А11-10386/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СГТекс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Е.Н. Беляков О.А. Волгина