Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2024 г. N 01АП-559/24 по делу N А11-6964/2023

27 февраля 2024 г.

А11-6964/2023

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Семеновой М.В., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Беловой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.12.2023 по делу N А11-6964/2023 по иску Хромова Сергея Викторовича (ИНН 30500773246) к обществу с ограниченной ответственностью "Ника" (ОГРН 1033302203109, ИНН 3305002022), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области, Огурцов Серей Александрович (ИНН 330500962148), Матвеева Марина Владимировна (ИНН 330505259852), Матвеев Андрей Иванович (ИНН 330503481192), о возложении обязанности на исполнительный орган общества и взыскании судебной неустойки.

В судебном заседании принимали участие:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Ника" - Гирин В.П. по доверенности от 11.01.2024 (сроком действия по 31.12.2024);

от истца - Хромова Сергея Викторовича - Краснов Е.Г. по доверенности от 09.09.2022 (сроком действия 3 года);

от третьих лиц - Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области - Белова К.А. по доверенности от 09.01.2024 (сроком действия по 31.12.2024);

от Матвеевой Марины Владимировны - Сидорова Ю.В. по доверенности от 16.06.2022 (сроком действия 3 года);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Хромов Сергей Викторович (далее - Хромов С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ника" (далее - ООО "Ника", общество, ответчик) о возложении обязанности на последнего обратиться в регистрирующий орган - Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - УФНС во Владимирской области) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) достоверных сведений об участниках общества, в том числе о номинальной стоимости их долей (номинальная стоимость доли Матвеева Андрея Ивановича (далее - Матвеев А.И.) -2617 руб. 50 коп., номинальная стоимость доли Матвеевой Марины Владимировны (далее - Матвеева М.В.) - 2617 руб. 50 коп., номинальная стоимость доли Огурцова Сергея Александровича (далее - Огурцов С.А.) - 2617 руб. 50 коп., номинальная стоимость доли Хромова С.В. - 2617 руб. 50 коп.), а также сведений о размере уставного капитала общества (10 470 руб. 00 коп.), в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Заявлением от 30.10.2023 N 10/юф-5 (вх. от 31.10.2023) истец дополнительно к требованию, предъявленному первоначально в исковом заявлении, заявил требование о взыскании судебной неустойки (астрент) в размере: в течение первого месяца просрочки исполнения решения суда - в сумме 25 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда; в течение второго и последующих - в сумме 50 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области, Огурцов Серей Александрович, Матвеева Марина Владимировна, Матвеев Андрей Иванович.

Решением от 11.12.2023 суд первой инстанции обязал ООО "Ника" обратиться в регистрирующий орган - Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц достоверных сведений о номинальных стоимостях долей участников общества (номинальная стоимость доли Матвеева Андрея Ивановича -2617 руб. 50 коп., номинальная стоимость доли Матвеевой Марины Владимировны -2617 руб. 50 коп., номинальная стоимость доли Огурцова Сергея Александровича -2617 руб. 50 коп., номинальная стоимость доли Хромова Сергея Викторовича -2617 руб. 50 коп.), а также сведений о размере уставного капитала общества (10 470 руб. 00 коп.) в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу. Взыскал с ООО "Ника" в пользу Хромова Сергея Викторовича судебную неустойку в размере 5000 руб. в день в течение первого месяца неисполнения судебного акта, 10 000 руб. в день в течение второго и последующих месяцев.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Ника" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: вывод суда о том, что размер уставного капитала общества пришел в несоответствие с суммой долей участников в результате ошибок, допущенных ООО "Ника", необоснован; суд не применил закон, возлагающий на регистрирующий орган обязанность по внесению в ЕГРЮЛ сведений об уставном капитале общества и номинальной стоимости долей на основании Устава; обязанность по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений о размере уставного капитала, размерах и номинальной стоимости долей участников законом возложена на ФНС; суд неправомерно не объединил настоящее дело с делом N А10263/2023; сведения, внесенные в ЕГРЮЛ о размерах и номинальной стоимости долей, в установленном порядке недостоверными не признаны; избранный истцом способ защиты не предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации; обжалуемое решение не приведет к восстановлению нарушенных прав; взыскание судебной неустойки неправомерно; суд вышел за пределы исковых требований.

ООО "Ника" поддержало доводы апелляционной жалобы, заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Владимирской области дела N А11-10263/2023 по заявлению ООО "Ника" к УФНС России по Владимирской области о признании незаконными действий налогового органа, допустившего искажения при указании в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о размере долей участников общества с ограниченной ответственностью "Ника", об обязании налогового органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц достоверные сведения о размере долей участников ООО "Ника".

Представитель Хромова Сергея Викторовича возразил против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства о приостановлении производства по делу.

Представитель Матвеевой Марины Владимировны поддержал апелляционную жалобу и ходатайство заявителя о приостановлении производства по делу.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области возразил против доводов апелляционной жалобы и удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Апелляционный суд, рассмотрев ходатайство заявителя о приостановлении производства по делу, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО "НИКА" было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании администрацией города Коврова Владимирской области 24.12.1998, регистрационный номер 934.

Сведения о данном юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ 24.01.2003, основной государственный регистрационный номер 1033302203109.

Согласно протоколу от 06.05.2004 общего собрания участников ООО "Ника" в связи с изменением состава участников общества было единогласно принято решение распределить доли в уставном капитале ООО "Ника" следующим образом:

Матвеева М.В. - 25% - 2617 руб. 50 коп., Матвеев А.И. - 25% - 2617 руб. 50 коп., Огурцов С.А. - 25% - 2617 руб. 50 коп., Хромов С.В. - 25% - 2617 руб. 50 коп.

Согласно пункту 4.1 устава и пункту 2.1 учредительного договора общества размер уставного капитала общества составил 10 470 руб. и состоял соответственно из долей четырех его участников (2617 руб. 50 коп. Х 4).

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 2 по Владимирской области, исполняющую на тот период функции регистрирующего органа, директором ООО "Ника" Китаевой Галиной Николаевной 06.05.2004 было представлено заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно поданному заявлению в ООО "Ника" было четыре участника: Матвеева М.В., Матвеев А.И., Огурцов С.А. и Хромов С.В. с долями в уставном капитале номинальной стоимостью по 2617 руб. у каждого.

Протоколом общего собрания участников ООО "Ника" от 21.12.2009 N 1/09 был утвержден устав общества в новой редакции в целях приведения его в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, а также принят ряд внутренних положений общества.

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 2 по Владимирской области, исполняющую на тот период функции регистрирующего органа, новым директором ООО "Ника" Огурцовым С.А. 28.12.2009 было подано заявление об изменении сведений, вносимых в учредительные документы.

Согласно поданному заявлению в ООО "Ника" было также четыре участника: Матвеева М.В., Матвеев А.И., Огурцов С.А. и Хромов С.В. с долями в уставном капитале номинальной стоимостью по 2617 руб. у каждого.

В соответствии с пунктом 5.2. устава ООО "Ника" в редакции от 21.12.2009, действующем по настоящее время, размер уставного капитала общества составляет 10 470 руб.

Таким образом, в результате ошибок, допущенных ООО "Ника" при подаче в налоговый орган заявлений внесении изменений в учредительные документы размер уставного капитала общества (10 470 руб.) пришел в несоответствие с суммой долей его четырех участников (2617 руб. х 4 =10 468 руб.).

В результате данного обстоятельства регистрирующим органом было отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ сведении об изменении размеров долей участников в результате заключения 17.03.2023 между Хромовым С.В. и Огурцовым С.А. договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале ООО "Ника".

По утверждению истца, ввиду корпоративного конфликта между Хромовым С.В. и Огурцовым С.А., с одной стороны, и Матвеевыми М.В. и А.И., с другой, разрешить вопрос о внесении достоверных сведений в ЕГРЮЛ во внесудебном порядке не представилось возможным.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно статье 304 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

Согласно пункту 2 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ника" и на что указывает налоговый орган, в нарушение положений подпункта "к" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ сведений о размере уставного капитала ООО "Ника" в ЕГРЮЛ вообще не содержится. Имеются лишь сведения о долях каждого из участников (по 2617 руб.).

Учитывая, что наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о принадлежности доли участникам общества, что затрагивает права и законные интересы истца, он вправе обратиться в арбитражный суд с иском об обязании общества совершить действия, направленные на внесение соответствующих изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Вопреки доводам ответчика совершение действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ не приведет к изменению долей каждого из участников общества: их доли останутся прежними как в процентном выражении (по 25%) так и в номинальном (по 2617 руб. 50 коп.), как определено самими участниками на общих собраниях.

Не изменится и определенный самими участниками размер уставного капитала общества (10 470 руб.)

На основании изложенного требование истца об обязании общества внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ суд удовлетворил.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Суд при определении судебной неустойки руководствуется положениями пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Арбитражный суд счел размер заявленной истцом судебной неустойки явно несоразмерным последствиям предполагаемого нарушения обязательства и противоречащим обычно устанавливаемому арбитражными судами по такого рода требованиям и уменьшил ее размер до 5000 руб. в день в течение первого месяца неисполнения судебного акта, 10 000 руб. в день в течение второго и последующих месяцев до момента фактического исполнения судебного акта. Уменьшение судебной неустойки до более низкого размера арбитражный суд счел нецелесообразным, учитывая наличие в обществе корпоративного конфликта, а также отсутствие каких-либо объективных препятствий в исполнении обязанности по обращению в налоговый орган.

Повторно оценив представленные доказательства, приведенные апеллянтом доводы, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции верными.

По сути, доводы апеллянта сводятся к тому, что ошибка допущена по вине регистрирующего органа, поскольку он должен был внести соответствующие сведения в соответствии с уставом общества, утвержденного протоколом общего собрания участников ООО "Ника" от 21.12.2009 N 1/09.

Вместе с тем, недостоверные сведения о номинальной стоимости долей участников общества были предоставлены обществом еще в 2004 г.

В 2009 г. заявителем повторно предоставлены те же сведения.

В силу статьи 17 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений возлагается на заявителя.

Довод о неверном избрании истцом способа защиты несостоятелен.

Согласно пункту 2 статьи 31.1 Закона N 14-ФЗ лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно обществу.

Пунктом 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 названного закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

Согласно письму ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@ "О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для исправления ошибки в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, допущенной по вине заявителя, в регистрирующий орган необходимо представить подписанное заявителем Заявление об исправлении ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении.

Установленный судом размер судебной неустойки соразмерен последствиям предполагаемого нарушения обязательства и не противоречит обычно устанавливаемому арбитражными судами по такого рода требованиям.

Нарушений норм процессуального права, в том числе статей 49, 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.12.2023 по делу N А11-6964/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

М.В. Семенова Л.П. Новикова