Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2022 г. N 15АП-16188/22 по делу N А32-7201/2022

город Ростов-на-Дону

27 октября 2022 г.

дело N А32-7201/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Сулименко О.А., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Югстройальянс" Власова Николая Леонидовича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 10 августа 2022 года по делу N А32-7201/2022

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Югстройальянс" Власова Николая Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью "КЗМС-Аврора"

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Югстройальянс" в лице конкурсного управляющего Власова Николая Леонидовича (далее - ООО "Югстройальянс" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КЗМС-Аврора" (далее - ООО "КЗМС-Аврора", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 500 215 руб., неустойки в размере 301 175 руб. 43 коп.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору перевозки грузов N 2018-ЮСА-03/10/01 от 03.10.2018, по договору поставки нефтепродуктов N 2018-ЮСА-08/10/01 от 08.10.2018.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано, с ООО "Югстройальянс" в доход федерального бюджета взыскано 31 014 руб. государственной пошлины по иску.

Решение мотивировано тем, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

ООО "Югстройальянс" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям, возникшим из договора перевозки грузов N 2018-ЮСА-03/10/01 от 03.10.2018, из договора поставки нефтепродуктов N 2018-ЮСА-08/10/01 от 08.10.2018, поскольку конкурсный управляющий узнал о наличии задолженности в ноябре 2021 года, обратился с иском 18.02.2022, срок исковой давности не пропущен.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "КЗМС-Аврора" просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать ООО "Югстройальянс" в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2021 по делу N А32-34539/2020-61/226-Б в отношении ООО "Югстройальянс"введена процедура конкурсного производства. Конкурсный управляющим утвержден Власов Н.Л.

В результате полученных документов от 02.11.2021 N 22-25/36170 по требованию УФНС Росси по Краснодарскому краю были выявлены подозрительные сделки должника по договору на оказание транспортных услуг и договору поставки нефтепродуктов, заключенного между ООО "Югстройальянс" и ООО "КЗМС-Аврора".

Согласно договору перевозки грузов N 2018-ЮСА-03/10/01 от 03.10.2018 ООО "Югстройальянс" (исполнитель) обязуется своевременно оказать автотранспортные услуги ООО "КЗМС-Аврора" (заказчик), принять и доставить груз, вверенный ему грузоотправителем.

В соответствии с пунктом 5.1 договора обязательным условием оплаты является предоставление перевозчиком счетов-фактур, подписание актов выполненных работ. При этом вышеуказанные документы должны быть представлены заказчику не позднее 15 дней после отгрузки.

Согласно пункту 5.2 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет перевозчика (либо иного лица, указанного перевозчиком в письменной форме), либо по согласованию с заказчиком другими, не запрещенными способами.

Согласно книгам покупок-продаж ООО "Югстройальянс" за 3 квартал 2018 года отражена реализация на общую сумму 500 150 руб. в адрес ООО "КЗМС-Аврора".

Согласно копиям актам и счетов-фактур отражена реализация товара по вышеуказанному договору с отметкой о получении на сумму 500 150 руб.

Вместе с тем, согласно выпискам операций денежных средств должника, установлено отсутствие встречного исполнения.

Согласно договору поставки нефтепродуктов N 2018-ЮСА-08/10/01 ООО "Югстройальянс" (поставщик) обязуется в порядке и на условиях определенных договором передавать в собственность ООО "КЗМС-Аврора" (покупатель) нефтепродукты, а покупатель обязуется принять и оплачивать полученный товар.

Согласно пункту 4.2 договора оплата за товар производится путем перечисления денежных средств, путем зачета взаимных требований или любым способом, разрешенным на территории Российской Федерации.

Согласно книгам покупок-продаж ООО "Югстройальянс" за 4 квартал 2018 года отражена реализация на общую сумму 1 000 065 руб. в адрес ООО "КЗМС-Аврора".

Согласно спецификациям на поставку нефтепродуктов установлено оказание услуг по выше указанным договорам с отметкой о получении ГСМ на сумму 1 000 065 руб.

Вместе с тем, согласно выпискам операций денежных средств должника установлено отсутствие встречного исполнения.

В адрес ответчика была направлена претензия с просьбой погасить имеющуюся задолженность на сумму 1 500 215 руб., которая была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО "КЗМС-Аврора" задолженности в размере 1 500 215 руб., неустойки в размере 301 175 руб. 43 коп.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сложившиеся между сторонами правоотношения по договору N 2018-ЮСА-03/10/01 регулируются главой 40 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами (статья 784 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров перевозок, договоров фрахтования, составляет один год. Указанный срок исчисляется со дня наступления события, послужившего основанием для предъявления претензии или иска.

Согласно представленным в материалы дела актам и счетам-фактурам последние услуги были оказаны ООО "ЮСА" 24.12.2018, следовательно, срок исковой давности по требованию об оплате задолженности по договору перевозки грузов от 03.10.2018 N 2018-ЮСА-03/10/01 истек 25.12.2019.

Заключенный между сторонами договор от 08.10.2018 N 2018-ЮСА-08/10/01 по своей правовой природе является договором поставки и регулируется положениями параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно данной норме и пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из представленных документов следует, что последняя поставка была осуществлена истцом 26.12.2018, таким образом, согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, с этого момента истец был вправе потребовать оплаты, т.е. срок подачи искового заявления истек 27.12.2021.

Поскольку истец обратился в суд с иском 18.02.2022, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В апелляционной жалобе истец указал на то, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям, возникшим из договора перевозки грузов N 2018-ЮСА-03/10/01 от 03.10.2018, из договора поставки нефтепродуктов N 2018-ЮСА-08/10/01 от 08.10.2018, поскольку конкурсный управляющий узнал о наличии задолженности в ноябре 2021 года, обратился с иском 18.02.2022, срок исковой давности не пропущен.

Суд апелляционной отклоняет изложенные доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

По общему правилу введение в отношении общества процедуры конкурсного производства не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку предъявление иска конкурсным управляющим не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон N 127-ФЗ) наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки.

Между тем в рассматриваемом случае с иском о взыскании задолженности и неустойки с ООО "КЗМС-Аврора" обратилось ООО "Югстройальянс" в лице конкурсного управляющего Власова Н.Л., настоящий иск не является иском об оспаривании сделок должника (ООО "Югстройальянс").

В силу пункта 1 статьи 129 Закона N 127-ФЗ, с момента назначения конкурсного управляющего, он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника. При предъявлении к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании конкурсный управляющий заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Таким образом, Закон N 127-ФЗ прямо указывает на то, что субъектом является именно должник, в связи с чем, подавая иски от имени юридического лица, конкурсный управляющий должен руководствоваться общими требования, в том числе и о сроках исковой давности, установленными для субъектов гражданского оборота, в случае если иные сроки не установлены законодательством.

Назначение конкурсного управляющего само по себе не прерывает, не возобновляет течения срока исковой давности, не изменяет общего порядка его исчисления.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Следовательно, конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании дебиторской задолженности заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должника (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности, что соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017 N 78-КГ16-66.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, свидетельствующих о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям, основания для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности и неустойки отсутствуют.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10 августа 2022 года по делу N А32-7201/2022 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮгстройАльянс" (ОГРН 1142368001236, ИНН 2368005627) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по иску.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

О.А. Сулименко С.И. Яицкая