Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2024 г. N 09АП-3426/24 по делу N А40-171516/2023

г. Москва

19 апреля 2024 г.

Дело N А40-171516/23

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Резниковым А.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Головкина Сергея Николаевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 по делу N А40-171516/23

по иску Головкина Сергея Николаевича

к ООО "Торгово-финансовая компания "Вешняки" (ИНН 7720120745)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: Игнатова Ю.А. по доверенности от 04.04.2023; Заказнов Ю.А. по доверенности от 01.02.2024;

от ответчика: генеральный директор Падурец С.А. лично по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением обратился Головкин С.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Вешняки" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Финансовая Компания "Вешняки" от 07.07.2023 по вопросам об образовании исполнительных органов Общества и назначении на новый срок генерального директора Падурца С.А.; об утверждении новой редакции Устава, приведении учредительных документов Общества в соответствии с действующим законодательством и изменении юридического адреса.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 по делу N А40-171516/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на следующие обстоятельства, которые не учел суд первой инстанции: Мельникова Н.А. является участником Общества в силу норм о супружеской собственности; решение принято без необходимого кворума и с нарушением прав Н.А. Мельниковой на долю; неправомерное голосование долями, принадлежащими Мельниковой Н.А. позволило преодолеть кворум и проигнорировать голос истца Головкина С.Н.; нормы об оставлении решения собрания в силе неприменимы, поскольку решение собрания является ничтожным; необходимость проведения общего собрания не может служить основанием для оставления решения в силе; ответчик воспользовался неопределенностью в составе участников и злоупотребил правом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Головкин С.Н. с момента образования ООО "Торгово-финансовая компания "Вешняки" является участником Общества, владеющим долей в его уставном капитале в размере 15%.

Иными участниками Общества в выписке из ЕГРЮЛ значатся: Улитина А.Л. (15,15% доли в уставном капитале), Башилова В.С. (23,23% доли в уставном капитале); Башилов И.С. (23,23% доли в уставном капитале); Падурец А.Н. (15,3% доли в уставном капитале); Щербаков В.Н. (1,02% доли в уставном капитале), Сизов В.В. (7.07% доли в уставном капитале).

07 июля 2023 года проведено внеочередное собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Торгово-финансовая компания "Вешняки", на котором, в том числе решен вопрос об образовании исполнительных органов Общества и назначении на новый срок генерального директора Падурца С.А.; об утверждении новой редакции Устава, приведении учредительных документов Общества в соответствии с действующим законодательством и изменении юридического адреса.

Истец оспаривает данное собрание на основании того, что решением Перовского районного суда г. Москвы по делу N 02-0674/2023 установлено отсутствие права участников Башиловых на доли в уставном капитале. За Мельниковой Н.А. было признано право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 22,5% в силу закона в порядке выдела супружеской доли в общем имуществе супругов.

Таким образом, по мнению истца, поскольку Башиловым принадлежали не 46,46% долей, а только 23,96%, решение по второму вопросу не могло быть принято в связи с отсутствием кворума, поскольку фактическое количество голосов составляло 54,26%, что меньше необходимых 2/3 голосов.

На основании изложенных обстоятельств истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего. Указанное собрание было правомочно разрешать вопросы, указанные в протоколе собрания. Поскольку на момент извещения и проведения собрания Мельникова Н.А. не значилась в выписке из ЕГРЮЛ Общества как участник Общества, а решение Перовского районного суда г. Москвы по делу N 02-0674/2023 не вступило в законную силу, Общество не было обязано извещать Мельникову Н.А. В настоящем споре истец не доказал, каким образом оспариваемое решение собрания нарушает его права и влечет негативные последствия для истца, так и для Общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

В силу ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

В статье 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан порядок проведения общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 статьи 33 названного Закона определена компетенция общего собрания участников общества, к которой относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции (подпункт 2); образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4).

В пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, суд может отказать в признании решения общего собрания, не получившего необходимого большинства голосов, недействительным в том случае, если будет установлено, что участник, без голосов которого решение не может быть принято, без уважительных причин уклонялся от участия в собрании и препятствовал принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, отсутствие которых существенно затруднило деятельность общества (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Вопреки доводам истца со ссылкой на решение Перовского районного суда г. Москвы по делу N 02-0674/2023 от 26.05.2023, ответчик не нарушил права участников общества и порядок принятия решения общего собрания, так как на момент извещения и проведения собрания решение Перовского районного суда г. Москвы не вступило в законную силу, исходя из положений абзаца 2 части 1 статьи 209 ГПК РФ. Не вступило в законную силу данное решение и на момент разрешения настоящей апелляционной жалобы: согласно сведениям с сайта Московского городского суда по веб-адресу https://mos-gorsud.ru/mgs/services/cases/appeal-civil/details/478e46b0-d70c-11ee-80e4-0d5852387bfb судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы по делу N 02-0674/2023 отложено на 16.05.2024.

Довод истца о том, что решение обжаловалось лишь в части признания прав на долю в ООО "Вишняковский Пассаж", не имеет правового значения с точки зрения вступления в законную силу обжалуемого акта, так как в случае подачи апелляционной жалобы решение суда вступает в законную силу после рассмотрения судом этой жалобы, если обжалуемое решение суда не отменено.

Ссылка истца на судебную практику о возможности защиты прав участников, чьи права не зарегистрированы в ЕГРЮЛ, но признаны судебным решением или иным документом, не может быть признана обоснованной, поскольку в указанных истцом делах обстоятельства отличаются от обстоятельств настоящего дела. При рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт. В настоящем случае ответчик не допустил нарушения прав участников, которые согласно закону имели право участвовать в проведении общего собрания.

Довод истца о том, что решение Перовского районного суда г. Москвы не является правообразующим, а лишь подтверждает право Мельниковой Н. А. на долю, которое возникло еще в период брака с Мельниковым С. В., не влияет на выводы суда в настоящем деле, так как переживший супруг участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований семейного законодательства свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества (определение Верховного Суда РФ от 07.04.2022 N 310-ЭС21-28271 по делу N А83-18085/2020).

Доводы истца о том, что оспариваемое решение собрания обладает двумя признаками ничтожности: отсутствие кворума и противоречие нравственности, отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как было установлено ранее, условие наличия необходимого кворума при принятии оспариваемого решения обществом соблюдено. Апелляционный суд также не соглашается с доводами истца о недобросовестности ответчика и противоречии оспариваемого решения основам правопорядка или нравственности ввиду следующего.

Проведение внеочередного собрания, вопреки доводам истца, имело целью не препятствование Н. А. Мельниковой и С. Н. Головкину в осуществлении корпоративных прав, а недопущение нанесения вреда Обществу, поскольку на данном собрании решался вопрос о приведении Устава Общества в соответствии с законодательством для исключения записи о недостоверности сведений в отношении Общества об адресе нахождения, а также об образовании исполнительных органов Общества и назначении на новый срок генерального директора Падурца С.А.

Мельникова Н. А., проявляя должную осмотрительность, имела возможность обратиться к обществу с просьбой не принимать корпоративные решения в ее отсутствие ввиду наличия судебного спора о долях в уставном капитале (данный стандарт поведения следует из обычаев гражданского оборота), однако, такой возможностью не воспользовалась. Доказательств обратного истцом не представлено. В отсутствие волеизъявления Мельниковой Н. А. вступить в общество и принимать участие в корпоративном управлении, а также учитывая объективную необходимость проведения собрания, действия ответчика по проведению собрания в отсутствие Мельниковой Н. А. нельзя признать недобросовестными.

Таким образом, учитывая, что оспариваемое решение принято при соблюдении порядка созыва, подготовки и проведения собрания, а права и законные интересы истца данным решением не нарушены, апелляционный суд также приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2023 по делу N А40-171516/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Е.А. Сазонова О.О. Петрова