Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2022 г. N 10АП-20721/22 по делу N А41-12773/2022

г. Москва

27 октября 2022 г.

Дело N А41-12773/22

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Ищенко А.В.,

при участии в заседании:

от истца, Языкова Алексея Николаевича: представитель Мясникова А.В. по доверенности от 20.09.2022, паспорт, диплом;

от ответчиков:

от Козлова Алексея Борисовича: представитель Куликов С.В. по доверенности от 02.06.2022, удостоверение адвоката;

от Фадеева Николая Ивановича: представитель Куликов С.В. по доверенности от 02.06.2022, удостоверение адвоката;

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "Восток Регион" (ИНН: 5034045129, ОГРН: 1125034003380): представитель не явился, извещен;

от индивидуального предпринимателя Фадеева Николая Ивановича (ИНН: 760402223269, ОГРНИП: 312501221200048): представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Языкова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2022 года по делу N А41-12773/22, по иску Языкова Алексея Николаевича к Козлову Алексею Борисовичу, Фадееву Николаю Ивановичу, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Восток Регион", индивидуального предпринимателя Фадеева Николая Ивановича, о солидарном взыскании суммы неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Языков Алексей Николаевич (далее - Языков А.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Козлову Алексею Борисовичу (далее - Козлов А.Б.), Фадееву Николаю Ивановичу (далее - Фадеев Н.И.) (далее совместно - ответчики) о солидарном взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 400 000 руб. (т. 1 л.д. 4-6).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Восток Регион" (далее - ООО "Восток Регион", индивидуальный предприниматель Фадеев Николай Иванович (далее - ИП Фадеев Н.И.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 по делу N А41-12773/22 в удовлетворении иска отказано (т. 6 л.д. 32-34).

Не согласившись с решением суда, Языков А.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчиков против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что в марте 2014 года согласно письменному соглашению участники ООО "Восток Регион" Козлов А.Б. и Фадеев Н.И. с одной стороны и Языков А.Н. открыли магазин "Электрика и Крепеж" по адресу: Московская обл., Орехово-Зуевский г.о., г. Куровское, ул. Вокзальная, д.8, секция В, в котором стали реализовывать электротовары на вложенный его участниками капитал. По договоренности размер вложенного капитала в развитие магазина составлял равные доли каждого из участников, то есть по 1/3 доли у каждого.

В 2016 году из-за возникших трудностей с согласия участников ООО "Восток Регион" прекратил свое существование и деятельность, а магазин "Электрика и Крепеж" по вышеуказанному адресу был оформлен на ИП Языкова А.Н. При этом Языков А.Н. стал директором магазина и инвестором, а Козлов А.Б. и Фадеев Н.И. соинвесторами. Магазин "Электрика и Крепеж" продолжал реализовывать электротовары на вложенный его финансистами (Языков А.Н., Фадеев Н.И. и Козлов А.Б.) капитал. В том же году с собственником помещения Минко Владимировым Васильевичем, в котором располагался магазин "Электрика и Крепеж", ИП Языковым А.Н. был заключен договор аренды нежилого помещения, который ежегодно продлевался. В последний раз договор аренды был заключен 01.12.2020 сроком на 11 месяцев с возможностью приоритетного продления.

Из-за возникших осложнений со здоровьем 30.12.2020 Языков А.Н. сообщил Фадееву Н.И. и Козлову А.Б. о том, что он не может более участвовать в организации деятельности магазина "Электрика и Крепеж" и хочет забрать свою часть из совместно накопленного капитала от реализации товаров магазином "Электрика и Крепеж". После некоторых переговоров, и сверив 01.02.2021 финансовые документы, находившиеся в магазине, товарооборот и доходную часть магазина в виде прибыли, втроем: Языков А.Н., Козлов А.Б. и Фадеев Н.И. пришли к выводу о том, что равная доля каждого из так называемых соинвесторов в пересчете на денежный эквивалент составляет 1 400 000 руб., что подтверждается отчетом оценки склада по состоянию на 01.02.2021, согласно которому стоимость остатков на складе составляла 4 361 863,26 руб. и материалами проверки N 818/1021/21 по заявлению истца в полицию, в частности: протоколом осмотра места происшествия от 02.03.2021, актом проверочной закупки, распиской от 02.03.2021 и иными материалами, согласно которым стоимость товара находящегося и описанного в магазине составляла по состоянию на 02.03.2021 в размере 4 291 249,70 руб.

Языков А.Н. попросил Фадеева Н.И. и Козлова А.Б. выплатить ему стоимость доли равной 1 400 000 руб., но ответчики отказались. Данную долю Фадеев Н.И. и Козлов А.Б. не возвратили истцу до сих пор. В том числе они не передали истцу и товар, находившийся на складе магазина, эквивалентный стоимости доли Языкова А.Н.

Истец утверждает, что вместо этого Фадеев Н.И. и Козлов А.Б. без согласия истца присвоили документы финансовой отчетности магазина "Электрика и Крепеж" и стали реализовывать товар Языкова А.Н., извлекая свою выгоду и причиняя ущерб истцу.

Как указал истец, ответчикам удалось убедить арендодателя Минко В.В. в одностороннем порядке расторгнуть с истцом договор аренды, а магазин переоформить на ИП Фадеева Н.И.

По данному факту истец обратился в правоохранительные органы 11.02.2021 в отдел полиции г. Куровское и 15.02.2021 в ОЭБиПК УМВД России по Орехово-Зуевскому городскому округу.

Обращения истца были зарегистрированы в КУСП под N N 818 от 11.02.2021, N 3510 от 15.02.2021, N 2090 от 03.03.2021.

По результатам проверки сотрудниками ОЭБиПК были описаны и изъяты товарно-материальные ценности, находящиеся на остатке к тому времени в магазине "Электрика и Крепеж" и переданы на ответственное хранение Козлову А.Б. Однако товар не сохранился и был реализован. А правоохранительными органами 10.03.2021 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по основаниям п.1 ч.1 ст. 24 УПК РФ по материалу N 818/1021/21.

В ноябре 2021 года истцом Фадееву Н.И. и Козлову А.Б. почтой заказным письмом было направлено предложение о заключении соглашения о возмещении потерь стоимости активов Языкова А.Н. в размере 1 400 000 руб. в магазине "Электрика и Крепеж", зарегистрированного на ИП Языкова А.Н. по состоянию на 01.02.2021.

До настоящего времени Фадеев Н.И. и Козлов А.Б. потери истцу не возместили и от заключения соглашения уклонились.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно пп. 1 п. 2 указанной статьи основанием возникновения прав и обязанностей являются договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также из договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащих ему.

В соответствии п.п. 1, 2 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса. Указанное правило, применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенных норм следует, что неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания или которые отпали впоследствии.

Согласно правовой позиции, отраженной в Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 1 за 2014 год, утвержденном Президиумом Верховного суда РФ 24.12.2014, в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (п. 1 ст. 1107 ГК РФ).

В соответствии со ст. 64 АПК РФ - доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующие в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Из материалов дела следует, что договор в порядке п. 1 ст. 1041 ГК РФ сторонами не заключался, ровно как и соглашение о возмещении имущественных потерь в порядке ст. 406.1 ГК РФ.

Доказательств обратного не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что согласно акту проверочной закупки от 02.03.2021 (т. 1 л.д. 42-43), в магазине ИП Фадеева Н.И. приобретен товар, выдан кассовый чек ИП Фадеева Н.И. от 02.03.2021 на сумму 155 руб. Продавцом на приобретение товара (зажим анкерный для провода ввода DN 123) была представлена счет-фактура от 11.07.2016, где указан в качестве грузополучателя ИП Языков А.Н.

Вместе с тем, суд принял во внимание довод ответчиков о том, что ИП Языков А.Н. прекратил свою деятельность 01.01.2021, договор аренды помещения с ним был расторгнут. Таким образом, в данном помещении, где происходил осмотр, вела свою деятельность другая организация - ООО "Восток Регион".

Из представленного протокола осмотра места происшествия от 02.03.2021 следует, что осмотр проводился в магазине "Электрика и крепеж".

Осмотр начат в 12 часов 20 минут. Осмотр окончен в 13 часов 00 минут.

Таким образом, осмотр длился 40 минут, и было осмотрено сотрудниками полиции 90 тысяч наименований товара, к чему суд отнесся критически.

Из представленной в материалы дела расписки Козлова А.Б, о принятии на ответственное хранение ТМЦ следует, что ТМЦ изъяты в магазине ИП Фадеева Н.И. (т. 1 л.д. 71).

Ответчиками представлены в материалы дела счета-фактуры в количестве 464 штуки за период с 01.02.2020 по 01.03.2021 на приобретенные материалы ООО "Восток Регион".

Данные счета-фактуры свидетельствуют о том, что все материалы, которые были осмотрены по протоколу осмотра места происшествия от 02.03.2022, принадлежат ООО "Восток Регион", а не ИП Языкову А.Н.

В представленных ответчиками счетах-фактурах также фигурирует товар - зажим анкерный для провода ввода DN 123.

Как пояснили ответчики, товар не является уникальным.

Кроме того, в ходе осмотра сотрудниками полиции не было выявлено чей товар находится на складе и кому он принадлежит.

Истцом не представлено финансовых документов в отношении спорного товара. Суд, также принял во внимание довод ответчиков о том, что контрольная закупка и осмотр места происшествия проходили через два месяца после того, как истец по его же утверждению прекратил свою деятельность.

В своих возражениях на отзывы ответчиков, истец указывает на то, что принадлежность товара, в том числе, подтверждается тем, что при приобретении товара на него была выписана счет-фактура. И, как утверждает истец, на основании того, что счет-фактура была выдана ИП Языковым А.Н., товар и продавался, как принадлежащий ИП Языкову А.Н.

Однако, в оценке склада, представленной истцом в обоснование своих требований, данный товар не поименован.

Вместе с тем, со стороны ответчиков представлены счета-фактуры, датированные 2020 годом, на сумму почти 6 млн. рублей.

Представленная же истцом в материалы дела счет-фактура датирована 11.07.2016. Судом учтено, что в материалы дела ответчиками представлено почтовое уведомление, которое было получено истцом о том, чтобы истец явился, и ответчики совместно с истцом провели оценку склада (т. 1 л.д. 67-68). Однако, истец проигнорировал данное предложение и не предпринимал ничего с марта по ноябрь 2021 года.

Как пояснили ответчики, они не уклоняются и готовы разделить имущество магазина в 1/3 части и выдать Языкову А.Н.

Согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.03.2021 Языков А.Н. отказался от предложения Фадеева Н.И. и Козлова А.Б. забрать свою долю непосредственно товарно-материальными ценностями магазина, мотивируя это низкой ликвидностью товара.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что заявленное истцом требование не обосновано и документально не подтверждено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно отказал в иске.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения, поскольку истцом не представлено достаточных и допустимых доказательств, подтверждающих принадлежность товара на спорную сумму именно ИП Языкову А.Н.

Вопреки доводам апелляционной жалобы материалы дела исследованы судом первой инстанции всесторонне и объективно, имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами.

В судебном акте содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов, выводы суда аргументированы.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29.08.2022 по делу N А41-12773/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б. Беспалов Э.С. Миришов