Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 г. N 09АП-66174/22 по делу N А40-62607/2022

г. Москва

26 октября 2022 г.

Дело N А40-62607/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Спецагрокомплекс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "03" августа 2022 г. по делу N А40-62607/2022, принятое судьёй Ю.В. Литвиненко

по иску ООО "Спецагрокомплекс" (ИНН 7737127756, ОГРН 1027737001291)

к ООО "Транспортная компания "Форватор" (ИНН 7743189060, ОГРН 1177746013147)

третьи лица: Журба А.М., Будников И.М.

о признании договора купли-продажи недействительной сделкой

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Калугина А.Ю. по доверенности от 04.07.2022;

от ответчика: Кукушкин В.О. по доверенности от 17.05.2022;

от третьих лиц: извещены представители не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецагрокомплекс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Форватор" (далее - ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора N 2019/Х-01/04-1 купли-продажи транспортного средства Фольксваген Туарег VIN XW8ZZZ7PZDG002775 (далее - Автомобиль) от 01.04.2019.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Журба А.М. и Будников И.М.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.08.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что суд первой инстанции в нарушение норм процессуального права принял довод ответчика о том, что он являлся агентом истца.

Ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции не дал оценки доводам истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Третьи лица в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Истец являлся собственником автомобиля Volkswagen Touareg, 2012 года выпуска, VIN XW8ZZZ7PZDG002775.

Генеральный директор ООО "Спецагрокомплекс" на дату 01.04.2019 Будников И.М. от имени истца заключил с ООО "Транспортная компания "Форватер" договор купли-продажи транспортного средства N 2019/Х-01/04-1 от 01.04.2019, согласно которому принадлежащий Обществу Фольксваген туарег, 2012 г.в. VIN XW8ZZZ7PZDG002775 был реализован по цене 162 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 23 от 23.04.2019.

Истец указал, что письмом от 22.10.2021 N 37/н11949 УМВД России по Мурманской области Межмуниципального отдела МВД России по ЗАТО г. Североморск и г. Островной дало ответ на направленный адвокатский запрос и предоставило копию Договора купли-продажи автомобиля Фольксваген Туарег, а именно Договор купли продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим лицом ООО "Витал-МедСервис" и Журба Александр Михайлович физическим лицом от 29.03.2019, в котором указано, что автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами.

В соответствии с указанным договором, а именно глава 3, стоимость транспортного средства составила 1 400 000 руб., также в соответствии с главой 3 покупатель оплачивает цену автомобиля наличным платежом после оформления акта приема-передачи.

Так как в соответствии с имеющейся информацией новым собственником ТС является Журба А.Н., следовательно, акт приема передачи был подписан и денежные средства были уплачены.

При этом истец указал, что денежные средства были уплачены третьим лицом ООО "ТК "Форватер", но в размере, который не соответствует сумме договора, а всего лишь 162 000 руб.

Исходя из изложенного, истец полагает, что заключение Договора было совершено ответчиком на заведомо невыгодных для истца условиях, поскольку автомобиль был продан третьему лицу Журбе А.М. уже за 1 400 000 руб.

Как пояснил ответчик, на момент совершения сделки автомобиль находился в технически-неисправном состоянии: имелось повреждение двигателя, требующее замены блока цилиндров.

Как пояснил ответчик, им было принято решение приобрести автомобиль и произвести его ремонт с целью получения прибыли от последующей реализации автомобиля.

Регистрация автомобиля в ПТС не была произведена в связи с тем, что изначально ответчик намеревался отремонтировать автомобиль и продать его новому покупателю.

Автомобиль был передан ООО "ТК "Форватор" с серьезными техническими неисправностями, а именно с механическим повреждением двигателя, которое требовало замены блока цилиндров (п. 1.2. договора купли-продажи).

Согласно копии заказ-наряда от 5 марта 2019 года при осмотре автомобиля специалисты по техническому обслуживанию обнаружили повреждение нижней части автомобиля.

Стоимость деталей, требующих замены, была определена в размере 1 272 293 руб., а работ - 205 498 руб. 50 коп.

Согласно условиям Договора, в собственность ООО "ТК "Форватор" переходило транспортное средство Volkswagen Touareg 2012 года, за которое оно должно было уплатить в пользу ООО "Витал-МедСервис" 162 000 руб.

Для квалификации по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется доказать не просто осведомленность контрагента, но намеренность, то есть, умышленность действий сторон сделки.

Только при доказанности данного обстоятельства к сделке может быть применена общегражданская квалификация по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Сторонами не оспаривается, что 23.04.2019 ответчиком в пользу истца были перечислены денежные средства в размере в размере 162 000 руб. в счет оплаты автомобиля, переданного по Договору от 01.04.2019.

Таким образом, в настоящем случае имели место две исполненные сделки:

- Договор купли-продажи между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель);

- Договор купли-продажи между ответчиком (реальный продавец) и Журбой A.M. (покупатель), в процессе заключения которого истец выступил агентом ответчика.

Поскольку автомобиль находился в технически неисправном состоянии, возможность его эксплуатации зависела от осуществления ремонта и замены деталей.

Учитывая эти обстоятельства, ООО "Витал-МедСервис" и ООО "ТК "Форватор" пришли к соглашению, что автомобиль передается покупателю и определили стоимость его продажи в размере 162 000 руб., что предполагало несение покупателем расходов по восстановлению транспортного средства в будущем.

Таким образом, стоимость автомобиля при его продаже была обусловлена наличием технических неисправностей, требующих несения расходов для их устранения.

При заключении договоров стороны свободны в определении цены продажи имущества.

Кроме того, доводам истца уже была дана оценка, а именно вступившим в законную силу судебным актом установлено (N А40-153028/21), что истец за передачу автомобиля в собственность ответчику получил денежные средства в размере, соответствующем рыночной стоимости автомобиля.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, котором участвуют те же лица.

В обоснование требований о признании указанной сделки недействительности по мотиву притворности, истец также указывает основания, которые уже являлись предметом рассмотрения по спору от 16.12.2021 по делу N А40-153028/21, что является недопустимым с учетом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, суд первой инстанции квалифицировал данные действия истца как злоупотребление правом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемой сделкой допущено злоупотребление во вред ООО "Витал-МедСервис", поскольку на момент совершения сделки цена автомобиля соответствовала его действительной цене, доказательств совершения сделки в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не предоставлено.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Истец утверждает, что вывод суда первой инстанции о реальности Договора от 01.04.2019 необоснован, поскольку подтверждается лишь самим экземпляром Договора от 01.04.2019.

Указанное утверждение не соответствует действительности, поскольку реальность Договора от 01.04.2019 подтверждается также вступившим в законную силу судебным актом по делу с тем же составом лиц, в котором истец настаивал на реальности Договора от 01.04.2019. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие реальность оспариваемой сделки.

Вступившим в законную силу судебным актом установлено, что истец за передачу автомобиля в собственность ответчику получил денежные средства в размере, соответствующем рыночной стоимости Автомобиля.

Суд первой инстанции обоснованно учел, что имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым отказано в удовлетворении иска истца к Будникову И.М. о взыскании убытков в связи с заключением Договора от 01.04.2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2021 по делу N А40-153028/21, оставленным без изменения постановлениями судом апелляционной и кассационной инстанции, отказано в удовлетворении искового заявления истца к Будникову И.М.

С настоящим иском о признании Договора от 01.04.2019 недействительной сделкой истец обратился лишь после судебного заседания суда апелляционной инстанции по делу N А40-153028/2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2021 по делу N А40-153028/2021 были установлены следующие обстоятельства:

- 11.03.2019 ответчику во исполнение договора купли-продажи был передан Автомобиль с серьезными техническими неисправностями, а именно с механическими повреждениями двигателя, которое требовало замены блока цилиндров. Поскольку Автомобиль находился в технически неисправном состоянии, то возможность его эксплуатации зависела от осуществления ремонта и замены деталей;

- Цена Автомобиля была определена сторонами сделки с учетом его технического состояния и предполагала несение ответчиком расходов по восстановлению Автомобиля;

- Истец получил от ответчика по договору купли-продажи Автомобиля денежные средства в размере 162 000 руб.;

- Будников И.М., являясь генеральным директором истца, при заключении Договора от 01.04.2019 действовал добросовестно.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание установленные в рамках дела N А40-153028/2021 обстоятельства, поскольку они подтверждают, что Автомобиль был реализован в пользу ответчика по рыночной стоимости, что исключает притворность оспариваемой сделки. Истец получил встречное предоставление именно в том размере, в котором и должен был получить его по условиям исполненной сделки.

Поскольку в деле N А40-153028/2021 истец предъявил требование, основываясь на том, что обязательство из Договора от 01.04.2019 существовало в спорный период, то в настоящем деле он не может утверждать, что обязательство не действовало.

С учетом изложенных обстоятельств, обоснованно утверждение о том, что заявление истцом рассматриваемого иска против ответчика является скрытым способом обжалования судебного акта, принятого по делу N А40-153028/2021, и направлено на получение противоречащего ему решения.

Суд первой инстанции верно установил, что собственность на Автомобиль перешла от истца в пользу ответчика 11.03.2019, то есть в момент фактической передачи Автомобиля в пользу ответчика.

Необоснован довод истца о том, что экземпляр Договора от 01.04.2019, представленный в материалы дела, является единственным доказательством реальности оспариваемой сделки.

Несогласие истца с оценкой судом первой инстанции доказательств не является основанием для отмены решения, поскольку, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В настоящем случае суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, учел все обстоятельства спора, в том числе оценил соотношение с ними содержание самого Договора от 01.04.2019, и пришел к обоснованному выводу о том, что собственность на Автомобиль перешла в пользу ответчика.

Так, 11.03.2019 истец передал в пользу ответчика Автомобиль вместе со всеми его принадлежностями и всеми документами (техническим паспортом и другими) в неисправном техническом состоянии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Указанная правовая норма применяется, в частности, в случаях, когда объектом купли-продажи выступает автомобиль.

Соответственно, автомобиль перешел в пользу ответчика 11.03.2019 в момент фактической передачи автомобиля.

Таким образом, именно ответчик являлся собственником автомобиля, поскольку он был передан ему с целью передачи права собственности.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при продаже Автомобиля в пользу Журбы A.M. истец выступал агентом ответчика.

В пункте 1.2 судом правомерно установлен переход права собственности на Автомобиль 11.03.2019.

При этом ответчик пояснил, что приобретал автомобиль не для пользования, а для ремонта и перепродажи, в связи с чем, не планировал регистрировать его на свое имя в органах ГИБДД.

Ответчик руководствовался тем, что постановка автомобиля на учет (регистрация) не влияет на момент возникновения права собственности, а носит лишь публичную функцию и существует для учета и допуска к дорожному движению.

На момент продажи Автомобиля Журбе A.M. истец в лице Будникова И.М. был согласен на продажу Автомобиля по описанной модели.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно констатировал, что истец выступал агентом при продаже автомобиля ответчиком в пользу Журбы М.А.

При этом такая схема реализации автомобиля соответствует обычной коммерческой практики продажи автомобилей физическим лицам, заинтересованным купить машину с наименьшим количеством владельцев.

Ссылка заявителя на то, что суд первой инстанции не дал оценки доводам истца, подлежит отклонению, в силу необоснованности, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы не были исследованы и оценены судом.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "03" августа 2022 г. по делу N А40-62607/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Б.С. Веклич А.С. Сергеева