Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2022 г. N 16АП-1644/20 по делу N А15-2191/2019

г. Ессентуки

27 октября 2022 г.

Дело N А15-2191/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ПАО "НК "Роснефть" и Корал Энерджи ПТЕ ЛТД на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2022 по делу N А15-2191/2019, принятое по заявлению ПАО "НК "Роснефть" об оспаривании решения собрания кредиторов от 23.06.2022 и внесении изменений в положение о реализации имущества должника с установлением начальной цены продажи в размере 627 392 762 руб., и ходатайства о назначении экспертизы, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Каспий-1" (ОГРН 1020502529013, ИНН 0541021689), при участии в судебном заседании представителей Корал Энерджи ПТЕ ЛТД - Милешина Д.В. (доверенность от 13.09.2021) и Веселова И.А. (доверенность от 13.09.2021), представителя ПАО "НК "Роснефть" - Шупец М.Н. (доверенность от 15.11.2021), представителя ООО "Центргеко Газресурс" - Садриддин-зода Ш.Д. (доверенность от 26.07.2022), представителя конкурсного управляющего ЗАО "Каспий-1" - Тарасова Д.О. (доверенность от 14.06.2022), представителя АО "Дагнефтегаз" - Орлова А.В. (доверенность от 25.07.2022); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 29.01.2021 ЗАО "Каспий-1" (далее - общество) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Болотов А.В., о чем сообщение N 35010059687 опубликовано в газете Коммерсант от 06.02.2021 N 21, в ЕФРСБ сообщение N 6096062 от 29.01.2021.

Определением суда от 21.01.2020 в реестр требований кредиторов включены требования ПАО "НК "Роснефть" в сумме 177 762 585,47 рубля.

Определением суда от 09.06.2022 арбитражный управляющий Болотов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Каспий-1", конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Гамазинов Александр Сергеевич.

12.07.2022 ПАО "НК "Роснефть" обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов от 23.06.2022 и внесении изменений в положение о реализации имущества должника с установлением начальной цены продажи в размере 627 392 762 руб. (далее - заявление).

Определением суда от 12.09.2022 в удовлетворении заявления ПАО "НК "Роснефть" об оспаривании решения собрания кредиторов от 23.06.2022 и внесении изменений в положение о реализации имущества должника отказано.

Не согласившись с принятым определением, жалоб ПАО "НК "Роснефть" и Корал Энерджи ПТЕ ЛТД обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что начальная цена реализации имущества существенное занижена.

АО "Дагнефтегаз" и ООО "Центргекогазресурс" направили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители АО "Дагнефтегаз", конкурсного управляющего и ООО "Центргекогазресурс" просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители Корал Энерджи ПТЕ ЛТД и ПАО "НК "Роснефть" просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзыв на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях:

- если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Обязанностью каждого лица, участвующего в деле, является доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), следовательно, при обращении в арбитражный суд с заявлением о признании решения собрания кредиторов недействительным заявитель обязан доказать, что принятое решение не соответствует действующему законодательству о банкротстве и нарушает его права и законные интересы.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Судом первой инстанции установлено и как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле на собрании кредиторов присутствовали кредиторы, обладающие 76,567% голосов от общего числа кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу положений пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

28.02.2022 конкурсный управляющий в соответствии с п. 1 ст. 130 Закона о банкротстве включил в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ) сведения о результатах оценки имущества должника (сообщение N 8293189). Итоги проведения оценки имущества должника также содержатся в прикрепленных файлах к данному сообщению (Отчет об оценке NКС-1010/0157 от 28.02.2022).

Согласно отчету об оценке, представленному конкурсным управляющим, цена имущества должника по состоянию на 31.12.2021 составляет 365 249 608 руб.

В соответствии с положениями п. 1 ст. 130 Закона о банкротстве арбитражный управляющий привлекает оценщика для определения стоимости имущества должника и производит оплату его услуг за счет имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Оценка имущества должника проводится оценщиком, который должен соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, и не может являться заинтересованным лицом в отношении арбитражного управляющего, должника и его кредиторов.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе определить лицо, на которое с его согласия возлагается обязанность по оплате указанных услуг оценщиков с последующей внеочередной компенсацией произведенных им расходов за счет имущества должника.

Сведения об отчете об оценке имущества должника, указанные в абз. 5 п. 5.1 ст. 110 настоящего Федерального закона, с приложением копии такого отчета об оценке в форме электронного документа подлежат включению арбитражным управляющим в ЕФРСБ в течение двух рабочих дней с даты поступления копии такого отчета об оценке в форме электронного документа.

В соответствии с положениями п. 6 ст. 130 закона о банкротстве учредители (участники) должника или собственник имущества должника -унитарного предприятия, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы вправе обжаловать результаты оценки имущества должника в порядке, установленном федеральным законом.

В соответствии с положениями ст. 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной компетенцией, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность.

Заинтересованные лица не обращались в суд с заявлением об обжаловании результатов оценки. В установленный срок от заинтересованных лиц также не поступало в суд заявлений о разногласиях по вопросам начальной продажной цены имущества.

Несогласие заявителя с решением большинства кредиторов не может само по себе являться основанием для признания решения собрания кредиторов недействительным.

С учетом п. 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018 суд может квалифицировать заявленное требование как разрешение разногласия относительно условий реализации имущества.

Как установлено арбитражным судом, решением собрания кредиторов от 15.03.2022 утверждено положение о порядке и условиях реализации имущества общества и начальная цена продажи.

08.04.2022 объявлено проведение торгов имуществом ЗАО "Каспий-1".

11.05.2022 проведение торгов приостановлено.

23.06.2022 состоялось собрание кредиторов по вопросу о внесении изменений в Приложение N 1 к Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества ЗАО "Каспий-1", на котором раздельным решением принято не вносить изменения в Приложение N 1 к Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества ЗАО "Каспий-1".

05.07.2022 объявлено о возобновлении торгов.

20.07.2022 признаны несостоявшимися торги по продаже имущества ЗАО "Каспий-1" в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене в связи с тем, что была подана одна заявка на участие.

Участником торгов признан Садриддин-зода Шохрух Джахангирович (ИНН 503419500434), действующий от имени и в интересах ООО"ЦГК Газресурс" (ИНН 9701192113, ОГРН 1217700615406) по агентскому договору б/н от 12.07.2022,который вправе заключить договор купли-продажи в соответствии с условиями торгов.

26.07.2022 между ЗАО "Капий-1" и ООО "ЦГК Газресурс" заключен договор купли-продажи N 1 -К.

Решения собрания кредиторов от 15.03.222 не оспорены.

Ввиду изложенного разрешение разногласий по порядку продажи имущества и начальной стоимости имущества через оспаривание решения собрания кредиторов об отказе во внесении изменений в положение и начальную стоимость продажи имущества является недопустимым.

Кроме того, цена реализации имущества на торгах определяется исходя из предложений участников торгов, то есть итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов и проверяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги. Таким образом, установление высокой или низкой начальной продажной цены имущества должника само по себе не свидетельствует о нарушении прав должника или кредиторов на удовлетворение их требований путем продажи имущества по максимальной цене. Действительная (реальная) продажная цена может быть определена только в результате выставления имущества на торги в зависимости от наличия спроса потенциальных покупателей.

Следовательно, начальная цена, установленная неоспоренным решением собранием кредиторов от 15.03.2022, не может сама по себе свидетельствовать о реализации имущества по заниженной стоимости в ущерб интересам кредиторов.

Не доказано, что условия положения по порядку или условиям проведения торгов и установленная начальная стоимость имущества способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи имущества, в том числе на доступ публики к торгам.

Кроме того, указанная начальная стоимость, с которой не согласен ряд кредиторов, также в ходе торгов не вызвала интерес потенциальных покупателей, поскольку торги признаны несостоявшимися 20.07.2022 и договор купли-продажи заключен с единственным лицом, подавшим заявку.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 71, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, оценив заявленное ходатайство исходя из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, принимая во внимание наличие достаточных доказательств для разрешения настоящего спора по существу, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы. Кроме того, оспаривание решения собрания кредиторов об отказе в изменении начальной стоимости имущества не предполагают включение в предмет разбирательства стоимость имущества.

По вышеизложенным основаниям, суд апелляционной инстанции, также отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Иные доводы апелляционных жалоб признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобах.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.09.2022 по делу N А15-2191/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить Корал Энерджи ПТЕ ЛТД 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по чек-ордеру от 30.09.2022.

Возвратить ПАО "НК "Роснефть" 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 77870 от 20.09.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Д.А. Белов Н.Н. Годило