Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2022 г. N 10АП-18900/22 по делу N А41-3899/2021

г. Москва

27 октября 2022 г.

Дело N А41-3899/21

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИнКар" Дежневой Анастасии Сергеевны: представитель не явился, извещен,

от Алексеева Александра Анатольевича: представитель не явился, извещен,

от Алексеевой Натальи Анатольевны: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИнКар" Дежневой Анастасии Сергеевны на определение Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2022 года по делу N А41-3899/21, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИнКар" Дежневой Анастасии Сергеевны к Алексееву Александру Анатольевичу, Алексеевой Наталье Анатольевне о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ИнКар" Дежнева Анастасия Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила:

- признать недействительной сделкой продажу ООО "ИнКар" Алексееву Александру Анатольевичу автомобиля BMW 740Ld xDrive (VIN WBA7V61010CE43614, год выпуска - 2020) по договору N 15/2 4 от 24.04.2020,

- признать недействительной сделкой продажу Алексеевым А.А. Алексеевой Наталье Анатольевне автомобиля BMW 740Ld xDrive (VIN WBA7V61010CE43614, год выпуска - 2020) по договору б/н от 23.12.2020,

- применить последствия недействительности сделки, истребовать у Алексеевой Н.А. и вернуть ООО "ИнКар" автомобиль BMW 740Ld xDrive (VIN WBA7V61010CE43614, год выпуска - 2020) (л.д. 3-5).

Заявление подано на основании статей 10, 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2022 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (л.д. 49-52).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ИнКар" Дежнева А.С. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 54-57).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 24.04.2020 между ООО "ИнКар" (Продавец) и Алексеевым А.А. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 15/24, по условиям которого Продавец передает в собственность Покупателя (продает), а Покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство:

Марка: BMW

Модель: 740LD XDR1VE

VIN: WBA7V61010CE43614

Наименование, тип ТС: ЛЕГКОВОЙ

Категория ТС: В

Год изготовления: 2020 г.

Модель. No двигателя: B57D30B64005988

Шасси (рама) No ОТСУТСТВУЕТ

Кузов No WBA7V61010СЕ43614

Цвет кузова: Черный (л.д. 8-9).

Стоимость транспортного средства в соответствии с пунктом 4 договора была определена сторонами в размере 8 189 487 рублей.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 к договору от 24.04.2020 к договору купли-продажи N 15/24 от 24.04.2020 стороны согласовали оплату Покупателем 292 724 рублей за дополнительное оборудование (КАСКО, ОСАГО) (л.д. 12).

По акту приема-передачи от 24.04.2020 автомобиль BMW был передан Алексееву А.А. (л.д. 10-11).

Алексеев А.А. 24.04.2020 в счет оплаты приобретенного имущества внес в кассу ООО "ИнКар" денежные средства в сумме 8 482 211 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела счетами на оплату и квитанциями к приходным кассовым ордерам (л.д. 13-14).

В дальнейшем Алексеев А.А. спорный автомобиль передал своей супруге - Алексеевой Наталье Анатольевне, право собственности которой на этом имущество было зарегистрировано 24.12.2020 (л.д. 19-20).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2021 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "ИнКар".

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2021 года ООО "ИнКар" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Дежнева А.С.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Дежнева А.С. указала, что сделки по отчуждению спорного автомобиля являются недействительными, поскольку носят мнимый характер, совершены со злоупотреблением правом и были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Дежнева А.С. указала, что по договору N 15/24 от 24.04.2020 автомобиль должника был отчужден по заниженной цене.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылалась на положения статьи 10, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", указав на безвозмездное отчуждение имущества в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Производство по делу о банкротстве ООО "ИнКар" возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2021 года, оспариваемый договор с Алексеевым А.А. был заключен должником 24.04.2020, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

По условиям договора N 15/24 от 24.04.2020 автомобиль BMW 740Ld xDrive (VIN WBA7V61010CE43614, год выпуска - 2020) был отчужден ООО "ИнКар" за 8 189 487 рублей.

Конкурсный управляющий Дежнева А.С. указывает на то, что данный автомобиль самим должником был приобретен по договору от 20.04.2020 за 9 870 000 рублей.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11, существенным является расхождение стоимости объекта с его рыночной стоимостью в размере 30% и более.

Определенная сторонами договора N 15/24 от 24.04.2020 стоимость имущества не отличалась существенно (не более, чем на 30%) от стоимости этого имущества, уплаченной ООО "ИнКар" при покупке.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 14 февраля 2019 года N 305-ЭС18-18538 по делу N А40-191951/2017, в силу пункта 2 статьи 1, пунктов 1 и 4 статьи 421, пункта 1 статьи 424 ГК РФ по общему правилу стороны свободны в определении условий договора, в том числе о его цене.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что определенная сторонами договора купли-продажи N 15/24 от 24.04.2020 стоимость имущества соответствовала его рыночной стоимости.

При этом апелляционный суд учитывает, что по сведениям ЕГРЮЛ торговля автотранспортными средствами является одним из видов деятельности ООО "ИнКар".

Следовательно, у Алексеева А.А. не имелось оснований сомневаться в законности рассматриваемой сделки.

Доказательств наличия заинтересованности Алексеева А.А. по отношению к ООО "ИнКар" не представлено, как и доказательств согласованности действий указанных лиц, направленных на вывод ликвидного имущества должника.

Расчет по договору N 15/24 от 24.04.2020 (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 20.04.2020) был произведен Алексеевым А.А. в полном объеме путем внесения наличных денежных средств в общей сумме 8 482 211 рублей в кассу должника, что подтверждается представленными в материалы дела счетами на оплату и квитанциями к приходным кассовым ордерам.

Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным (Постановление Государственного комитета Российской Федерации по статистике N 88 от 18.08.98 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации").

Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе.

Вопреки доводам конкурсного управляющего ООО "ИнКар", представленные в материалы дела квитанции к приходным кассовым ордерам подтверждают поступление наличных денежных средств в кассу должника, поскольку оформлены в установленном законом порядке.

В любом случае, отсутствие сведений в бухгалтерской документации и налоговой отчетности о поступлении денежных средств не является основанием полагать, что денежные средства не были внесены покупателем.

Несоблюдение порядка ведения кассовых операций, не доказывает не перечисление денежных средств по договору. Отсутствие сведений о том, отражалось ли получение денежных средств от Алексеева А.А. в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, не является безусловным основанием для вывода о не внесении денежной суммы в кассу должника, поскольку эти обстоятельства могут свидетельствовать о ненадлежащем исполнении обязанностей соответствующим должностным лицом должника.

Само по себе отсутствие доказательств отражения в кассовой книге должника факта внесения денежных средств в кассу Общества 20.04.22 не может являться единственным и достаточным доказательством подтверждения отсутствия оплаты по сделке.

Заключение специалиста N 0552/05/2022 от 26.05.22 (л.д. 30-44) во внимание принято быть не может, поскольку получено во внесудебном порядке.

При этом заявлений о фальсификации представленных в материалы дела квитанций к приходным кассовым ордерам заявлено не было.

Поскольку доказательств отчуждения должником имущества по заниженной цене не представлено, факт получения ООО "ИнКар" денежных средств по оспариваемому договору не опровергнут, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

В рассматриваемом заявлении конкурсный управляющий Дежнева А.С. также просила признать оспариваемые договоры недействительными сделками по нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

При этом, исходя из разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.14 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.16 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.16 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в отсутствие встречного представления, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ООО "ИнКар" Дежнева А.С., заявляя о признании оспариваемых договоров недействительными сделками по признаку мнимости и злоупотребления правом, не указала чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом норм материального права при рассмотрении дела признается апелляционным судом несостоятельным.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Исходя из положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, формулирование требований искового заявления относится к исключительным правам истца по делу, в то время как на суде лежит обязанность рассмотреть возникший спор в пределах заявленных исковых требований. Арбитражный суд не вправе самостоятельно менять предмет либо основание иска и не вправе выходить за пределы заявленных требований.

Как указывалось выше, конкурсный управляющий Дежнева А.С. в обоснование заявленных требований ссылалась на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что оспариваемые сделки были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также на положения статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно рассмотрел заявленные требования управляющего в соответствии с их содержанием.

В пункте 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В данном случае рассмотрение судом требований заявителя без изменения квалификации заявленных требований в соответствии с периодом совершения сделки не привело к принятию неправильного решения, поскольку, как указывалось выше, оспариваемые договоры не соответствуют признакам недействительных сделок.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, как документально не подтвержденные и не опровергающие выводов суда первой инстанции по существу.

Как указывалось выше, доказательств аффилированности ООО "ИнКар" и Алексеева А.А. не представлено, как и доказательств согласованности их действий, направленных на вывод имущества должника.

Поскольку расхождение в стоимости автомобиля не являлось существенным, а продажа имущества соответствовала деятельности должника, у Алексеева А.А. не должно было возникнуть сомнений относительно законности сделки.

При этом конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорный автомобиль был приобретен ООО "ИнКар" по большей цене, а денежные средства от его продажи не зачислялись на счет Общества и оправдательные документы управляющему не передавались, не лишен права обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением к руководителю должника.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 02 июня 2022 года по делу N А41-3899/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова В.П. Мизяк