Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2022 г. N 11АП-10867/22 по делу N А72-14475/2021

г. Самара

28 октября 2022 г.

Дело N А72-14475/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 25 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярев Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Правдина Николая Андреевича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 мая 2022 года по делу N А72-14475/2021 (судья Леонтьев Д.А.)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "ДАРРОС" Правдина Николая Андреевича (г.Ульяновск)

к Шайдуллину Ринату Рашитовичу (г.Ульяновск)

о признании сделки недействительной,

и по встречному исковому заявлению

Шайдуллина Рината Рашитовича (г.Ульяновск)

к обществу с ограниченной ответственностью "ДАРРОС" (432047, г.Ульяновск, п.Пригородный, ул.Фасадная, д.40, ОГРН 1027301482141, ИНН 7327020417)

о признании незаключенным договора купли-продажи,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:Правдин Андрей Валентинович, Кузнецов Сергей Александрович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области,общество с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания",

при участии представителей:

от Шайдуллина Р.Р. - Шайдуллин Р.Р. лично, представлен паспорт, адвокат Баженова И.Н., представлены удостоверение и ордер,

от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

с использованием системы веб-конференции:

от Правдина Н.А. - представитель Куродоева Е.П. по доверенности от 24.09.2022.

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "ДАРРОС" (далее - ООО "ДАРРОС") Правдин Николай Андреевич (далее - Правдин Н.А.) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Шайдуллину Ринату Рашитовичу (далее - Шайдуллин Р.Р.), в котором просил признать недействительной сделку - договор отступного N 1 от 17.03.2021, заключенную между ООО "ДАРРОС" и Шайдуллиным Р.Р., как несоответствующую требованиям ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

К производству Арбитражного суда Ульяновской области для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Шайдуллина Р. Р. о признании незаключенным договора купли-продажи от 29.01.2021 производственной базы, расположенной по адресу: г.Ульяновск, п.Пригородный, уд. Фасадная, д. 40, общей площадью 3 564,1 кв.м., кадастровый номер 73:19:073201:2078, между Шайдуллиным Р.Р. и ООО "ДАРРОС".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Правдин Андрей Валентинович, Кузнецов Сергей Александрович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области (далее - Управление Росреестра по Ульяновской области), общество с ограниченной ответственностью "Симбирская бакалейная компания" (далее - ООО "СБК").

Арбитражный суд Ульяновской области решением от 25.05.2022, с учетом определения об исправлении опечатки от 30.09.2022, исковые требования Правдина Николая Андреевича оставил без удовлетворения. Встречные исковые требования Шайдуллина Рината Рашитовича удовлетворил. Признал незаключенным договор купли-продажи производственной базы б/н от 29.01.2021, оформленный между ООО "ДАРРОС" и Шайдуллиным Ринатом Рашитовичем.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, а также на неполное исследование обстоятельств дела.

Шайдуллин Р.Р. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Правдина Н.А. поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика и ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, что ранее в Арбитражном суде Ульяновской области рассматривалось дело N А72-18380/2019 в рамках которого рассматривались:

- иск Правдина А. В. к ООО "ДАРРОС", к ООО "СБК" о признании Договора залога недвижимого имущества от 22.08.2019, заключенного между ООО "ДАРРОС" и ООО "СБК" в отношении здания общей площадью 3564,1 кв.м кадастровый номер: 73:19:073201:2078, расположенного по адресу: г. Ульяновск, п. Пригородный, ул. Фасадная, д. 40, а так же права аренды на земельный участок площадью 22207 кв.м, кадастровый номер 73:19:0732201:21, расположенного по адресу: г. Ульяновск, п. Пригородный, ул. Фасадная, д. 40 - недействительным;

- иск ООО "СБК" к ООО "ДАРРОС" о взыскании 7 484 630 руб. 14 коп. и об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество по договору о предоставлении векселей с целью передачи в качестве обеспечения, установив начальную цену продажи имущества в сумме 9 932 524 руб.;

- иск ООО "ДАРРОС" к ООО "СБК" о признании Договора о предоставлении векселей с целью передачи в качестве обеспечения от 22.08.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2020 по делу N А72-18380/2019 исковые требования Правдина А. В. удовлетворены частично, признан недействительным Договор залога недвижимого имущества от 22.08.2019, оформленный между ООО "СБК" и ООО "ДАРРОС"; исковые требования ООО "СБК" удовлетворены частично, с ООО "ДАРРОС" в пользу ООО "СБК" взыскан основной долг в сумме 6 000 000 рублей, в остальной части исковые требования ООО "СБК" оставлены без удовлетворения; встречные исковые требования ООО "ДАРРОС" удовлетворены, признан недействительным Договор о предоставлении векселей с целью передачи в качестве обеспечения от 22.08.2019, оформленный между ООО "СБК" и ООО "ДАРРОС".

29.01.2021 между ООО "ДАРРОС" и Шайдуллиным Р.Р. был оформлен договор купли-продажи производственной базы, расположенной по адресу: г.Ульяновск, п.Пригородный, уд. Фасадная, д. 40, общей площадью 3 564,1 кв.м., кадастровый номер 73:19:073201:2078.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А72-18380/2019 произведена замена ООО "СБК" на его правопреемника - Шайдуллина Р.Р.

26.02.2021 Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А72-18380/2019 утверждено мировое соглашение, заключенное между Шайдуллина Р.Р., действующим в порядке процессуального правопреемства от ООО "СБК", и ООО "ДАРРОС" согласно которому:

1.Настоящее мировое соглашение заключается сторонами для целей урегулирования по обоюдному согласию возникшего спора по делу N А72-18380/2019, явившегося причиной предъявления ООО "Симбирская бакалейная компания" иска к обществу с ограниченной ответственностью "ДАРРОС" о взыскании с ООО "ДАРРОС" суммы основного долга 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, процентов на сумму основного долга и неустойки, обращения взыскание на заложенное имущество здание цеха по производству круп лит. А, расположенное по адресу Ульяновская область, г.Ульяновск, пос. Пригородный, ул. Фасадная, д. 40, 2001 г. постройки, кадастровый номер 73:19:073201:2078, право аренды земельного участка под зданием цеха по адресу Ульяновская область, г. Ульяновск, пос. Пригородный, ул. Фасадная, д. 40, кадастровый номер 73:19:073201:21 с установлением начальной цену продажи в размере 9 932 524 рублей.

2. По настоящему мировому соглашению ответчик признает задолженность перед истцом по договору о предоставлении векселей с целью передачи в качестве обеспечения от 22.08.2019 в следующих объёмах: сумму основного долга 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, проценты на сумму основного долга за период с 22.08.2019 по 16.02.2021 в размере 3 062 465 (три миллиона шестьдесят две тысячи четыреста шестьдесят пять) рублей 75 копеек, неустойку в размере 3 446 009 (три миллиона четыреста сорок шесть тысяч девять) рублей 42 копейки, а всего 12 508 475 (двенадцать миллионов пятьсот восемь тысяч четыреста семьдесят пять) рублей 17 копеек., а так же право залога

3. Ответчик обязуется не позднее одного месяца с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения передать в собственность истца, а истец обязуется принять в качестве оплаты в счёт погашения задолженности, указанной в п. 2 настоящего мирового соглашения следующее имущество принадлежащее ответчику: здания производственной базы с принадлежностями (литеры: A, Al, А2, Б, 61, Б1, б, В, назначение: нежилое, общей площадью 3564,12 кв. м, расположенные по адресу Ульяновская область, г. Ульяновск, пос. Пригородный, ул. Фасадная, д. 40, кадастровый номер 73:19:073201:2078 ответчик так же обязуется уступить истцу право аренды земельного участка расположенного по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, п. Пригородный, ул. Фасадная, д.40, общей площадью: 22207 кв. м, с кадастровым номером 73:19:073201:21 с разрешенным использованием: для размещения производственных зданий. Общая стоимостью передаваемого ответчиком по настоящему мировому соглашению имущества и прав эквивалентна задолженности перед истцом, указанной в п. 2 настоящего мирового соглашения.

17.03.2021 между ООО "ДАРРОС" и Шайдуллиным Р.Р. был заключен договор отступного N 1 по которому Общество с ограниченной ответственностью "ДАРРОС", именуемое в дальнейшем Должник, в лице генерального директора Правдиной Викторины Николаевны, действующей на основании Устава с одной стороны, и гр. Шайдуллин Ринат Рашитовнч, 01.01.1964г.р., именуемый в дальнейшем Кредитор, совместно именуемые Стороны, в соответствии с мировым соглашением по делу N А72-18380/2019 утвержденным 26.02.2021 г. Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом заключили настоящий договор (далее по тексту - Договор) о нижеследующем:

1. Должник передает в собственность Кредитора следующее недвижимое имущество:

- Здание (нежилое здание, БАЗА), общей площадью 3564,1 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, город Ульяновск, поселок Пригородный, ул. Фасадная, д.40, кадастровый номер: 73:19:073201:2078. (Далее - База).

1.2. Должник уступает Кредитору свои права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка заключенного между Должником (Арендатором) и Арендодателем (Комитет по управлению муниципальным имуществом Ульяновского района) от 19.09.2003 г. N 6, а Кредитор (Новый арендатор) принимает переданные ему права и обязанности.

Местонахождение участка: Ульяновская область. Г. Ульяновск, п. Пригородный, ул. Фасадная, д.40.

Кадастровый номер участка: 73:19:073201:21.

Общая площадь участка: 22207 кв.м.

2.1. Общая стоимостью передаваемого Должником по мировому соглашению имущества и прав указанных в п. 1.1 -1.2 Настоящего договора эквивалентна его задолженности перед Кредитором и составляет 12 508 475 (двенадцать миллионов пятьсот восемь тысяч четыреста семьдесят пять) руб. 17 коп.

После оформления договора купли продажи от 29.01.2021 ООО "ДАРРОС" и Шайдуллиным Р.Р. для государственной регистрации соответствующих изменений документы были представлены в Управление Росреестра по Ульяновской области.

Согласно уведомлению от 18.03.2021 государственная регистрация прав была прекращена (в государственной регистрации перехода права собственности было отказано).

После заключения договора отступного N 1 от 17.03.2021 ООО "ДАРРОС" и Шайдуллин Р.Р. обратились в Управление Росреестра по Ульяновской области для государственной регистрации соответствующих изменений.

Согласно документам, имеющимся в материалах дела (отметка регистрирующего органа на договоре отступного N 1 от 17.03.2021, т.2 л.д. 127) соответствующая регистрация была произведена.

Истец, обращаясь с иском о признании договора отступного N 1 от 17.03.2021 недействительным указывал, что данный договор является крупной сделкой, которая должна согласовываться всеми участниками ООО "ДАРРОС" в силу пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении требований о признании договора отступного недействительным, суд первой инстанции исходил их того, что договор отступного N 1 от 17.03.2021 был направлен на исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу N А72-18380/2019.

При этом суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Статьей 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.I Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Из материалов дела следует, что участники ООО "ДАРРОС" одобрили заключение оспариваемой истцом сделки, что подтверждается Протоколом общего собрания участников ООО "ДАРРОС" от 08.02.2021 (т.1 л.д. 36), который представил сам истец.

Таким образом истец оспаривает договор отступного N 1 от 17.03.2021, который был заключен во исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу N А72-18380/2019, за одобрение которого голосовал сам истец на общем собрании ООО "ДАРРОС" от 08.02.2021.

Заявление о фальсификации данного протокола не заявлялось, ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы не заявлялось, доказательства того, что истец не подписывал Протокол общего собрания участников ООО "ДАРРОС" от 08.02.2021, суду не представлены.

Информацию о том, что истец - Правдин Н.А. был осведомлен о всех обстоятельствах заключения двух спорных сделок, непосредственном участии в их обсуждении и подписании Протокола общего собрания участников ООО "ДАРРОС" от 08.02.2021, подтвердил вызванный в качестве свидетеля Федотов О.В., являвшийся представителем ООО "ДАРРОС" в ходе рассмотрения дела N А72-18380/2019.

Суд пришел к выводу, что истец таким образом пытается преодолеть вышеуказанное Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу N А72-18380/2019, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Довод заявителя о том, что он не подписывал протокол общего собрания участников от 08.02.2021, заявлял ходатайство об отложении дела рассмотрения вопроса о проведении почерковедческой экспертизы, не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку о фальсификации своей подписи на протоколе от 08.02.2021 истец не заявлял.

Шайдуллин Р.Р. обратился со встречным иском, в котором просит признать незаключенным договор купли-продажи от 29.01.2021 производственной базы, расположенной по адресу: г.Ульяновск, п.Пригородный, уд. Фасадная, д. 40, общей площадью 3 564,1 кв.м, кадастровый номер 73:19:073201:2078, оформленный между Шайдуллиным Р.Р. и ООО "ДАРРОС".

В соответствии со статьей 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В статье 8 ГК РФ указывается, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание подписанного лицом или лицами, совершающими сделку или должным образом уполномоченными ими лицами.

По правилу, установленному в пункте 1 статьи 420 ГК РФ, договор представляет собой соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно п.1 ст.551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Как установлено судом первой инстанции, после оформления договора купли продажи от 29.01.2021 ООО "ДАРРОС" и Шайдуллиным Р.Р. для государственной регистрации соответствующих изменений представили документы в Управление Росреестра по Ульяновской области, которое отказало заявителям в государственной регистрации перехода права собственности.

В связи с отсутствием государственной регистрации договора купли продажи от 29.01.2021 и учитывая, что в исковых требованиях Правдину Н.А. было отказано, с целью установления правовой определенности относительно судьбы спорной производственной базы суд признал необходимым встречные исковые требования Шайдуллина Р.Р. удовлетворить, признав незаключенным договор купли-продажи от 29.01.2021 производственной базы, расположенной по адресу: г.Ульяновск, п.Пригородный, уд. Фасадная, д. 40, общей площадью 3 564,1 кв.м., кадастровый номер 73:19:073201:2078, оформленный между Шайдуллиным Р.Р. и ООО "ДАРРОС".

Оценив приведенные в апелляционной жалобе доводы заявителя, суд апелляционной инстанции нашел их необоснованными.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 мая 2022 года по делу N А72-14475/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев С.Ш. Романенко