Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2022 г. N 10АП-19918/22 по делу N А41-32533/2021

г. Москва

27 октября 2022 г.

Дело N А41-32533/21

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего Банка "Солидарность" (АО) Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" - представитель Кочнова Л.А. по доверенности от 13.07.2022, паспорт, диплом от 04.07.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Промстройинвест" - представитель Безденежных Н.Д. по доверенности от 01.09.2021, паспорт, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Квинтал Р" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Травертино" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Банка "Солидарность" АО в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2022 года по делу N А41-32533/21 по иску общества с ограниченной ответственностью "Промстройинвест" к Банку "Солидарность" АО в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" о прекращении обременения, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Квинтал Р", общества с ограниченной ответственностью "Травертино", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промстройинвест" (далее - ООО "Промстройинвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Банку "Солидарность" АО в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк "Солираность" АО, ответчик) о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки на объекты с кадастровыми номерами 50:58:0010202:77, 50:58:0000000:14029, 50:58:0010202:416, 50:58:0010202:417, 50:58:0010202:882, 50:58:0010202:881, 50:58:0010202:219, 50:32:0000000:38902, 50:58:0010202:216, 50:58:0010202:223, 50:32:0000000:38901, 50:32:0000000:38903, 50:58:0010202:214, 50:58:0010202:222, 50:58:0010202:232, 50:58:0010202:215, 50:58:0010202:218, об исключении из ЕГРН регистрационных записей об обременении прав на данные объекты.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, Банк "Солидарность" АО в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Банком "Солидарность" и ООО "Квинтал-Р заключены договоры об открытии кредитной линии от 23.08.2017 N 31-17, от 08.07.2016 N 35-16, от 11.08.2016 N 43-16, от 25.08.2016 N 46-16, от 30.08.2016 N 47-16, от 09.02.2017 N 06-17, от 01.03.2017 N 10-17, от 30.05.2017 N 18-17.

В обеспечение указанных кредитных договоров между Банком "Солидарность" и ООО "Квинтал-Р", Вековищевым А.В., Шелудяковым П.М., ООО "Серпуховская мебельная фабрика" и ООО "Промстройинвест" заключены договоры залога - договор ипотеки (залога недвижимости) от 08.07.2016 г., Договору последующей ипотеки от 30.08.2016, договор последующей ипотеки от 07.11.2016, договор последующей ипотеки от 01.03.2017, договор последующей ипотеки от 30.05.2017, договор последующей ипотеки от 23.08.2017, предметом которых являются земельные участки с кадастровыми номерами 50:58:0010202:77, 50:58:0000000:14029, 50:58:0010202:416, 50:58:0010202:417, 50:58:0010202:882, 50:58:0010202:881, 50:58:0010202:219, 50:58:0010202:564, 50:58:0010202:216, 50:58:0010202:223, 50:58:0010202:569, 50:58:0010202:572, 50:58:0010202:214, 50:58:0010202:222, 50:58:0010202:232, 50:58:0010202:215, 50:58:0010202:218. Обременение прав на указанные объекты зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем в ЕГРН внесены регистрационные записи NN 50-50/032-50/032/009/2016-8817/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1902/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5523/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:77-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:77-50/032/2017-2 от 24.06.2017: 50:58:0010202:77-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8800/1 от 15.08.2016;50-50/032-50/032/004/2016-1888/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5506/1 от 20.12.2016; 50:58:0000000:14029-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0000000:14029-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0000000:14029-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8811/1 от 15.08.2016, 50-50/032-50/032/004/2016-1897/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5518/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:416-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:416-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:416-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8812/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1898/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5519/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:417-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:417-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:417-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8819/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1904/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5525/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:882-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:882-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:882-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8818/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1903/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5524/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:881-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:881-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:881-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8805/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1893/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5513/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:219-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:219-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:219-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8813/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1899/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5520/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:564-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:564-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:564-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8803/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1891/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5509/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:216-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:216-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:216-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8807/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1895/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5516/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:223-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:223-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:223-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8814/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1900/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5521 /1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:569-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:569-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:569-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8815/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1901/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5522/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:572-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:572-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:572-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8801/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1889/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5507/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:214-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:214-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:214-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8806/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1894/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5514/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:222-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:222-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:222-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8808/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1896/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5517/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:232-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:232-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:232-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8802/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1890/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5508/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:215-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:215-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:215-50/032/2017-3 от 04.10.2017, 50-50/032-50/032/009/2016-8804/1 от 15.08.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-1892/1 от 18.10.2016; 50-50/032-50/032/004/2016-5510/1 от 20.12.2016; 50:58:0010202:218-50/032/2017-1 от 11.04.2017; 50:58:0010202:218-50/032/2017-2 от 24.06.2017; 50:58:0010202:218-50/032/2017-3 от 04.10.2017.

По договору уступки прав (требования) от 13.12.2017 N 1312/04-17 Банк "Солидарность" уступил в полном объеме ООО "Травертино" свои права кредитора по получению денежных средств по кредитным договорам.

Действительность договора уступки прав (требования) от 13.12.2017 N 1312/04-17 установлена определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022 по делу N А40-4679/18, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.07.2022.

Выписками из ЕГРН подтверждается, что переход прав залогодержателя в установленном законом порядке не зарегистрирован, в ЕГРН содержатся актуальные сведения об обременении прав на объекты недвижимости в пользу Банка "Солидарность".

Как указывает истец, обязательства ООО "Квинтал Р" по кредиту исполнены в полном объеме, в связи с чем основания для обременения в виде залога отсутствуют. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Согласно п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

В п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны.

В соответствии с пунктом 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Как следует из п. 1, 3 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 2 ст. 352 ГК РФ залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога.

Согласно абз. 9 п. 1 ст. 25 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" регистрационная запись об ипотеке погашается также по решению суда или арбитражного суда о прекращении ипотеки в порядке, предусмотренном указанной статьей.

Выписками из ЕГРН подтверждается, что объекту с кадастровым номером 50:58:0010202:564, сведения о правах и об обременениях на который отсутствуют в ЕГРН, соответствует нежилое здание площадью 203,1 кв. м с кадастровым номером 50:32:0000000:38902, в отношении которого зарегистрировано право собственности ООО "Промстройинвест", а также обременение в виде ипотеки в отношении Банка "Солидарность" АО - регистрационные записи NN 50:58:0010202:564-50/032/2017-3; 50:58:0010202:564-50/032/2017-1; 50:58:0010202:564-50/032/201 7-2;

Объекту с кадастровым номером 50:58:0010202:569, сведения о правах и об обременениях на который отсутствуют в ЕГРН, соответствует нежилое здание площадью 464,2 кв. м с кадастровым номером 50:32:0000000:38901, в отношении которого зарегистрировано право собственности ООО "Промстройинвест", а также обременение в виде ипотеки в отношении Банка "Солидарность" АО - регистрационные записи NN 50:58:0010202:569-50/032/2017-3; 50:58:0010202:569-50/032/2017-1; 50:58:0010202:569-50/032/2017-2.

Объекту с кадастровым номером 50:58:0010202:572, сведения о правах и об обременениях на который отсутствуют в ЕГРН, соответствует нежилое здание площадью 570,9 кв. м с кадастровым номером 50:32:0000000:38903, в отношении которого зарегистрировано право собственности ООО "Промстройинвест", а также обременение в виде ипотеки в отношении Банка "Солидарность" АО - регистрационные записи 50:58:0010202:572-50/032/2017-3; 50:58:0010202:572-50/032/2017-1; 50:58:0010202:572-50/032/2017-2.

Материалами дела, в том числе справкой конкурсного управляющего ООО "Травертино" от 17.08.2020 N 1/0820 об отсутствии задолженности по кредитным договорам, соглашением о порядке оплаты от 20.12.2017, подтверждается, что ООО "Квинтал Р" исполнил свои обязательства перед ООО "Травертино" следующим образом: передача по акту приема-передачи векселя от 10.07.2019 векселя А 148501 N 093110000076, эмитент Банк ВТБ, дата погашения векселя 12.07.2019, номинал векселя 10000000 руб., заключение и исполнение Соглашение об отступном от 07.11.2019, в соответствии с которым передано 22 объекта недвижимого имущества на общую сумму 110000000 руб., частичное погашение задолженности на сумму 30000000 руб. в соответствии с платежным поручением от 13.08.2020 N 363, погашение задолженности платежным поручением от 17.08.2020 N 372 на сумму 269883757,57 руб. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Выпиской из ЕГРЮЛ также подтверждается, что ООО "Травертино" прекратило деятельность в качестве юридического лица.

Принимая во внимание, что обязательства по кредиту ООО "Квинтал Р" исполнены в полном объеме, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что договором уступки прав от 13.12.2017 N 1312/04-17 Банк "Солидарность" (АО) в полном объеме уступил права кредитора ООО "Травертино" по кредитным договорам, в том числе по обеспечению указанных договоров (пункт 1.3. договора об уступке).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что на сайте https://fedresurs.ru/ отсутствуют сведения о реализации недвижимого имущества ООО "Травертино" не свидетельствуют о неисполнении обязательств по кредитному договору.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2022 года по делу N А41-32533/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич