Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2022 г. N 21АП-3499/22 по делу N А83-6459/2022

28 октября 2022 г.

Дело N А83-6459/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2022 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Градовой О.Г.,

судей Кузняковой С.Ю.,

Яковлева А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Голышкиной Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя МИФНС N 9 по РК и УФНС по РК - Гончаренко Т.В.,

представителя ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" - Савенко Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым, Миленина Андрея Михайловича и Кезика Евгения Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 06 июля 2022 года по делу N А83-6459/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "СоюзСтройТехнология"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Миленина Андрея Михайловича, Кезика Евгения Васильевича, общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие "Химпромсоюз", Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым,

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" подало в суд первой инстанции заявление о признании недействительным принятого 17.02.2022 МИФНС N 9 по РК решения N 164А об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АТП "Химпромсоюз" по поданному ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" заявлению по форме Р13014.

Решением суда первой инстанции требования удовлетворены, оспоренное решение регистрирующего органа признано незаконным, на МИФНС N 9 по РК возложена обязанность осуществить государственную регистрацию изменений ЕГРЮЛ об ООО "АТП "Химпромсоюз" по поданному ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" заявлению N 164А от 11.01.20222 по форме NР13014; с МИФНС N 9 по РК в пользу ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" взысканы понесенные судебные расходы в виде государственной пошлины в сумме 3.000 руб.

Судебный акт мотивирован тем, что ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" имеет право на подачу заявления по форме Р13014, к заявлению приложило необходимые документы, в том числе вступившее в законную силу судебное решение о признании за ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" права на 98,3% доли в уставном капитале ООО "АТП "Химпромсоюз"; отказ в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ ООО "АТП "Химпромсоюз" не соответствует закону и нарушает права заявителя.

На решение суда первой инстанции поданы апелляционные жалобы:

- МИФНС N 9 по РК, в которой этот участник просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований по тем основаниям, что судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; с нарушением норм материального права или процессуального права; изложенные в решении суда выводы не соответствуют обстоятельствам дела;

- Милениным Андреем Михайлович и Кезиком Евгением Васильевичем, в которой эти лица просят отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований по тем основаниям, что судебный акт при неправильном применении норм материального права и с нарушением норм процессуального права.

Отзывов на апелляционные жалобы не поступило.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа и вышестоящего органа поддержала доводы апелляционной жалобы МИФНС N 9 по РК и согласилась с доводами апелляционной жалобы Миленина А.М. и Кезика Е.В.; представитель ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" не согласилась с доводами апелляционных жалоб.

Иные участники, их представители в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

На основании статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции истребовал и приобщил к делу дополнительные доказательства, исследовав доказательства в совокупности, установил следующие обстоятельства.

11.01.2022 посредством информационно-телекоммуникационных каналов связи сети "Интернет" директором ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" Алешиным Сергеем Николаевичем (подпись которого удостоверена нотариально) подано в МИФНС N 9 по РК заявление вх. N 164А по форме NР13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ - сведений о юридическом лице ООО "АТП "Химпромсоюз", по причине изменения прав участников: право Миленина А.М. на долю 98,36% номинальной стоимостью в сумме 3.273.772,25 руб. прекращено; к заявлению приложены судебные акты по делу NА83-3760/2017. Данные обстоятельства подтверждается распиской и заявлением.

17.02.2022 по вышеназванному заявлению МИФНС N 9 по РК принято решение N164А об отказе в государственной регистрации изменений ЕГРЮЛ, мотивированное подпунктами "а" и "д" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ NО государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателейN:

- непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов,

- подписание неуполномоченным лицом заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Принятию этого решения предшествовало принятие 18.01.2022 регистрирующим органом решения о приостановлении государственной регистрации в связи с необходимостью проведения проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Во внесудебном порядке жалоба ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" об отмене решения об отказе во внесении изменений в ЕГРЮЛ решением УФНС по РК N 07-23/03976@ от 30.03.2022 оставлена без удовлетворения.

Из постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по делу N А83-3760/2017 от 20.02.2021 (с учетом определения об исправлении опечаток от 24.02.2021) следует, что сделка по отчуждению доли ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" в уставном капитале ООО "АТП "Химпромсоюз" в размере 98,36%, заключенная между ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" и Милениным А.М., оформленная договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АТП "Химпромсоюз" от 29.06.2015 и дополнительными соглашениями от 29.06.2015 N 1, от 31.12.2015 N 2, от 31.03.2016 N 3 признана недействительной; применены последствия недействительности сделки: за ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" признано право на долю в уставном капитале ООО "АТП "Химпромсоюз" в размере 98,36% с одновременным прекращением права на данную долю ООО "АТП "Химпромсоюз", с ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" в пользу Миленина А.М. взыскано 2.076.799 руб., полученных по сделке.

В кассационном порядке 03.06.2021 этот судебный акт оставлен без изменений, определением Верховного Суда РФ от 06.10.2021 N 310-ЭС19-13350 отказано ООО "АТП "Химпромсоюз" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

В соответствии с пунктами "а" и "д" части 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (в ред. от 30.12.2021) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно части 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор); в иных случаях, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть (в том числе) лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Как установлено, заявление по форме N Р13014 подано от ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" - лица, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом доли в уставном капитале ООО "АТП "Химпромсоюз". Это заявление подписано директором ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология", сведения о котором как о лице, имеющем право представлять интересы ООО без доверенности, внесены в ЕГРЮЛ, его подпись удостоверена нотариально, тем самым выполнены требования статьи 9 Закона N 129-ФЗ о нотариальном удостоверении подписи заявителя.

Таким образом доводы регистрирующего органа о подаче заявления ненадлежащим лицом не основаны на фактических обстоятельствах и не соответствуют требованиям закона.

В соответствии с первым абзацем части 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Форма заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц - форма N Р13014, утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ (в ред. от 01.11.2021).

Абзац второй части 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ предусматривает, что в случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

Как следует из представленных документов, ООО "Предприятие "СоюзСтройТехнология" подало заявление по форме N Р13014 и приложило заверенную копию вступившего в законную силу акта арбитражного суда, тем самым выполнило требования по представлению определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

Регистрирующий орган не установил и не доказал обстоятельств, на основании которых пункты "а" и "д" части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусматривают отказ в государственной регистрации. Оспаривание решения регистрирующего органа незаконно и нарушает права заявителя.

Пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должны содержаться (в том числе) указание на признание оспариваемого решения незаконным полностью и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Суд первой инстанции в соответствии с установленными обстоятельствами о незаконности решения регистрирующего органа и требованиями норм процессуального права обоснованно в резолютивной части решения указал на обязанность регистрирующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя - осуществить государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ по поданному 11.01.2022 заявлению по форме N Р13014.

Оснований для изменения способа восстановления нарушенного права суд апелляционной инстанции не установил.

Доводы апелляционных жалоб о невозможности исполнения решения суда в части государственной регистрации по поданному 11.01.2022 заявлению по форме N Р13014 из-за изменения состава участников и их долей в уставном капитале ООО "АТП "Химпромсоюз" суд апелляционной инстанции отклоняет, так как определением арбитражного суда от 11.04.2017 по делу NА83-3760/2017 запрещено Миленину А.М. совершать сделки и другие действия по отчуждению доли в уставном капитале ООО "АТП "Химпромсоюз", регистрирующему органу - осуществлять какие-либо регистрационные действия по внесению регистрационных записей в ЕГРЮЛ в отношении этой доли, но 13.09.2017 Миленин А.М. продал, а Кезик Е.В. купил 1% доли, 20.03.2018 регистрационный орган по поступившему 13.03.2018 заявлению осуществил государственную регистрацию. Такие действия свидетельствуют о злоупотреблении со стороны Миленина А.М. правом.

Непринятие мер по восстановлению нарушенного права заявителя и невнесения в ЕГРЮЛ сведений, соответствующих вступившему в законную силу судебному акту, приведет к нарушению цели, с которой в Российской Федерации ведутся государственные реестры (о чем указано в статье 4 Закона N 129-ФЗ) - достоверность содержащихся в них сведений, а также нарушит задачи судопроизводства и обязательность судебного решения (статьи 2 и 16 АПК РФ).

На основании изложенного, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции решение принято при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; при доказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; без нарушений и при правильном применении норм материального права и процессуального права; изложенные в решении суда выводы соответствуют обстоятельствам дела; иных (в том числе безусловных) оснований для отмены судебного акта не установлено; апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 104 АПК РФ, подпунктом 1 пункта 1 и пунктом 3 статьи 333.40, подпунктами 3 и 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ излишне уплаченные Милениным А.М. и Кезиком Е.В. госпошлины в размерах по 1.350 руб., подлежат возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 25 августа 2022 года по делу N А83-6459/2022 оставить без изменения.

Апелляционные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым, Миленина Андрея Михайловича и Кезик Евгения Васильевича - без удовлетворения.

Возвратить из федерального бюджета Миленину Андрею Михайловичу излишне уплаченную 08.08.2022 по квитанции N 6621 государственную пошлину в размере 1.350 рублей.

Возвратить из федерального бюджета Кезик Евгению Васильевичу излишне уплаченную 08.08.2022 по квитанции N 6637 государственную пошлину в размере 1.350 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа через арбитражный суд первой инстанции в течение двух месяцев со дня его принятия по правилам, предусмотренным главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Г. Градова

Судьи

С.Ю. Кузнякова