Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 09АП-67653/22 по делу N А40-76812/2022

г. Москва

25 октября 2022 г.

Дело N А40-76812/22

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Порывкина П.А.,

судей: Бодровой Е.В., Титовой И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновым Д.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЭЛИТ ЭСТЕЙТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.08.2022 по делу N А40-76812/22 об отказе в удовлетворении исковых требований, по иску ООО "Элит Эстейт" (ИНН 7729428573) к ООО "Стимул" (ИНН 7730193622) третье лицо: ИФНС N 30 по г. Москве и Федеральной службы по финансовому мониторингу о взыскании 29 242 765 руб. 41 коп.,

При участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Элит Эстейт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Стимул" с участием 3-их лиц ИФНС N 30 по г. Москве и Федеральной службы по финансовому мониторингу о взыскании 28 041 218 руб. 41 коп. задолженности и 1 201 547 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору NСП-ЭЭ-СТ-06-2020 от 17.06.2020 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы 22.08.2022, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2022 не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 01.07.2015 г. между ООО "Стройпом-15" и ООО "Компания "Феникс" заключен договор N СП-15/КФ-ат-0107-2015.

В соответствии с вышеуказанными договорами ООО "Стройпом-15" обязалось выполнять работы, а ООО "Компания "Феникс" принимать и оплачивать их.

10.07.2017 г. между ООО "Стройпом-15" и ответчиком был заключен договор цессии N СП-СТ-КФ-10/07-17, согласно которому ООО "Стройпом-15" передало ответчику права и обязанности по договору N СП-15/КФ-ат-0107-2015 от 01.07.2015 г.

Согласно п.п. 2.1, 2.3 договора от 10.07.2017 г. ответчик обязуется оплатить ООО "Стройпом-15" 1 100 000 000 руб. 00 коп. в счет оплаты уступаемого права в срок до 31.12.2017 г.

17.06.2020 г. между ООО "Стройпом-15" и истцом был заключен договор цессии N СП-ЭЭ-СТ-06-2020, согласно которому ООО "Стройпом-15" передало истцу права и обязанности по договору N СП-СТ-КФ-10/07-17 от 10.07.2017 г. на сумму 28 041 218 руб. 41 коп.

В порядке ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила 28 041 218 руб. 41 коп. и до настоящего времени им не погашена.

По результатам исследования совокупности доказательств и обстоятельств по заявленным исковым требованиям, суд пришел к выводу об отказе истцу в иске исходя при этом из следующего.

Из пояснений Росфинмониторинга следует, что установлены признаки аффилированности ООО "Стимул" и ООО "Элит Эстейт" через Шамшина Д.Е. (ИНН 771800727922), Слюсаря P.O. (ИНН 500201539773) и Даева Н.А. (ИНН 500111707046).

Согласно открытым базам данных государственных информационных ресурсов ФНС России (ТИР БО, Прозрачный бизнес, Федресурс), ФССП России, Федерального казначейства и пр. в отношении участников судебного разбирательства имеются следующие сведения.

ООО "Элит Эстейт" - среднесписочная численность сотрудников 2 человека, сведения в ЕГРЮЛ признаны недостоверными, у юридического лица есть незавершенные исполнительные производства, находиться в стадии ликвидации. Уставный капитал ООО "Элит Эстейт" находится в залоге у ПАО "БАНК "ЮГРА".

ООО "Стимул" - среднесписочная численность сотрудников 1 человек, уставный капитал 10 000 руб., у юридического лица отсутствует собственный капитал, имеется задолженность по уплате налогов, есть действующие решения ФНС России о приостановлении операций по счетам. ООО "Стимул" являлось клиентом ПАО "БАНК "ЮГРА". Также компания выступала в качестве истца в ряде судебных разбирательств, ответчиками по которым выступали должники ПАО "БАНК "ЮГРА" (дела N А40-179719/21, N А40-13399/21).

Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Учитывая ответ Росфинмониторинга касаемо нахождения в стадии ликвидации, уставного капитала и отсутствия собственного капитала, суд указал, что не может сделать вывод об обоснованности иска, ограничившись минимальным набором доказательств, представленным истцом, принимая во внимание установленную аффилированность лиц.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, признавая сделку недействительной, суд также принял во внимание что ООО "Стройпом-15" согласно выписке из ЕГРЮЛ прекратил деятельность 22.07.2020 г., то есть через месяц после заключения спорного договора, что свидетельствует о том, что истцом оплата за уступаемое право требования в размере 26 700 000 руб. 00 коп., согласно п. 2.1 договора, не была произведена.

Также вызывает сомнение экономическая обоснованность заключения спорного договора, принимая во внимание установленные выше обстоятельства и ответ Росфинмониторинга касаемо аффилированности сторон.

В данном случае, с учетом всех указанных выше обстоятельств, основанием к удовлетворению иска является представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним.

К представленным истцом доказательствам в обоснование наличия задолженности, суд относится критически, поскольку надлежащих доказательств в соответствии со ст. 65 АПК РФ материалы дела не содержат, истцом не представлены доказательства перехода к нему прав требования спорной задолженности.

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу о том, что в настоящем случае в материалы дела не представлены бесспорные доказательства реального выполнения работ исполнителем, а также не доказан факт выполнения спорных работ в заявленном размере.

При вышеуказанных обстоятельствах, у суда отсутствовали основания для удовлетворения требования исковых требований.

Что касается требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, то оно также удовлетворению не подлежало, поскольку в удовлетворении требования о взыскании задолженности отказано, тогда как проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на вышеуказанную сумму.

Вопреки позиции истца для признания сделки недействительной суду не требовалось обязательного наличия заявления одной из сторон.

Как следует из абз. 5 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020 г.) при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 22.08.2022 г.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2022 по делу N А40-76812/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

И.А. Титова Е.В. Бодрова