Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 г. N 09АП-61165/22 по делу N А40-280268/2021

г.Москва

26 октября 2022 г.

Дело N А40-280268/21

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "Банк "Югра"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 15.07.2022 по делу N А40-280268/21

по иску ПАО "Банк "Югра"

к Науменко Любови Григорьевне, Вадиян Рафаэлле Романовне

третье лицо: ООО "Эко Инжсервис"

об обращении взыскании на предмет закона,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Голяшов В.Н. по доверенности от 22.12.2021;

от ответчиков: извещены, представители не явились;

от третьего лица: Копытько В.А. по доверенности от 01.06.2022,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Банк "Югра" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Науменко Любови Григорьевне, Вадиян Рафаэлле Романовне об обращении взыскания на имущество, заложенное Вадиян Рафаэллой Романовной, Науменко Любовью Григорьевной по договору залога доли в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" от 18.03.2015, договору N 092/ДЗ-15 залога доли в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" от 26.08.2015 и договору N 025/ДЗ-16 залога доли в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис": доли в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" в размере 100 процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб. с установлением начальной продажной цены в размере 8 000 руб. (80% от залоговой стоимости предмета залога).

Решением суда от 15.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Третье лицо возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 11.07.2016 между истцом и третьим лицом заключен кредитный договор N 025/КД-16 от 11.07.2016 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.12.2016, N 2 от 27.06.2017) (с установленным лимитом задолженности). 18.08.2015 между ПАО Банк "ЮГРА" и ООО "Эко Инжсервис" заключен кредитный договор N 092/КЛ-15 от 18.08.2015 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.12.2015, N 2 от 18.08.2016, N 3 от 13.12.2016, N 4 от 27.06.2017) (с установленным лимитом задолженности).

25.12.2014 между ПАО Банк "ЮГРА" и ООО "Эко Инжсервис" заключен кредитный договор N 146/КЛ-14 от 25.12.2014 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.12.2015, N 2 от 24.06.2016, N 3 от 13.12.2016, N 4 от 27.06.2017) (с установленным лимитом задолженности).

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 26.12.2019 по делу N А40-286005/19 удовлетворены требования ПАО "Банк "Югра" о взыскании задолженности по вышеуказанным кредитным договорам, с ООО "Эко Инжсервис" в пользу ПАО "Банк "Югра" взыскана задолженность по кредитному договору N 025/КД-16 от 11.07.2016 по состоянию на 20.09.2019 в том числе: 1 812 475 133 руб. 92 коп. - сумма основного долга, 465 384 026 руб. 13 коп. - сумма долга по процентам за период с 01.09.2017 по 20.09.2019, 1 821 537 509 руб. 63 коп. - сумма неустойки по основному обязательству за период с 20.11.2017 по 20.09.2019, 262 240 229 руб. 42 коп. - сумма неустойки за неуплату процентов за период с 01.09.2017 по 20.09.2019; задолженность по кредитному договору N 092/КЛ-15 от 18.08.2015 по состоянию на 20.09.2019 по курсу ЦБ РФ на дату платежа в том числе: 6 869 872 долларов США - сумма основного долга, 1 031 610,08 долларов США - сумма долга по процентам за период с 01.04.2017 по 15.09.2019, 6 904 221,38 долларов США - сумма неустойки по основному обязательству за период с 20.11.2017 по 15.09.2019, 605 426,16 долларов США - сумма неустойки за неуплату процентов за период с 01.04.2017 по 15.09.2019; задолженность по кредитному договору N 146/КЛ-15 от 25.12.2014 по состоянию на 20.09.2019 по курсу ЦБ РФ на дату платежа в том числе: 12 273 226 долларов США - сумма основного долга, 2 118 389,18 долларов США - сумма долга по процентам за период с 01.04.2017 по 20.09.2019, 12 370 152,44 долларов США - сумма неустойки по основному обязательству за период с 01.08.2017 по 20.09.2019, 1 244 220,06 долларов США - сумма неустойки за неуплату процентов за период с 01.04.2017 по 20.09.2019, а также 200 000 руб. - сумма государственной пошлины.

Как указал истец, до настоящего времени требования по уплате суммы долга ООО "Эко Инжсервис" не исполнило.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика, между Банком, Вадиян Рафаэллой Романовной и Науменко Любовью Григорьевной заключены договор залога доли в уставном капитале N б/н от 18.03.2015, договор N 092/ДЗ-15 залога доли в уставном капитала ООО "Эко Инжсервис" от 26.08.2015 и договор N 025/ДЗ-16 залога доли в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" от 02.08.2016.

В соответствии с п.1.1 договора залога доли в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" N б/н от 18.03.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Эко Инжсервис" по договору об открытии кредитной линии N 146/КЛ-14 от 25.12.2014, заключенному между заемщиком и залогодержателем в г.Москве, залогодатели передают в залог залогодержателю долю в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" в размере 100 (сто) процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб., в том числе Вадиян Рафаэлла Романовна передаёт в залог залогодержателю долю в уставном капитале Общества в размере 50,00 процентов, номинальной стоимостью 5 000 руб. и Науменко Любовь Григорьевна передает в залог залогодержателю долю в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" в размере 50,00 процентов, номинальной стоимостью 5 000 руб., в порядке и на условиях, предусмотренных договором залога.

В соответствии с п.3.4 залоговая стоимость предмета залога определена по соглашению сторон в сумме 10 000 руб.

В соответствии с п.1.1 договора N 092/ДЗ-15 залога доли в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" от 26.08.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Эко Инжсервис" по договору об открытии кредитной линии N 092/КЛ-15 от 18.08.2015, заключенному между заемщиком и залогодержателем в г.Москве, залогодатели передают в залог залогодержателю долю в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" в размере 100 процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб., в том числе Вадиян Рафаэлла Романовна передаёт в залог залогодержателю долю в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" в размере 50,00 процентов, номинальной стоимостью 5 000 руб. и Науменко Любовь Григорьевна передает в залог залогодержателю долю в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" в размере 50,00 процентов, номинальной стоимостью 5 000 рублей, в порядке и на условиях, предусмотренных договором залога.

В соответствии с п.3.4 залоговая стоимость предмета залога определена по соглашению сторон в сумме 10 000 руб.

В соответствии с п.1.1 договора N 025/ДЗ-16 залога доли в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" от 02.08.2016 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Эко Инжсервис" по договору об открытии кредитной линии N 025/КД-16 от 11.07.2016, заключенному между заемщиком и залогодержателем в г.Москве, залогодатели передают в залог залогодержателю долю в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" в размере 100 процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб., в том числе Вадиян Рафаэлла Романовна передаёт в залог Залогодержателю долю в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" в размере 50,00 процентов, номинальной стоимостью 5000 руб. и Науменко Любовь Григорьевна передает в залог залогодержателю долю в уставном капитале ООО "Эко Инжсервис" в размере 50,00 процентов, номинальной стоимостью 5 000 руб., в порядке и на условиях, предусмотренных договором залога.

В соответствии с п.3.4 залоговая стоимость предмета залога определена по соглашению сторон в сумме 10 000 руб.

По мнению истца, в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам у истца возникли основания для обращения взыскания на предмет залога по договору залога.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что срок исковой давности истцом пропущен, а договоры залога прекратили свое действия на основании п.6 ст.367 Гражданского кодекса РФ.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договоры залога действие не прекратили и истцом не пропущен срок исковой давности, заявлялись в суде первой инстанции, получили надлежащую оценку суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были рассмотрены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Дополнительные соглашения N N 1, 2, 3 к данным договорам не были зарегистрированы в ЕГРЮЛ, следовательно, права и обязанности сторон по дополнительным соглашениям не возникли.

На основании вышеизложенного, поручитель отвечает только по условиям договора залога доли в уставном капитале ООО "ЭКО Инжсервис" от 18.03.2015, от 26.08.2015, от 02.08.2016 в первоначальной редакции, согласно которой срок пользования ООО "ЭКО Инжсервис" кредитной линией был установлен до 24.06.2016, до 18.08.2016, до 10.04.2020 соответственно по каждому из договоров.

Абзацем 2 п.1 ст.335 Гражданского кодекса РФ установлено, что в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила ст.ст.364 - 367 Гражданского кодекса РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно п.6 ст.367 Гражданского кодекса РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано.

Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

Поручительство прекратилось на основании п.6 ст.367 Гражданского кодекса РФ, поскольку кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявил иск, а именно: по договору залога N БН от 18.03.2015 - 25.06.2017 (с 25.06.2016 по 25.06.2017 не предъявил иск к поручителю); по договору залога N 092/ДЗ-М от 26.08.2015 - 19.08.2017 (с 19.08.2016 по 19.08.2017 не предъявил иск к поручителю); по договору залога N 025/ДЗ-16 от 02.08.2016 - 11.05.2021 (с 11.04.2020 по 11.05.2021 не предъявил иск к поручителю).

На договор залога от 18.03.2015 распространяется п.6 ст.367 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действующей в период спорных правоотношений, до 01.06.2015), а также разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (действующего в период вынесения оспариваемых судебных актов), в соответствии с которыми годичный срок для предъявления требования к поручителю исчисляется со дня, когда кредитор предъявил к должнику требование о досрочном исполнении обязательства, 02.11.2017 ПАО Банк "Югра" направило в адрес ООО "Эко Инжсервис" требование о досрочном погашении задолженности по всем кредитным договорам, что подтверждается решением Арбитражного суда г.Москвы от 26.12.2019 по делу N А40-286005/19.

Следовательно, годичный срок также пропущен, поскольку истец был вправе обратиться в суд с иском до 02.11.2018.

В соответствии с п.1 ст.196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п.1 ст.200 Гражданского кодекса РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На необходимость исчисления срока исковой давности по обращению взыскания с момента, когда должник должен был исполнить свое обязательство перед кредитором, также указывает Судебная Коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ в Определении от 01.11.2016 N 127-КГ16-10.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что, поскольку п.1 ст.348 Гражданского кодекса РФ не предусматривает необходимости одновременного предъявления требований об обращении взыскания на заложенное имущество и об исполнении обеспеченного залогом обязательства, указанные требования могут предъявляться в суд отдельно друг от друга, даже если залогодателем является не должник по обязательству, а третье лицо.

Поскольку срок исполнения обеспеченного кредитного обязательства по кредитному договору N 146/КЛ-14 от 25.12.2014 истек 24.06.2016, то с указанной даты подлежит исчислению срок исковой давности как по главному требованию Банка о взыскании суммы кредита, так и по требованию об обращении взыскания на предмет залога по договору залога от 18.03.2015.

Аналогично по кредитному договору N 092/КЛ-15 от 18.08.2015 срок исполнения обязательства истек 18.08.2016, следовательно, с указанной даты подлежит исчислению срок исковой давности как по главному требованию банка о взыскании суммы кредита, так и по требованию об обращении взыскания на предмет залога по договору залога N 092/ДЗ-М от 26.08.2015.

Банк обратился в суд с исковым заявлением 21.12.2021, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022 по делу N А40-280268/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева