Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 09АП-68426/22 по делу N А40-69458/2022

г. Москва

31 октября 2022 г.

Дело N А40-69458/22

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Г. Головкиной,

судей Б.В. Стешана, Т.В. Захаровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Л. Розенфельдом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "РЖД Бизнес Актив" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.08.2022 г. по делу N А40- 69458/22 по иску ООО "Новая логистическая" к АО "РЖД Бизнес Актив" о взыскании 13 060 000 руб.

при участии в судебном заседании: от истца Терехов Е.А. (по доверенности от 25.05.2022 г.); от ответчика Абрамова Л.М. (по доверенности от 31.12.2020 г.)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новая логистическая" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с Акционерного общества "РЖД Бизнес Актив" 13 060 000 руб. задолженности по оплате услуг по предоставлению железнодорожных вагонов-платформ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.08.2022 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец против удовлетворения й жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Новая логистическая" (истец) является собственником и оператором железнодорожных вагонов-платформ и оказывает услуги по их предоставлению для осуществления внутрироссийской и международной железнодорожной перевозки грузов в крупнотоннажных универсальных контейнерах.

Услуги по предоставлению железнодорожных вагонов-платформ оказываются истцом либо на основании согласованных заказов с клиентами в соответствии с заключенным между сторонами договором, либо путем осуществления клиентами конклюдентных действий по погрузке грузов на вагоны-платформы собственности истца.

В последнем случае истец оказывает услуги по предоставлению железнодорожных вагонов-платформ любому лицу, погрузившему груз на вагон-платформы (такое лицо признается клиентом), услуги в таком случае оказываются на условиях договора публичной оферты оказания услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава для осуществления перевозок грузов, размещенного в сети Интернет на официальном сайте ООО "Новая логистическая" по адресу: http://newlogistic.com/oferta.pdf в соответствии с п. 2 ст. 437 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с договором оферты клиентом истца признается лицо, акцептовавшее его условия путем совершения конклюдентных действий путем погрузки груза на станции Замын-Ууд (АО "Улан-Баторская железная дорога") на платформы истца или подписания транспортных документов, или заказа услуг, или оплаты услуг, или получения груза или путем совершения иных конклюдентных действий, результатом которых явилась погрузка груза на вагоны-платформы истца на ст. Замын-Ууд и перевозка груза по железной дороге.

Как указывает истец, в период октябрь 2021 г. - январь 2022 г. ответчиком без оформления и согласования заказов с истцом было отправлено со ст. Замын-Ууд 157 вагонов-платформ собственности истца, ссылки на номера которых имеются в расчете иска.

В соответствии с письмом Восточно-Сибирского ЦФТО ОАО "РЖД" N ИСХ-4292/В-С ТЦФТО от 21.03.2021 г. ответчик являлся плательщиком железнодорожного тарифа по территории ОАО РЖД за перевозку контейнеров на вагонах истца, что согласно условиям договора оферты признается акцептом условий договора.

В отношении указанных перевозок истцом применены условия договора оферты (в редакции, действующей на дату погрузки).

В соответствии с п. 4.2 договора оферты клиент производит оплату 100% стоимости услуг в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты счета, выставленного по факту оправки вагонов с грузом клиента. Стоимость услуг (ставки) установлена в приложении N 1 к договору оферты.

Принимая во внимание условия договора оферты истцом были направлены в адрес ответчика счета на оплату оказанных услуг, а также акты оказанных услуг.

Как указывает истец, всего со стороны истца в период октябрь 2021 г. - январь 2022 г. были оказаны ответчику услуги по предоставлению железнодорожных вагонов-платформ на сумму 13 060 000 руб.

Вместе с тем, оказанные услуги ответчиком не оплачены, в связи с чем, после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора последовало обращение с настоящим иском в суд.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены в заявленном истцом размере.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Ссылки ответчика на то, что судом первой инстанции не учтено отсутствие со стороны ответчика действий по погрузке либо каких-либо иных действий, которые привели к погрузке грузов ответчика на вагоны-платформы истца подлежат отклонению, как противоречащие фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

Как усматривается из материалов дела, транспортно-экспедиционное обслуживание грузов ответчика по станции Замын-Ууд осуществляется ответчиком через компании КОО "MЛP" и КОО "Рейл Экспресс". Согласно представленным в материалы дела железнодорожным накладным компания КОО "МЛР" экспедировала груз ответчика по УБЖД на ст. Замын-Ууд по спорным перевозкам. Кроме того, согласно представленной в материалы дела переписке сторон ответчик непосредственно подтверждает факт погрузки его груза на вагоны истца (письмо от 25.11.2021 г.).

Услуги по предоставлению железнодорожных вагонов-платформ оказываются истцом либо на основании согласованных заказов с клиентами в соответствии с заключенным между сторонами договором, либо путем осуществления клиентами конклюдентных действий по погрузке грузов на вагоны-платформы собственности истца. В последнем случае истец оказывает услуги по предоставлению железнодорожных вагонов-платформ любому лицу, погрузившему груз на вагон-платформы (такое лицо признается клиентом), услуги в таком случае оказываются на условиях договора публичной оферты оказания услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава для осуществления перевозок грузов, размещенного в сети Интернет на официальном сайте ООО "Новая логистическая" по адресу: http://newlogistic.com/oferta.pdf (далее - Договор оферты) в соответствии с п. 2 ст. 437 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с договором оферты клиентом истца признается лицо, акцептовавшее его условия путем совершения конклюдентных действий путем погрузки груза на станции Замын-Ууд (АО "Улан-Баторская железная дорога") на платформы истца или подписания транспортных документов, или заказа услуг, или оплаты услуг, или получения груза или путем совершения иных конклюдентных действий, результатом которых явилась погрузка груза на вагоны-платформы истца на ст. Замын-Ууд и перевозка груза по железной дороге.

Ответчиком согласованные с истцом заказы на предоставление вагонов-платформ на ст. Замын-Ууд под погрузки не представлены, в связи с чем, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о применении условий договора оферты.

При этом довод жалобы о недоказанности заключения между истцом и ответчиком договора оферты также подлежат отклонению.

В материалы дела истцом представлены доказательства уведомления ответчика о вступлении в силу договора оферты, а также совершения последним конклюдентных действий, с совершением которых договор оферты признается акцептованным ответчиком.

Вопреки доводам жалобы, судом первой инстанции правомерно установлено, что договор оферты был размещен 03.08.2021 г. на официальном сайте истца в сети интернет по адресу https://newlogistic.com. О размещении договора оферты на официальном сайте истец проинформировал всех возможных клиентов официально, направив письмо-уведомление N 2021-08-03 от 03.08.2021 г. В адрес ответчика официальное уведомление было направлено письмом от 04.08.2021 г. на электронные адреса сотрудников ответчика.

Получив информации о размещении на сайте договора-оферты и вступлении его в действие в каждом случае, если вагоны-платформы будут погружены на ст. Замын-Ууд без заказа со стороны клиента, ответчик не выразил отказ от применения условий договора-оферты.

Ответчик также не выразил отказ от применения договора-оферты до или в разумный срок после осуществления первой погрузки груза на вагоны-платформы истца.

Как указывает истец, со стороны АО "РЖД Бизнес Актив" в адрес ООО "Новая логистическая" не поступил заказ, заявка, письмо, соглашение либо какой-либо иной документ с иными ставками или условиями использования вагонов-платформ истца после оформления перевозочных документов и погрузки контейнеров на вагоны истца на ст. Замын-Ууд (первый вагон оформлен 23.09.2021 г.).

Обратного ответчиком не доказано и документально не оспорено.

Ссылка ответчика на письмо, датированное 12.11.2021 г. с предложением своих ставок пользования вагонами истца также подлежит отклонению.

Как усматривается из материалов дела, погрузка первого вагона на ст. Замын-Ууд была произведена 23.09.2021 г., после вступления в действие условий договора оферты. Затем партия из 24 вагонов оформлена была погружена 10.10.2021 г., затем еще 7 вагонов оформлены под погрузку 30.10.2021 г.

Таким образом, до заявленного ответчиком письма с предложением рассмотреть его ставки ответчик без согласования с истцом и оформления заказа использовал 32 вагона собственности истца.

Довод ответчика о невозможности квалификации оплаты железнодорожного тарифа ответчиком как действия по акцепту договора признается апелляционным судом также несостоятельным.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, ответчик выступал плательщиком тарифа по всем спорным перевозкам. При этом судом первой инстанции обоснованно указано на то, что оплата тарифа признается акцептом условий договора оферты.

Тот факт, что оплата железнодорожного тарифа может являться отдельной услугой в рамках любого договора транспортно-экспедиционного обслуживания или оказания услуг не отменяет вывод суда, что ответчик оплатил перевозку груза на вагонах истца, тем самым подтвердил свое согласие на использование вагонов истца в своих обязательствах.

Совокупность установленных обстоятельств обоснованно квалифицированы судом первой инстанции как полный и безоговорочный акцепт договора-оферты в соответствии со ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть заключение договора оферты со стороны ответчика.

При этом по смыслу п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок, при этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Довод жалобы относительно факта наличия заключенного договора на оказание услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава и (или) контейнеров для осуществления перевозок и оказания транспортно-экспедиционных услуг от 29.03.2021 г. N 29/03-2021/003/Р подлежит отклонению ввиду следующего.

Судом первой инстанции на основании оценки представленных в материалы дела доказательств установлено, что услуги по предоставлению вагонов-платформ на основании указанного договора оказываются истцом на основании поручений (заказов). Однако в отношении состоявшихся перевозок со стороны ответчика заказов на оказание услуг по договору не поступало.

Ответчик, имея договор N 29/03/2021/003/Р от 29.03.2021 г. с истцом, не направлял истцу заказы в соответствии с условиями договора и не согласовал с истцом условия использования вагонов-платформ, в связи с чем, условия вышеуказанного договора в рассматриваемом случае к отношениям сторон неприменимы.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что исковые требования документально подтверждены и ответчиком не опровергнуты, в связи с чем, обоснованно удовлетворены.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23.08.2022 г. по делу N А40-69458/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.Г. Головкина

Судьи

Т.В. Захарова Б.В. Стешан