Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 01АП-6551/22 по делу N А43-24311/2020

г. Владимир

31 октября 2022 г.

Дело N А43-24311/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 31.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Калиничева Дмитрия Юрьевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Первый" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - Маркеева Олега Геннадьевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первый" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.07.2022 по делу N А43-24311/2020,

по иску Калиничева Дмитрия Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Первый" (ОГРН 1025202263393, ИНН 5256002888) о взыскании 5 252 883 руб. 15 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Калиничев Дмитрий Юрьевич (далее - Калиничев Д.Ю.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первый" (далее - ООО "Первый") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 252 883 руб. 15 коп. за период с 01.07.2017 по 04.03.2022 (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска указал на неисполнение ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли уставного капитала, в том числе взысканной на основании постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2021 по делу N А43-44200/2018.

Ответчик иск не признал.

Решением от 14.07.2022 по делу N А43-24311/2020 Арбитражный суд Нижегородской области иск удовлетворил: взыскал с ООО "Первый" в пользу Калиничева Д. Ю. 5 252 883 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 25 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Также взыскал с ООО "Первый" в доход федерального бюджета 24 264 руб. государственной пошлины.

ООО "Первый" не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в соответствии с пунктом 3 частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, проценты за просрочку выплаты действительной стоимости доли уставного капитала должны быть начислены не с 01.07.2017 как установил суд, а с 08.10.2021 - то есть с момента вступления в законную силу постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу N А43-44200/2018, которым установлен размер доли уставного капитала, подлежащий взысканию с общества в пользу истца. Одновременно заявитель указывает, что Калиничев Д.Ю. обладает правом требования процентов за пользование чужими денежными средствами с даты не ранее 09.08.2017 -для добровольной выплаты стоимости доли уставного капитала ее участнику. При этом как до указанной даты, так и после ООО "Первый" осуществляло выплату стоимости доли уставного капитала и 04.03.2022 выплатило ее в полном объеме.

Ссылаясь на период распространения новой короновирусной инфекции с апреля 2020 года по сентябрь 2020 года, заявитель считает, что в силу указанных обстоятельств непреодолимой силы общество должно быть освобождено от ответственности за денежное обязательство.

Кроме того, полагает, что подлежат учету установленные в 2020 году периоды нерабочих дней, в которые проценты также не подлежат начислению.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Нижегородской области является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба ООО "Первый" - не подлежащей удовлетворению.

Из материалов дела усматривается, что в 1993 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Первый". Маркеев О.Г. являлся участником ООО "Первый" с долей в уставном капитале 30 %.

Также установлено, что, являясь участником ООО "Первый", Маркеев О.Г. подал в ООО "Первый" заявление о выходе из состава его участников и выплате ему действительной стоимости доли уставного капитала, которое было получено обществом 08.08.2016.

13.07.2016 Маркеев О.Г. (цедент) уступил Калиничеву Д.Ю. (цессионарию) права требования к ООО "Первый" выплаты действительной стоимости доли Маркеева О.Г. в размере 30% уставного капитала ООО "Первый" и/или выдачи в натуре имущества равноценной стоимостью, о чем стороны заключили договор цессии (уступки права требования).

В связи с тем, что ООО "Первый" не выплатило истцу действительную стоимость доли в срок, установленный законом, Калиничев Д.Ю. обратился с соответствующим иском в суд (дело N А43-44200/2018). Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа с ООО "Первый" в пользу Калиничева Д.Ю. взыскано 17 556 481 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Первый".

Обязанность по выплате действительной стоимости доли уставного капитала исполнена ООО "Первый" лишь 04.03.2022. В связи с нарушением срока выплаты действительной стоимости доли уставного капитала вышедшему участнику, истец обратился в суд с настоящим иском, рассчитав проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.07.2017 и по 04.03.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Приведенная норма предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которых на должника возлагается обязанность по уплате кредитору процентов за пользование денежными средствами. При этом по смыслу данной нормы ее положения подлежат применению к любому денежному обязательству независимо от того, в материальных или процессуальных правоотношениях оно возникло.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 01.08.2016 размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункта 7.3 устава ООО "Первый" в редакции от 21.05.2002 выплаты выбывающим участникам общества начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, но не позднее 6 месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Согласно статье 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря. Таким образом, ввиду отсутствия утвержденной общим собранием участников ООО "Первый" даты выплаты действительной стоимости доли, срок на добровольное исполнение обществом своих обязательств истек 30.06.2017. Данное обстоятельство установлено также Определением Верховного суда Российской Федерации No 301-ЭС18-332 от 16.05.2018 по делу No А43-28875/2016, имеющим в силу статьи 69 процессуального Кодекса преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

Следовательно, начальная дата исчисления процентов за пользование чужими денежными средствами - 01.07.2017 истцом и судом определена верно.

Поскольку ответчиком допущена просрочка выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, то суд первой инстанции при разрешении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно руководствовался статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив расчет процентов, с учетом суммы задолженности, периода просрочки оплаты с 01.07.2017 по 04.03.202218 и совершенных ООО "Первый" в указанный период платежей, суд апелляционной инстанции признал его верным.

Довод ответчика о том, что обязательство по выплате стоимости доли возникло у общества не с 01.07.2017 как установил суд, а с 08.10.2021 - то есть с момента вступления в законную силу постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу N А43-44200/2018, которым установлен размер доли уставного капитала, подлежащий взысканию с общества в пользу истца, не может быть принят судом во внимание, поскольку окончательная дата выплаты стоимости доли уставного капитала (30.06.2017) установлена определением Верховного суда Российской Федерации No 301-ЭС18-332 от 16.05.2018 по делу No А43-28875/2016, имеющим в силу статьи 69 процессуального Кодекса преюдициальное значение при разрешении настоящего спора.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Как указано выше, срок выплаты обществом в добровольном порядке действительной стоимости доли истек 30.06.2017. Ненадлежащее исполнение обществом этой обязанности является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.07.2017, поскольку просрочка исполнения денежного обязательства начинается с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли. Принятие судебного акта, подтверждающего наличие у общества такой обязанности и размер задолженности, не изменяет срока ее исполнения.

В связи с изложенным отклоняется также довод заявителя о возможном начислении процентов за пользование чужими денежными средствами с даты не ранее 09.08.2017 -для добровольной выплаты стоимости доли уставного капитала ее участнику.

Что касается произведенных ООО "Первый" выплат стоимости доли уставного капитала и ее окончательной выплаты 04.03.2022, то согласно представленного истцом расчета (л.д.130, т.1) они все учтены и истцом, и судом.

Ссылка заявителя на невозможность своевременной оплаты стоимости доли в связи с неблагоприятной эпидемиологической ситуацией (2019-nCoV) судом второй инстанции также не принимается.

Признание распространения коронавирусной инфекции COVID-19 непреодолимой силой зависит от категории должника, типа, условий, региона осуществления деятельности и не может быть универсальным. Обстоятельства непреодолимой силы нельзя установить абстрактно, без привязки к конкретной ситуации и к конкретному должнику. Так, отсутствие денег признают непреодолимой силой, только если неблагоприятные финансовые последствия вызваны ограничительными мерами, и разумный участник оборота не смог бы их избежать (вопрос 7 Обзора ВС РФ от 21.04.2020 N 1). Доказательств влияния ограничительных мер в связи с распространением 2019-nCoV на финансовое положение ответчика в материалы дела не представлено. Соответственно сам по себе факт эпидемии не освобождает ответчика от обязанности по оплате стоимости доли уставного капитала в установленный срок, равно как и объявленные в связи с короновирусной инфекцией нерабочие дни, при том, что срок исполнения обществом корпоративного обязательства наступил за 3 года до указанной ситуации.

Таким образом, оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.07.2022 по делу N А43-24311/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первый" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова