Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 г. N 20АП-6899/22 по делу N А23-2572/2021

г. Тула

26 октября 2022 г.

Дело N А23-2572/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.10.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Грошева И.П. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью Калужский многопрофильный деревоперерабатывающий комбинат "Союз-центр" - представителя Акулинина А.А. (доверенность от 01.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Бонус альянс" - представителя Полковниковой Е.Б. (доверенность от 10.06.2021), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Калужский многопрофильный деревоперерабатывающий комбинат "Союз-центр" на решение Арбитражного суда Калужской области от 04.08.2022 по делу N А23-2572/2021 (судья Пашкова Е.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бонус альянс" (г. Малоярославец Калужской обл., ОГРН 1144011000011, ИНН 4011026738) к обществу с ограниченной ответственностью Калужский многопрофильный деревоперерабатывающий комбинат "Союз-центр" (г. Балабаново Калужской обл., ОГРН 1164027066499, ИНН 4003038151) о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Калужский многопрофильный деревоперерабатывающий комбинат "Союз-центр" к обществу с ограниченной ответственностью "Бонус альянс", обществу с ограниченной ответственностью "Калужская лесозаготовительная компания" (г. Балабаново Калужской обл., ОГРН 1184027000167, ИНН 4003039003) о признании договора незаключенным, третьи лица: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Калужская лесозаготовительная компания" Азымов Наиль Няжипович (г. Москва),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бонус альянс" (далее - истец, цессионарий, ООО "Бонус альянс") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Калужский многопрофильный деревоперерабатывающий комбинат "Союз-центр" (далее - ответчик, должник, покупатель, ООО КМДК "Союз-центр") о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 37 864 081 руб. 12 коп., пени в размере 28 623 275 руб. 48 коп. за нарушение срока его оплаты по договору N 952/16-ОСМ от 30.12.2016, процентов в размере 5 235 939 руб. 92 коп., задолженности за пользование имуществом по договору N 947/2015-УИМ от 24.11.2015 в размере 1 397 840 руб. 76 коп., процентов в размере 517 066 руб. 43 коп., задолженности за поставленный товар по договору N 34/18-ДЛЛ от 24.01.2018 в размере 44 224 468 руб. 12 коп., процентов в размере 3 430 234 руб. 18 коп., задолженности за поставленный товар по договорам N 115 от 30.12.2014 в размере 758 294 руб. 45 коп., N 47 от 25.03.2016, N 121 от 17.12.2014, процентов в размере 158 080 руб. 34 коп. Делу присвоен N А23-7987/2020.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.04.2021 в отдельное производство выделены требования ООО "Бонус альянс" к ООО КМДК "Союз-центр" о взыскании задолженности за поставленный товар по договору N 34/18-ДЛЛ от 24.01.2018 в размере 44 224 468 руб. 12 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 430 234 руб. 18 коп. Делу присвоен N А23-2572/2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Калужская лесозаготовительная компания", временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Калужская лесозаготовительная компания" Азымов Наиль Няжипович (далее - Азымов Н.Н.).

ООО КМДК "Союз-центр" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "Бонус альянс" о признании незаключенным договора цессии N 20-02/2019 от 27.03.2019.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 27.01.2022 в качестве соответчика по встречному иску привлечено общество с ограниченной ответственностью "Калужская лесозаготовительная компания" (далее - ответчик, цедент, продавец, ООО "КЛК").

Решением Арбитражного суда Калужской области от 04.08.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО КМДК "Союз-центр" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить. Доводы апеллянта сводятся к тому, что в договоре цессии не индивидуализировано уступаемое право и не указано, за какие конкретные поставки, или за какой период уступается право требования оплаты; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что цедент и цессионарий достигли соглашения в отношении уступаемого права требования; суд области необоснованно установил наличие долга в отсутствие первичных документов бухгалтерского учета. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и посредством выступления своего представителя в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО КМДК "Союз-центр" заявил ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения Арбитражным судом Центрального округа кассационной жалобы ООО КМДК "Союз-центр" на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.04.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2022 по делу N А23-2573/2021.

Представитель ООО "Бонус альянс" возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

Рассмотрев указанное ходатайство в порядке, предусмотренном статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы следует, что при указанных обстоятельствах отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле, исходя из его фактических обстоятельств.

Вместе с тем, апеллянтом не обоснованно то, что обстоятельства, которые могут быть установлены в рамках дела N А23-2573/2021, будут иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, поскольку правоотношения сторон по указанному делу вытекают из иного договора. Таким образом, ответчиком не обоснована невозможность рассмотрения настоящего дела в настоящем судебном заседании.

Принимая во внимание также то, что отложение судебного разбирательства будет способствовать затягиванию спора, судебная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика.

Представитель ООО КМДК "Союз-центр" просил апелляционную жалобу удовлетворить по основаниям, изложенным в ней.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "КЛК" и ООО КМДК "Союз-центр" был заключен договор купли-продажи N 34/18-ДЛЛ от 24.01.2018, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать товар, а покупатель обязался осмотреть товар, принять и оплатить его на условиях, установленных договором.

Во исполнение договора поставки поставщик ООО "КЛК" поставило товар, в том числе на сумму 44 224 468 руб. 12 коп., а покупатель ООО КМДК "Союз-центр" не оплатило его.

Во исполнение договора подряда N 049/18 от 22.03.2018, заключенного между ООО "Бонус альянс" и ООО "КЛК", подрядчик ООО "Бонус альянс" выполнило работы стоимостью 44 224 468,12 руб., а заказчик ООО "КЛК" не оплатило их.

ООО "КЛК" и ООО "Бонус альянс" в лице уполномоченных представителей установили, что по состоянию на 27.03.2019 задолженность заказчика в пользу подрядчика по договору подряда составляет 44 224 468 руб. 12 коп. (акт от 27.03.2019, т. 1 л. 18-19).

Между ООО "КЛК" и ООО "Бонус альянс" заключен договор N 20-02/2019 от 27.03.2019 уступки требования (цессии) по договору купли-продажи N 34/18-ДЛЛ от 24.01.2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО КМДК "Союз-центр" по договору купли-продажи N 34/18-ДЛЛ от 24.01.2018. К цессионарию переходит требование об оплате задолженности за переданный товар в размере 44 224 468 руб. 12 коп.

Согласно пункту 1.3 договора цессии уступаемое требование удостоверяется следующими документами: копией договора купли-продажи N 34/18-ДЛЛ от 24.01.2018; актом сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2019 - 27.03.2019.

ООО КМДК "Союз-центр" и ООО "КЛК" в лице уполномоченных представителей установили, что по состоянию на 27.03.2019 задолженность покупателя в пользу поставщика по договору поставки составляет 145 985 232 руб. 60 коп. (акт от 27.03.2019, т. 1 л. 104-110).

Цедент уведомил должника об уступке прав по договору поставки уведомлением от 29.03.2019 N 3 (т. 1 л. 100), полученным ответчиком 01.04.2019, что подтверждается штампом входящей корреспонденции ООО КМДК "Союз-центр" и не оспаривается апеллянтом.

Письмом N 31 от 31.10.2019 (т. 1 л.д. 103) ООО "Бонус альянс" просило ООО КМДК "Союз-центр" оплатить задолженность в размере 44 224 468 руб. 12 коп. на основании договора N 20-02/2019 от 27.03.2019 уступки требования (цессии) по договору купли-продажи N 34/18-ДЛЛ от 24.01.2018.

ООО КМДК "Союз-центр" письмом N 1292-11/19 от 11.11.2019 (т. 1 л.д. 99), не оспаривания действительности и размера уступленного истцу права требования, сообщило новому кредитору, что возникновение задолженности обусловлено неблагоприятными экономическими факторами и предложило рассмотреть вопрос о возможности ее погашения путем приобретения в собственность помещений.

Согласно актам от 30.09.2019, 31.12.2019 и 26.08.2020 (т. 1 л. 112-122), подписанным уполномоченными представителями ООО КМДК "Союз-центр" и ООО "Бонус альянс", и содержащим оттиски их печатей, по состоянию на 30.09.2019, 31.12.2019, 26.08.2020 задолженность должника в пользу цессионария по договору поставки на основании договора цессии составляет 44 224 468 руб. 12 коп.

Ссылаясь на неудовлетворение в добровольном порядке требования о погашении задолженности, ООО "Бонус альянс" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО КМДК "Союз-центр" о взыскании задолженности за поставленный товар по договору N 34/18-ДЛЛ от 24.01.2018 в размере 44 224 468 руб. 12 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 430 234 руб. 18 коп., начисленными за период с 26.06.2019 по 15.10.2020, то есть после заключения договора N 20-02/2019 от 27.03.2019.

ООО КМДК "Союз-центр" обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО "Бонус альянс" и ООО "КЛК" о признании незаключенным договора цессии N 20-02/2019 от 27.03.2019.

При рассмотрении дела в суде области предупрежденный об уголовной ответственности за дачу ложных показаний свидетель Юрьев А.Е., являвшийся в спорный период генеральным директором ООО "КЛК", дал показания о том, что по договору цессии цедент ООО "КЛК" уступило цессионарию ООО "Бонус альянс" права требования к должнику обществу ООО КМДК "Союз-центр" 44 224 468 руб. 12 коп. задолженности за поставленный товар по договору поставки и всех прав, связанных с передаваемым требованием.

Принимая решение по делу, суд области обоснованно исходил из следующего.

Руководствуясь положениями статей 386, 388, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 1 - 3, 6, 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49), пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43), суд области, исходя из того, что цедент уведомил должника об уступке прав по договору поставки уведомлением N 3 от 29.03.2019 (т. 1 л.д. 100), полученным ответчиком 01.04.2019, что подтверждается штампом входящей корреспонденции ООО КМДК "Союз-центр" и не оспаривается апеллянтом, а письмом N 1292-11/19 от 11.11.2019 (т. 1 л.д. 99) на письмо ООО "Бонус альянс" N 31 от 31.10.2019 ООО КМДК "Союз-центр" ответило, что возникновение задолженности обусловлено неблагоприятными экономическими факторами и предложило рассмотреть вопрос о возможности ее погашения путем приобретения в собственность помещений, то есть фактически признало наличие задолженности, как и признало ее согласно актам от 30.09.2019, 31.12.2019 и 26.08.2020 (т. 1 л. 112-122), подписанным уполномоченными представителями ООО КМДК "Союз-центр" и ООО "Бонус альянс" и содержащими оттиски их печатей, принимая во внимание показания свидетеля Юрьева А.Е., исходя из принципа добросовестности (эстоппель), с учетом непоследовательности поведения ответчика, пришел к правильному выводу о том, что исковые требования о признании незаключенным договора цессии N 20-02/2019 от 27.03.2019 удовлетворению не подлежат.

Ни в суде области, ни в суде апелляционной инстанции в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не заявил о фальсификации доказательств и о назначении экспертизы, в связи с чем, в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления последствий несовершения процессуальных действий.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 384, статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 1 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54), суд области проверил расчет задолженности, представленный истцом, и признал его обоснованным, арифметически верным, в связи с чем, удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности за поставленный товар по договору N 34/18-ДЛЛ от 24.01.2018 в размере 44 224 468 руб. 12 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 430 234 руб. 18 коп.

Руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7), абзаце 1 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54, правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2021 N 19-КГ21-20-К5, суд области проверил расчет процентов, представленный истцом, и признал его обоснованным, в связи с чем, удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Ни в суде области, ни в суде апелляционной инстанции в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил контррасчет суммы долга и процентов, в связи с чем, в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления последствий несовершения процессуальных действий.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

В апелляционной жалобе доводы апеллянта сводятся к тому, что в договоре цессии не индивидуализировано уступаемое право и не указано, за какие конкретные поставки, или за какой период уступается право требования оплаты; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что цедент и цессионарий достигли соглашения в отношении уступаемого права требования; суд области необоснованно установил наличие долга в отсутствие первичных документов бухгалтерского учета.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом как основанные на несогласии с результатом разрешения спора в суде области по следующим основаниям.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В подтверждение факта наличия задолженности истцом представлены акт от 27.03.2019 (т. 1 л. 18-19), подписанный представителями ООО "КЛК" и ООО "Бонус альянс" и содержащий оттиски печатей, акты от 30.09.2019, 31.12.2019 и 26.08.2020 (т. 1 л. 112-122), подписанным представителями ООО КМДК "Союз-центр" и ООО "Бонус альянс", и содержащим оттиски печатей, письмом N 1292-11/19 от 11.11.2019 ООО КМДК "Союз-центр" (т. 1 л.д. 99), которым ответчик фактически признает наличие задолженности. Получив уведомление об уступке прав по договору поставки от 29.03.2019 N 3 (т. 1 л. 100) ООО КМДК "Союз-центр" не заявило каких-либо возражений.

Доказательств погашения ответчиком спорной задолженности ни перед ООО "КЛК", ни перед истцом апеллянтом не представлено, ввиду чего удовлетворение заявленного к рассмотрению искового требования не нарушает права ответчика, как должника в спорном правоотношении.

Таким образом, доводы о недоказанности наличия задолженности отклоняются апелляционным судом как необоснованные. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 16.04.2019 по делу N А62-1127/2018 и от 17.04.2019 по делу N А62-1130/2018.

Одним из признаков злоупотребления правом являются действия субъекта гражданских правоотношений в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в ситуации, когда возражения в отношении определенных обстоятельств вступают в противоречие с предыдущими действиями лица, поведение которого свидетельствовало об их действительности. В концепции недопустимости злоупотребления правом, закрепленной в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое значение эстоппеля, ограничивающего участника правоотношения ссылаться в обоснование своей правовой позиции на обстоятельства, которые ранее, исходя из его собственного поведения, признавались бесспорными, состоит в том, что бы применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по использованию механизмов судебной защиты не позволили недобросовестному участнику гражданских правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении получить выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом. В такой правовой ситуации в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25), арбитражный суд обязан принять меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны обязательства, которой в рассматриваемом случае является истец.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 04.08.2022 по делу N А23-2572/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

И.П. Грошев И.Г. Сентюрина