Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 18АП-13227/22 по делу N А76-34564/2021

г. Челябинск

31 октября 2022 г.

Дело N А76-34564/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевым О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Аудиторская Фирма "Финансовая экспертиза" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2022 по делу N А76-34564/2021.

В судебном заседании принял участие представители: общества с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма "Финансовая экспертиза" - Лопатин С.И. (паспорт, доверенность от 08.10.2022); Ростовой Светланы Юрьевны - Вавилов А.С. (паспорт, доверенность от 23.12. 2021).

Ростова Светлана Юрьевна, Челябинская область, г. Златоуст, пос. Красная горка (далее - истец, Ростова С.Ю.), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр семейной медицины "Созвездие", ОГРН 1127404000668, Челябинская область, г. Златоуст (далее - ответчик, ООО "ЦСМ "Созвездие"), к обществу с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма "Финансовая экспертиза", ОГРН 1196451020765, Саратовская область, г. Саратов (далее - ответчик, ООО АФ "Финансовая экспертиза"), в котором просила:

1. Признать недействительными решения, принятые по второму вопросу: "Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год", по третьему вопросу: "Утверждение годового отчета Общества за 2019 год", по четвертому вопросу: "Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год", по пятому вопросу: "Утверждение годового отчета Общества за 2020 год", оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Центр семейной медицины "Созвездие" N 3/21 от 16.09.2021.

2. Признать заведомо ложным Аудиторское заключение независимого аудитора о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью "Центр семейной медицины "Созвездие" за 2019 год, составленное 02.07.2021 обществом с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма "Финансовая экспертиза" (ОГРН 1196451020765).

3. Признать заведомо ложным Аудиторское заключение независимого аудитора о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью "Центр семейной медицины "Созвездие" за 2020 год, составленное 02.07.2021 обществом с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма "Финансовая экспертиза" (ОГРН 1196451020765).

Определением суда от 03.11.2021 исковое заявление принято к производству по правилам ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (т. 1 л.д. 3-4).

Определением суда от 11.05.2022 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Починкин Игорь Иванович, Челябинская область, г. Златоуст, Русина Ольга Игоревна, Челябинская область, г. Златоуст, Давыдов Сергей Александрович, Челябинская область, г. Златоуст (далее - третье лицо, Починкин И.И., Русина О.И., Давыдов С.А.).

Определением суда от 09.06.2022 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Саморегулируемая организация аудиторов Ассоциация "Содружество", ОГРН 1097799010870, г. Москва (далее - третье лицо, СРО аудиторов Ассоциация "Содружество").

Решением от 11.08.2022 исковые требования удовлетворены:

- признаны недействительными решения, принятые по второму вопросу: "Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2019 год", по третьему вопросу: "Утверждение годового отчета общества за 2019 год", по четвертому вопросу: "Утверждение годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год", по пятому вопросу: "Утверждение годового отчета общества за 2020 год", оформленные протоколом N 3/21 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Центр семейной медицины "Созвездие" от 16.09.2021;

- признано заведомо ложным аудиторское заключение независимого аудитора о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью "Центр семейной медицины "Созвездие" за 2019 год, составленное 02.07.2021 обществом с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма "Финансовая экспертиза", ОГРН 1196451020765;

- признано заведомо ложным аудиторское заключение независимого аудитора о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью "Центр семейной медицины "Созвездие" за 2020 год, составленное 02.07.2021 обществом с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма "Финансовая экспертиза", ОГРН 1196451020765.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО АФ "Финансовая экспертиза" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что в основу решения суда были положены отчет о проведении внешней проверки качества работы, составленный СРО аудиторов Ассоциацией "Содружество" и заключение специалиста Пришвициной Елены Александровны N 4-2021/и от 23.11.2021. Требования законодательства при утверждении аудитора и оформлении договора не нарушены, заключение предварительного договора регулируется ст. 429 ГК РФ. Оценки рисков системы внутреннего контроля, содержащие соответствующие выводы, письма - запросы аудируемому лицу, а также письма-представления с указанием отсутствия недобросовестных действий, были своевременно направлены ООО "ЦСМ Созвездие" и получены ответы. В решении суда не дается оценка представленным документам, а выводы саморегулируемой организации преподносятся как установленный факт. В соответствии с пунктом 26 МСА240 при аудите риск искажения в результате недобросовестных действий не обнаружен. В отсутствие выявленного риска искажения в результате недобросовестных действий осуждение, предусмотренное п.15 МСА240, не требуется, следовательно, нет необходимости документировать его отдельно. Рабочие документы по оценке рисков и пониманию деятельности аудируемого лица содержат описание процедур, обстоятельств и факторов риска. В отсутствие выявленных существенных рисков иные (дополнительные) процедуры не планировались. Уровень существенности рассчитывался в соответствии с внутренним стандартом ООО АФ "Финансовая экспертиза" в предварительном (плановом) и окончательном вариантах. Внутренний стандарт основан на требованиях МСА 320 "Существенность при планировании и проведении аудита". В отношении расхождений данных отчетности за 2019 год и 2020 год с сопоставимыми показателями отчетности за 2018 год ответчиком были получены пояснения сотрудников аудируемого лица, а также прочая информация в виде годового отчета Общества. Расхождения сопоставимых данных связаны с исправлениями, внесенными в 2020 году, оказались несущественными, и не внесены в рабочий документ. Пояснения представлены в табличной форме. Состав пояснений, в разрезе требований ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации" является не полным - в части общих статистических сведений, которые не влияют на существенные показатели или принятие управленческих решений. Указанные в Отчете о проверке арбитражные дела А76-20631/2020, А76-491/2021 не были завершены к моменту окончания аудита, либо носили корпоративный характер без имущественных претензий. Фактически наличие и состояние дебиторской задолженности подтверждено хронологическими записями о расчетах в бухгалтерском учете, данными открытых источников о существовании контрагентов, пояснениями работников аудируемого лица, а результаты альтернативных процедур не привели к выявлению значимых расхождений. Недостаток контрольной среды в отношении расчетов с контрагентами отражен в итоговом меморандуме - письменной информации аудитора. Действия по проверке задолженностей и выявлению расхождений не полностью отражены в рабочем документе в связи с отсутствием выявленных существенных отклонений. В данном пункте Отчета ВККР приведена некорректная ссылка на п. 13 МСА 506. В период аудита действует МСА 505. Согласно п. 10 МСА 706, если аудитор считает необходимым довести до сведения пользователей финансовой отчетности вопрос, который не представлен или не раскрыт в данной отчетности, но который, согласно суждению аудитора, имеет значение для понимания пользователями финансовой отчетности процесса и результатов аудита, обязанностей аудитора или содержания аудиторского заключения, то аудитор должен включить в аудиторское заключение раздел "Прочие сведения"". Таким образом, формирование раздела "Прочие сведения" в аудиторском заключении регулируется МСА 706, и зависит от профессионального суждения аудитора. Кроме того, от аудируемой организации были получены устные, а впоследствии письменные пояснения в отношении расхождений показателей отчетности, в том числе по причине внесенных организацией исправлений по итогам налоговой проверки. Пояснения и суммы исправлений, внесенных аудируемой организацией, были учтены в процессе аудита при оценке расхождений показателей. Таким образом, вывод комиссии ВККР об "ущемлении прав и законных интересов субъектов аудиторской деятельности или третьих лиц" необоснован, неправомерен, и не соответствует Правилам ВККР (утверждены решением Правления СРО ААС, протокол N525 от "10" сентября 2021 г.). Основное содержание замечаний относится к полноте описания процедур и формулировкам выводов, содержащихся в рабочих документах аудиторской организации. Формулировки описания рабочих процедур и формулировки выводов по итогам процедур в документах аудитора не регламентированы нормативными документами и не имеют утвержденных текстовых вариантов. Конкретные, нормативно утвержденные формулировки предусмотрены Международными стандартами аудита только в части мнения аудитора, содержащегося в Аудиторском заключении. Также в основу решения суда положено заключение специалиста Пришвициной Елены Александровны N 4-2011/и от 23.11.2021. В своем заключении специалист указывает, что фактическая бухгалтерская отчетность не включала пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету к финансовым результатам (копии аудиторских заключений с прилагаемой бухгалтерской отчетностью прошнурованы и скреплены печатью аудиторской организации и подписью ее генерального директора с указанием количества страниц). Пояснения к бухгалтерскому балансу аудируемого лица были оформлены в табличной форме, что не противоречит нормативным документам. С указанными пояснениями аудитор был ознакомлен, что и нашло свое отражение в разделе "Мнение" аудиторских заключений. Действующая нормативно-правовая база не предусматривает, что бухгалтерская отчетность должна быть подшита, прошнурована вместе с аудиторским заключением, она лишь является приложением к аудиторскому заключению. Таким образом, судом сделан необоснованный вывод о недостоверной информации о составе бухгалтерской отчетности. Пояснения к бухгалтерскому балансу аудируемого лица со стороны ответчика ООО АФ "Финансовая экспертиза не запрашивались, при этом был сделан вывод об их отсутствии. Ответчик ООО АФ "Финансовая экспертиза" представил в материалы дела рабочую документацию. По поводу указанных в решении претензий к содержанию представленной рабочей документации указывает: Акт сверки взаимных расчетов между ООО "ЦСМ "Созвездие" и ООО "УРАЛЭНЕРГОСБЫТ", подписанный сторонами 13.01.2022 и 14.01.2022, был приложен к материалам дела ошибочно. Банковские выписки за 31.12.2018, 31.12.2019 и 31.12.2020 за один (последний) день года представлены аудируемой организацией в подтверждение остатков денежных средств на расчетном счете на дату составления бухгалтерского баланса и сохранены в электронном виде в соответствии с требованием процедуры аудита остатков по счетам учета денежных средств. В решении суда указан перечень документов (стр. 25 решения), содержащихся в акте приема-передачи документов для аудита от 16.02.2021, которые не были представлены в составе рабочей документации в суд. Указанные в отчете комиссии СРО Ассоциации аудиторов "Содружество" нарушения не относятся к критическим или преднамеренным, и не классифицированы комиссией как "Грубое нарушение". Характеристика "неустранимое" связана с невозможностью исправления или устранения нарушения после проверки.

Определением от 22.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 27.10.2022.

Ростова С.Ю. представила в материалы дела отзыв и дополнение к отзыву, данные документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела. В отзыве Ростова С.Ю. просила оставить без изменения решение суда первой инстанции, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Представитель ООО АФ "Финансовая экспертиза" настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить. Представитель Ростовой С.Ю. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ЦСМ "Созвездие" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1127404000668, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 56-62).

Участниками ООО "ЦСМ "Созвездие" являются: Починкин И.И. с 12.12.2014 с долей участия в уставном капитале общества 60% (номинальной стоимостью 18 000 руб. 00 коп.), Русина О.И с долей участия в уставном капитале общества 15% (номинальной стоимостью 4 500 руб. 00 коп.), Ростова С.Ю. с 05.11.2019 с долей участия в уставном капитале общества 15% (номинальной стоимостью 4 500 руб. 00 коп.), Давыдов С.А. с 20.01.2021 с долей участия в уставном капитале общества 10% (номинальной стоимостью 3 000 руб. 00 коп.).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "ЦСМ "Созвездие" от 02.07.2021 N 2/21 (т.1 л.д. 38-39) 30.06.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Центр семейной медицины "Созвездие", в котором приняли участие все участники общества.

В повестку дня указанного собрания были включены следующие вопросы: 1. Выбор председателя и секретаря общего собрания.

2. Утверждение годового отчета за 2019 год.

3. Утверждение годового отчета за 2020 год.

4. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

По результатам голосования на данном собрании были приняты следующие решения:

1. Выбрать в качестве председателя собрания представителя Русиной О.И. - Халилову В.Э., в качестве секретаря собрания представителя Починкина И.И. - Малкову С.С.

2. Ввиду необходимости обязательного аудита назначить аудиторскую проверку годовой отчетности за 2019, 2020 годы для утверждения годовых отчетов за 2019, 2020 годы, утвердить в качестве аудитора ООО АФ "Финансовая экспертиза" и определить стоимость услуг в размере 80 000 руб.

3. Отложить рассмотрение вопроса об утверждении годового отчета за 2019 год до получения результата аудиторской проверки.

4. Отложить рассмотрение вопроса об утверждении годового отчета за 2020 год до получения результата аудиторской проверки.

30.06.2021 между ООО "ЦСМ "Созвездие" (заказчик) и ООО АФ "Финансовая экспертиза" (исполнитель) были заключены договоры на оказание аудиторских услуг для независимой обязательной проверки годовой бухгалтерской отчетности заказчика за 2019, 2020 годы (т. 1 л.д. 14-16, 37).

ООО АФ "Финансовая экспертиза" составлены аудиторские заключения от 02.07.2021 о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "ЦСМ "Созвездие" за 2019, 2020 годы (т. 1 л.д. 19-36).

Согласно аудиторским заключениям прилагаемая годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность отражает достоверно во всех существенных аспектах финансовое положение ООО АФ "Финансовая экспертиза" по состоянию на 31 декабря 2019 года, 31 декабря 2020 года, финансовые результаты его деятельности за 2019, 2020 годы и движение денежных средств за 2019, 2020 годы в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в Российской Федерации.

Аудиторские заключения подписаны генеральным директором ООО АФ "Финансовая экспертиза" Логиновым В.Н., имеющим квалификационный аттестат аудитора N К001844 в области общего аудита, являющимся членом СРО аудиторов Ассоциация "Содружество" и включенным в реестр аудиторов СРО аудиторов Ассоциация "Содружество" 25.03.2010 за основным регистрационным номером 21006005938 (т. 8 л.д. 80).

16.09.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ЦСМ "Созвездие", на котором были приняты решения, оформленные протоколом N 3/21 (т.1 л.д. 40-41) внеочередного общего собрания участников от 16.09.2021, в том числе:

По второму вопросу повестки - "Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2019 год".

По третьему вопросу повестки - "Утвердить годовой отчет за 2019 год".

По четвертому вопросу повестки - "Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность за 2020 год".

По пятому вопросу повестки - "Утвердить годовой отчет за 2020 год".

Решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО "ЦСМ "Созвездие" от 16.09.2021, и состав участников, присутствовавших при принятии решений, удостоверены нотариусом в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ (т. 1 л.д. 93).

Посчитав, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЦСМ "Созвездие", оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников N 3/21 от 16.09.2021, об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, годовых отчетов за 2019-2020 гг. являются недействительными, поскольку приняты на основании заведомо ложных аудиторских заключений, Ростова С.Ю. обратилась с рассматриваемым иском в суд.

Истцом в адрес участников ООО "ЦСМ "Созвездие" направлено уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания участников ООО "ЦСМ "Созвездие" (т. 1 л.д. 12- 13).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов субъектов гражданского оборота.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Сведения об истце Ростовой С.Ю. как об участнике ООО "ЦСМ "Созвездие" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 05.11.2019.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ (в редакции, применяемой к спорным отношениям) установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца.

Пунктом 2 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии со ст. 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 10.3 устава ООО "ЦСМ "Созвездие" (новая редакция), утвержденного протоколами учредителей общества N 13 от 13.07.2015, N 14 от 16.07.2015, привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Положения п. 10.1, 10.2 устава тождественны положениям ст. 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и предусматривают право общества или любого из его участников инициировать проведение аудиторской проверки.

Согласно п. 1, 4 и 5 ст. 47 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется уставом и внутренними документами общества.

Уставом общества обязанность по созданию ревизионной комиссии или назначении ревизора не предусмотрена.

Согласно п. 8.23 устава функции ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществляет утвержденный общим собранием участников аудитор (аудиторская компания), не связанный имущественными интересами с обществом, лицом, осуществляющим функции исполнительного органа общества, и участниками общества.

Таким образом, вопрос о назначении ревизора общества относится к компетенции его общего собрания. При этом разрешение данного вопроса не является обязательным, а поставлено в зависимость от наличия у участников общества соответствующего волеизъявления.

Согласно ч. 1 ст. 6 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (далее - Закон об аудиторской деятельности) аудиторское заключение - официальный документ, предназначенный для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица.

В соответствии с ч. 5 ст. 6 Закона об аудиторской деятельности заведомо ложное аудиторское заключение - аудиторское заключение, составленное без проведения аудита или составленное по результатам аудита, но явно противоречащее содержанию документов, представленных аудиторской организации, индивидуальному аудитору и рассмотренных в ходе аудита. Заведомо ложным аудиторское заключение признается по решению суда.

Таким образом, в предмет доказывания по данным видам требований входит установление факта искажения бухгалтерской отчетности общества.

Часть 6 статьи 6 Закона об аудиторской деятельности определяет круг лиц, которые вправе обратиться в суд с заявлением о признании аудиторского заключения заведомо ложным.

К таким лицам отнесены: 1) лица, которым адресовано аудиторское заключение (в отношении адресованных им аудиторских заключений); 2) Центральный банк Российской Федерации (в отношении аудиторских заключений о бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, в отношении которых он осуществляет контроль и надзор); 3) федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий функции по контролю и надзору в финансово-бюджетной сфере (далее - уполномоченный федеральный орган по контролю и надзору) (в отношении аудиторских заключений о бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, указанных в части 3 статьи 5 настоящего Федерального закона); 4) государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (в отношении аудиторских заключений о бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитных организаций); 5) иные лица в случаях, определенных федеральными законами.

Ограничение уровнем федеральных законов определения перечня лиц, которым предоставлено процессуальное право на оспаривание в судебном порядке аудиторского заключения по мотивам заведомой ложности соответствующего документа, обусловлено упорядочением процедуры признания аудиторского заключения заведомо ложным и защиты аудиторских организаций, индивидуальных аудиторов от неправомерных претензий в отношении их аудиторских заключений.

К лицам, которым адресовано аудиторское заключение (в отношении адресованных им аудиторских заключений) относятся участники общества с ограниченной ответственностью.

Судом первой инстанции установлено, что из аудиторских заключений от 02.07.2021, аудиторское заключение независимого аудитора адресовано участникам ООО "ЦСМ "Созвездие" (т. 1 л.д. 19 оборот, 28 оборот).

Поскольку Ростова С.Ю. является участником ООО "ЦСМ "Созвездие", иск о признании ложными аудиторских заключений заявлен надлежащим лицом.

Из материалов дела следует, что предварительный договор на оказание аудиторских услуг между ООО "ЦСМ "Созвездие" (заказчик) и ООО АФ "Финансовая экспертиза" (исполнитель) заключен 15.06.2021 (т. 1 л.д. 87).

По акту приема-передачи от 16.06.2021 (т. 1 л.д. 88) ООО "ЦСМ "Созвездие" передало, а ООО АФ "Финансовая экспертиза" приняло документы для проведения аудита годовой бухгалтерской отчетности ООО "ЦСМ "Созвездие".

Материалами дела подтверждается, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ЦСМ "Созвездие", на котором было принято решение о назначении аудиторской проверки годовой отчетности за 2019, 2020 годы для утверждения годовых отчетов за 2019, 2020 годы, об утверждении в качестве аудитора ООО АФ "Финансовая экспертиза", оформлен 02.07.2021 (т. 1 л.д. 38-39).

Договоры на оказание аудиторских услуг между ООО "ЦСМ "Созвездие" (заказчик) и ООО АФ "Финансовая экспертиза" (исполнитель) для независимой обязательной проверки годовой бухгалтерской отчетности заказчика за 2019, 2020 годы заключены 30.06.2021 (т. 1 л.д. 14-16, 37).

Таким образом, договоры на оказание аудиторских услуг заключены между сторонами 30.06.2021, т.е. до фактического оформления решения общего собрания участников общества (02.07.2021), поскольку в соответствии с п. 3 ст. 181.2 ГК РФ проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании подтверждаются именно протоколом.

Аудиторские заключения ООО АФ "Финансовая экспертиза" о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "ЦСМ "Созвездие" за 2019, 2020 годы (т. 1 л.д. 19-36) составлены исполнителем 02.07.2021. При этом срок проведения аудита в договоре установлен сторонами по 31.08.2021 (пункты 5.1 договоров). Фактически аудиторские заключения были подготовлены аудиторской организацией за два календарных дня с момента заключения договора на оказание аудиторских услуг или в день оформления решения общего собрания (составления протокола) о выборе аудиторской организации.

Согласно аудиторским заключениям прилагаемая годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность отражает достоверно во всех существенных аспектах финансовое положение ООО "ЦСМ "Созвездие" по состоянию на 31 декабря 2019 года, 31 декабря 2020 года, финансовые результаты его деятельности за 2019, 2020 годы и движение денежных средств за 2019, 2020 годы в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в Российской Федерации.

Частью 2 статьи 6 Закона об аудиторской деятельности (в редакции, действовавшей при подготовке аудиторских заключений) предусмотрен перечень реквизитов, которые должно содержать аудиторское заключение.

В силу ч. 3 ст. 6 Закона об аудиторской деятельности требования к форме, содержанию и порядку представления аудиторского заключения устанавливаются стандартами аудиторской деятельности.

Так, приказом Минфина России от 09.01.2019 N 2н на территории Российской Федерации введен в действие применяемый к рассматриваемым отношениям "Международный стандарт аудита 700 (пересмотренный) "Формирование мнения и составление заключения о финансовой отчетности" (далее - МСА 700).

В соответствии с п. п. 10, 11 МСА 700 аудитор должен сформировать мнение о том, подготовлена ли финансовая отчетность во всех существенных отношениях в соответствии с применимой концепцией подготовки финансовой отчетности. Для того чтобы сформировать данное мнение, аудитор должен сделать вывод о том, получена ли в ходе аудита разумная уверенность, что финансовая отчетность не содержит существенных искажений вследствие недобросовестных действий или ошибок.

Судом установлено, что Ростовой С.Ю. подана жалоба в СРО аудиторов Ассоциация "Содружество", членом которой является ООО АФ "Финансовая экспертиза", на качество работы аудиторской организации (т. 2 л.д. 1-2).

СРО аудиторов Ассоциация "Содружество" проведена внешняя проверка качества работы члена СРО аудиторов Ассоциация "Содружество" - ООО АФ "Финансовая экспертиза", по результатам которой составлен отчет (т. 2 л.д. 7-13).

В отчете отражены нарушения, допущенные ООО АФ "Финансовая экспертиза", при проведении аудита ООО "ЦСМ "Созвездие", в том числе:

1. Аудиторской организацией не соблюдались требования Закона "Об аудиторской деятельности", Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Аудитор может считаться назначенным после утверждения его общим собранием участников ООО и заключения соответствующего договора. Выполнение аудиторских процедур до даты указанных событий неправомерно.

2. Аудиторской организацией в ходе оценки рисков не запланированы и не выполнены процедуры и связанные с этим действия с целью получения понимания аудируемой организации и ее окружения, включая систему внутреннего контроля организации для получения информации, необходимой для выявления рисков существенного искажения вследствие недобросовестных действий. В рабочем документе по аудиту за 2019 год содержится недостоверная информация - о том, что аудит за предыдущий период проведен, что противоречит иным документам.

3. Аудиторской организацией не оценены и не задокументированы риски существенного искажения вследствие недобросовестных действий на уровне финансовой отчетности в целом и на уровне предпосылок в отношении видов операций, остатков по счетам и раскрытия информации.

4. При документировании существенности аудиторской организацией не обоснован примененный подход к выбору базовых показателей, процентных значений. Не установлен рабочий уровень существенности и уровень явной незначительности. Соответственно, в аудиторской документации величина, ниже которой искажения оцениваются как явно малозначительные, не отражена.

5. В бухгалтерской отчетности за 2019 и 2020 год установлены многочисленные расхождения с данными отчетности за предшествующий период, сопоставимость нарушена в отношении многих показателей по статьям баланса и отчета о финансовых результатах. Отчет о движении денежных средств содержит недостоверные данные о величине остатка денежных средств на конец 2019 и 2020 годов, не сопоставимые с данными бухгалтерского баланса.

6. Бухгалтерская отчетность за 2019 и 2020 годы не содержит обязательных пояснений, соответственно необходимых раскрытий информации, требуемых в соответствии с ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации", а также ПБУ 11/2008 "Информация о связанных сторонах" (в отношении отчетности за 2019 год).

7. Аудиторская организация в ходе аудита за 2020 год не провела надлежащие аудиторские процедуры с целью выявления претензий и судебных разбирательств аудируемого лица. При этом аудируемое лицо к моменту выпуска аудиторского заключения было вовлечено в судебные разбирательства по следующим делам: А76-20631/2020, А76-491/2021, результат которых представляется существенным для его нормальной жизнедеятельности. В бухгалтерской отчетности информация по данным фактам, в качестве событий после отчетной даты не раскрыта, при этом аудиторское заключение по причине отсутствия раскрытия не модифицировано.

8. Аудиторская организация в процессе аудита за 2019 и 2020 годы направила запросы о позитивном подтверждении величины дебиторской и кредиторской задолженности, на которые ответы не были получены. При этом последствия отсутствия ответа на запрос о позитивном подтверждении для аудита и аудиторского мнения не были рассмотрены, при том, что ответ на такой запрос необходим для получения достаточных надлежащих аудиторских доказательств, и выполнение только альтернативных аудиторских процедур их не обеспечит.

9. Аудиторская организация не убедилась в том, что бухгалтерская отчетность за 2019 и 2020 годы содержит надлежащую ссылку на применимую концепцию подготовки финансовой отчетности или ее описание.

10. При проведении аудита за 2019 год аудиторская организация не указала в разделе "Прочие сведения" аудиторского заключения о том, что сопоставимые показатели не проаудированы, при условии, что от аудируемого лица получено подтверждение того, что аудит бухгалтерской отчетности с сопоставимыми показателями за предыдущий период не проводился.

11. В силу многочисленных разночтений в представленной аудиторской документации, в частности в рабочих документах по проверке входящих остатков (РДПП1) (относительно аудита за 2019 год), по оценке рисков существенных искажений, оценке СВК, по ключевым элементам понимания деятельности (РД ПДК2), по связанным сторонам (РД ССт), по проверке событий после отчетной даты, по проверке сопоставимых данных в БФО, по определению уровня существенности, отражению в данных документах фактов, не соответствующих действительности, можно сделать вывод, что аудиторская документация не позволяет понять:

- характер, сроки и объем выполненных аудиторских процедур для соблюдения МСА и применимых нормативных требований;

- результаты выполненных аудиторских процедур и собранные аудиторские доказательства;

- значимые вопросы, возникшие в ходе аудиторского задания, сделанные по ним выводы, а также значимые профессиональные суждения.

Нарушение под пунктом N 1 классифицировано СРО аудиторов Ассоциация "Содружество" как грубое, остальные как существенные неустранимые.

Комиссия по контролю качества СРО аудиторов Ассоциация "Содружество" пришло к заключению, что изложенные в жалобе доводы и факты нарушения членом СРО ААС требований закона "Об аудиторской деятельности", стандартов аудиторской деятельности, нашли подтверждение в результате проведенной проверки. В деятельности объекта ВККР выявлены существенные факты несоблюдения Международных стандартов аудиторской деятельности, Федерального закона "Об аудиторской деятельности", которые повлекли за собой существенное ущемление прав и законных интересов субъектов аудиторской деятельности или третьих лиц. Правила внутреннего контроля качества работы объекта ВККР и организация внутреннего контроля объекта ВККР не обеспечивают соблюдение объектом ВККР и его работниками требований Федерального закона "Об аудиторской деятельности", стандартов аудиторской деятельности и Кодекса профессиональной этики аудиторов (т. 2 л.д. 3-6).

Правлением СРО аудиторов Ассоциация "Содружество" принято решение применить в отношении ООО АФ "Финансовая экспертиза" меру дисциплинарного воздействия в виде приостановления членства в СРО аудиторов Ассоциация "Содружество" на срок 90 календарных дней (т. 4 л.д. 70).

В подтверждение заявленных требований о заведомой ложности аудиторских заключений истцом в материалы дела также представлено заключение специалиста N 4-2021/и от 23.11.2021, выполненное Пришвициной Еленой Александровной (т. 2 л.д. 24-59).

Специалист пришел к выводу, что состав бухгалтерской отчетности за 2019-2020 гг. является неполным, проведение аудита с учетом пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, документально не подтверждено. Отчетность ООО "ЦСМ "Созвездие" за 2019-2020 гг. недостоверна и не отражает финансовое положение общества по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Специалист Пришвицина Е.А. имеет высшее экономическое образование по специальности "Финансы и кредит", является профессиональным бухгалтером с 2002 года, прошла подготовку в области финансово-экономической, бухгалтерской и налоговой экспертизы с присвоением квалификации "Судебный эксперт" в сфере "Финансы и экономика".

Истцом в дело представлено заключение специалиста Ватрубиной Е.Ю., аттестованного аудитора, от 03.06.2022 (т. 4 л.д. 87-104).

Перед специалистом поставлены следующие вопросы:

1. Мог ли аудитор (ООО АФ "Финансовая экспертиза", ОГРН 1196451020765) прийти к обоснованному выводу о том, что предоставленная для исследования бухгалтерская (финансовая) отчетность общества с ограниченной ответственностью "Центр семейной медицины "Созвездие" за 2019 и 2020 годы, в отношении которой выданы немодифицированные аудиторские заключения от 02 июля 2021 г., отражает достоверно во всех существенных аспектах финансовое положение общества, финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в Российской Федерации?

2. Отвечают ли стандартам аудиторской деятельности аудиторские заключения, выданные 05.05.2022 ООО АФ "Финансовая экспертиза" в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности общества с ограниченной ответственностью "Центр семейной медицины "Созвездие" за 2019 и 2020 годы?

В ходе проведенного исследования специалистом был выявлен ряд существенных недостатков в бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 и 2020 годы, в отношении которой аудиторской организацией были выданы немодифицированные аудиторские заключения от 02.07.2021.

В частности:

- отчетность сформирована не в полном объеме - отсутствуют пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;

- сравнительные остатки отчетности за 2020 год не соответствуют заключительным остаткам, отраженным в отчетности за 2019 год. При этом информация о причинах данных отклонений в отчетности не раскрыта;

- отчеты о движении денежных средств за 2019 и 2020 год содержат явно недостоверную информацию.

В связи с отсутствием в составе отчетности пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах аудитор не имел возможности выполнить ряд аудиторских процедур, предусмотренных следующими международными стандартами аудита:

- Международный стандарт аудита 550 "Связанные стороны";

- Международный стандарт аудита 560 "События после отчетной даты";

- Международный стандарт аудита 570 (пересмотренный) "Непрерывность деятельности";

- Международный стандарт аудита 710 "Сравнительная информация - сопоставимые показатели и сравнительная финансовая отчетность".

При этом отсутствие в составе отчетности пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах свидетельствует о неполном раскрытии информации, предусмотренной действующим в Российской Федерации законодательством о бухгалтерском учете.

Выдача аудиторского заключения с немодифицированным мнением в отношении бухгалтерской отчетности, не содержащей в своем составе полного объема информации, предусмотренной требованиями законодательства, а также в отношении отчетов о движении денежных средств, явно содержащих недостоверные данные, противоречит требованиям пункта 17 Международного стандарта аудита 700 (пересмотренного) "Формирование мнения и составление заключения о финансовой отчетности" (действовавшего на момент выдачи аудиторских заключений от 02.07.2021).

Кроме того, в разделе "Мнение" аудиторских заключений от 02 июля 2021 года указано, что аудит проведен в отношении прилагаемой годовой бухгалтерской отчетности состоящей, в том числе, из пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету к финансовым результатам, включая краткий обзор основных положений учетной политики.

Фактически прилагаемая к аудиторским заключениям бухгалтерская отчетность пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету к финансовым результатам не включала (копии аудиторских заключений с прилагаемой бухгалтерской отчетностью прошнурованы и скреплены печатью аудиторской организации и подписью ее генерального директора с указанием количества страниц).

Следовательно, в представленных для исследования аудиторских заключениях отражена недостоверная информация о составе бухгалтерской отчетности, в отношении которой было выражено мнение аудитора.

Согласно выводам специалиста по первому вопросу исследования, "руководствуясь действующими в Российской Федерации международными стандартами аудита, аудитор (ООО АФ "Финансовая экспертиза", ОГРН 1196451020765) не мог прийти к обоснованному выводу о том, что предоставленная для исследования бухгалтерская (финансовая) отчетность общества с ограниченной ответственностью "Центр семейной медицины "Созвездие" за 2019-2020 гг. отражает достоверно во всех существенных аспектах финансовое положение общества, финансовые результаты его деятельности и движение денежных средств в соответствии с правилами составления бухгалтерской (финансовой) отчетности, установленными в Российской Федерации, так как данная отчетность явно содержит ряд существенных искажений, описанных в исследовательской части".

По второму вопросу исследования специалистом сделан следующий вывод: "Выдача ООО АФ "Финансовая экспертиза" 05 мая 2022 года новых аудиторских заключений, содержащих модифицированное мнение в отношении первоначальной бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 и 2020 годы, противоречит требованиям стандартов аудиторской деятельности".

В материалы дела представлено письмо ООО АФ "Финансовая экспертиза" от 05.05.2022 (т. 2 л.д. 137), адресованное ООО "ЦСМ "Созвездие", в котором общество сообщает, что полагаться на аудиторские заключения в отношении финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО "ЦСМ "Созвездие" по состоянию на 31.12.2019 и 31.12.2020 не следует.

Как следует из письма ООО АФ "Финансовая экспертиза", информация, которая стала им известна, указывает на существование на дату выдачи заключений фактов и обстоятельств, которые следовало рассматривать как более значимые для понимания пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности и повлекших существенные искажения отдельных показателей отчетности, что могло повлиять на содержание указанных заключений. На основании вышеизложенного, в соответствии с международными стандартами аудита, а также принимая во внимание влияние некорректных показателей, которое могло иметь существенное значение для понимания финансовой (бухгалтерской) отчетности общества и выданных заключений, ООО АФ "Финансовая экспертиза" ставит в известность ООО "ЦСМ "Созвездие" о том, что на выданные заключения более не следует полагаться, как на достоверные, и что они не имеют отношения к финансовой (бухгалтерской) отчетности общества.

Факт недостоверности бухгалтерской отчетности ООО "ЦСМ "Созвездие" за 2019-2020 гг. отражен в пояснениях ООО "ЦСМ "Созвездие" (т. 2 л.д. 123), где ответчик указывает на приведение в соответствие контрольных соотношений, устранение ошибок, допущенных в бухгалтерской отчетности за 2019-2020 гг.

Как следует из уведомления N 9895 от 17.12.2021 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 21 по Челябинской области (т. 4 л.д. 11), налоговым органом проведен анализ представленной ООО "ЦСМ "Созвездие" бухгалтерской отчетности за 2019-2020 гг., в результате которого установлено:

согласно представленной бухгалтерской отчетности сумма активов за 2018 год составила 61 797 тыс. руб. (строка 1600 баланса), следовательно, деятельность ООО "ЦСМ "Созвездие" подлежит обязательному аудиту и бухгалтерская отчетность за 2019 год должна представляться по формам, утвержденным приказом Минфина России N 66н от 02.07.2010 и в полном объеме;

в бухгалтерской отчетности за 2019-2020 гг. налоговым органом установлено не соблюдение контрольных соотношений, указанных в письме ФНС РФ от 31.07.2019 N БА-4-1/15052@.

Судом установлено, что в нарушение приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н, действие которого не прекращено, по смыслу письма Минфина России от 23.05.2013 N 03-02-07/2/18285, пояснения к бухгалтерской отчетности общества за 2019- 2020 гг., о которых упоминается в преамбуле аудиторских заключений за 2019-2020 гг., в составе приложений к аудиторским заключениям отсутствуют, в материалы дела не предоставлены.

Согласно п. 1 ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон "О бухгалтерском учете") годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

В приложении к письму Минфина России от 09.01.2013 N 07-02-18/01 разъяснено, что в силу ч. 1 ст. 30 Федерального закона "О бухгалтерском учете" в отношении состава приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах продолжает действовать приказ Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".

В п. 4 приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" установлено, что иные приложения к бухгалтерскому балансу, отчету о финансовых результатах, отчету о целевом использовании средств (далее - пояснения):

а) оформляются в табличной и (или) текстовой форме:

б) содержание пояснений, оформленных в табличной форме, определяется организациями самостоятельно с учетом приложения N 3 к настоящему Приказу.

В п. 8 приказа Минфина России от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" указано, что организации при составлении бухгалтерской отчетности используют формы бухгалтерской отчетности, утвержденные настоящим приказом, если иные формы не установлены федеральными или отраслевыми стандартами бухгалтерского учета.

В письме Минфина России от 23.05.2013 N 03-02-07/2/18285 указано, что, несмотря на вступление с 01.01.2013 в силу Федерального закона "О бухгалтерском учете", продолжает действовать приказ Минфина России от 02.07.2010 N 66н, согласно подп. 3 и 4 которого в состав приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах входят, в том числе, иные приложения (пояснения).

Таким образом, пояснения входят в состав бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Вместе с тем пояснения к бухгалтерской отчетности общества за 2019- 2020 гг., о которых упоминается в преамбуле аудиторских заключений за 2019-2020 гг., в составе приложений к аудиторским заключениям отсутствуют, в материалы дела не предоставлены.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт недостоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "ЦСМ "Созвездие" за 2019-2020 гг., а также обстоятельства явной противоречивости аудиторских заключений ООО АФ "Финансовая экспертиза" бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "ЦСМ "Созвездие".

По смыслу ч. 5 ст. 6 Закона об аудиторской деятельности заведомо ложным аудиторское заключение может быть признано в двух случаях: если аудиторское заключение составлено без проведения аудита или если составленное по результатам аудита заключение явно противоречит содержанию документов, представленных аудиторской организации, рассмотренных в ходе аудита.

Часть 5 статьи 6 Закона об аудиторской деятельности, вопреки доводам ответчиков, не содержит в качестве квалифицирующего признака заведомой ложности аудиторского заключения такого элемента как наличие в действиях (бездействии) аудиторской организации умысла на сокрытие искажений бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Поэтому самого факта явной противоречивости аудиторских заключений ООО АФ "Финансовая экспертиза" бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "ЦСМ "Созвездие" достаточно для признания аудиторских заключений ООО АФ "Финансовая экспертиза" заведомо ложными.

Установленное сообществом профессиональных аудиторов, уполномоченных экспертов СРО аудиторов Ассоциация "Содружество" отражение в рабочей документации аудиторской организации фактов, несоответствующих действительности, включение в нее недостоверных данных, невыполнение аудитором обязательных аудиторских процедур наряду с несоответствием значительного количества контрольных соотношений бухгалтерской отчетности, несопоставимости данных отчетности за 2019 и 2020 годы, свидетельствует о явной противоречивости аудиторских заключений ООО АФ "Финансовая экспертиза" бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "ЦСМ "Созвездие".

Подобные действия исключают добросовестное заблуждение в квалификации спорных правоотношений сторон, неправильное толкование норм права либо оценки документов, представленных в качестве оснований бухгалтерской отчетности.

По указанным основаниям требования истца о признании заведомо ложными аудиторских заключений ООО АФ "Финансовая экспертиза" о результатах проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "ЦСМ "Созвездие" за 2019 и 2020 годы, составленных 02.07.2021, обоснованно признаны судом первой инстанции подлежащими удовлетворению.

Судом обоснованно не принята представленная ООО АФ "Финансовая экспертиза" в подтверждение реальности проведения аудиторской проверки рабочая документация, которая составлялась аудитором при проведении аудита (т. 5 л.д. 98-150, т. 6 л.д. 1-46). Как верно указано судом, сама по себе рабочая документация исходит непосредственно от аудиторской организации и не опровергает факта явного противоречия выданных аудиторских заключений бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "ЦСМ "Созвездие" за 2019-2020 гг.

Кроме этого, содержание рабочей документации аудитора получило оценку в отчете о внешней проверке качества работы члена СРО аудиторов Ассоциация "Содружество" - ООО АФ "Финансовая экспертиза" (т. 2 л.д. 7- 13). Как следует из указанного отчета, профессиональными аудиторамиэкспертами СРО аудиторов Ассоциация "Содружество" при проверке деятельности ООО АФ "Финансовая экспертиза" по аудиту ООО "ЦСМ "Созвездие" выявлены многочисленные противоречия в представленной рабочей документации, в частности в рабочих документах по проверке входящих остатков (РДПП1) (относительно аудита за 2019 год), по оценке рисков существенных искажений, оценке СВК, по ключевым элементам понимания деятельности (РД ПДК2), по связанным сторонам (РД ССт), по проверке событий после отчетной даты, по проверке сопоставимых данных в БФО, по определению уровня существенности.

Профессиональными аудиторами-экспертами СРО аудиторов Ассоциация "Содружество" сделан вывод, что в данных документах отражены факты, не соответствующие действительности, и аудиторская документация не позволяет понять характер, сроки и объем выполненных аудиторских процедур для соблюдения МСА и применимых нормативных требований, результаты выполненных аудиторских процедур и собранные аудиторские доказательства, значимые вопросы, возникшие в ходе аудиторского задания, сделанные по ним выводы, а также значимые профессиональные суждения (п. 11 перечня нарушений).

ООО АФ "Финансовая экспертиза" в материалы дела вместе с пояснениями от 01.08.2022 (т. 6 л.д. 63-64) представлены документы, на основании которых было сделано заключение аудитора: запросы, направленные аудиторской организацией при проведении аудиторской проверки; бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018-2020 гг., пояснения к бухгалтерскому балансу, квитанции налогового органа о приемке отчетности; регистры бухгалтерского учета; документы по контрагентам ООО "ЦСМ "Созвездие"; кадровая документация ООО "ЦСМ "Созвездие" (т. 6 л.д. 66-154, т. 7 в полном объеме, т. 8 л.д. 1-64). Как заявлял ответчик, указанные документы были исследованы при проведении аудита.

Между тем, как установлено судом, акты сверки взаимных расчетов между ООО "ЦСМ "Созвездие" и ООО "Уралэнергосбыт" (т. 7 л.д. 38-41) подписаны сторонами 13.01.2022 и 14.01.2022 соответственно, что значительно позднее дня окончания аудиторской проверки и выдачи аудиторских заключений (02.07.2021). Выписки по банковским счетам ООО "ЦСМ "Созвездие" в Банке ВТБ (ПАО) (т. 6 л.д. 108-110) сделаны за один день 31.12.2018, 31.12.2019 и 31.12.2020, не содержат сведений о входящем, исходящем остатке, об оборотах по счету, а потому являются не информативными для целей проведения аудита. Перечень представленных в материалы дела ответчиком документов, на основании которых подготовлены аудиторские заключения, не соответствует перечню документов, указанному в акте приема-передачи документов для аудита от 16.06.2021 (т. 1 л.д. 88).

Доводы ООО АФ "Финансовая экспертиза" о том, что первоначальные аудиторские заключения об отчетности ООО "ЦСМ "Созвездие" за 2019- 2020 гг. отозваны письмом от 05.05.2022 и являются недействительными, судом правомерно не приняты, поскольку ответчиком не приведено нормативно-правового обоснования возможности отзыва выданных аудиторских заключений.

Принятие решений об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, годовых отчетов на основании заведомо ложных аудиторских заключений относится к существенным нарушениям порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющим на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданскоправового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Аудиторская проверка проводится для целей проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества (ст. 48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как ранее указывал суд, аудиторское заключение - официальный документ, предназначенный для пользователей бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемых лиц, содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации, индивидуального аудитора о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица (ч. 1 ст. 6 Закона об аудиторской деятельности).

Таким образом, обязанность общества по проведению аудиторской проверки корреспондирует праву участников такого общества осуществлять контроль за деятельностью общества.

При этом проведение аудиторской проверки стало обязательным для общества в силу решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЦСМ "Созвездие", оформленного протоколом от 02.07.2021 N 2/21 (т. 1 л.д. 38-39).

Поскольку решения внеочередного общего собрания участников ООО "ЦСМ "Созвездие", оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников N 3/21 от 16.09.2021, об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2019-2020 гг., годовых отчетов за 2019-2020 гг. приняты на основании заведомо ложных аудиторских заключений, такие решения нарушают законные интересы истца в сфере осуществления контроля за деятельностью общества, и по смыслу разъяснений, изложенных в п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, влекут для истца существенные неблагоприятные последствия.

Учитывая изложенное, требования истца обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы основаны на несущественности допущенных аудитором нарушений.

Однако суд учитывает, что в ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы (т. 2 л.д. 112,т. 4 л.д. 83-86).В дальнейшем ООО АФ "Финансовая экспертиза" представило письмо от 05.05.2022 (т. 2 л.д. 137), адресованное ООО "ЦСМ "Созвездие", в котором общество сообщает, что полагаться на аудиторские заключения в отношении финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО "ЦСМ "Созвездие" по состоянию на 31.12.2019 и 31.12.2020 не следует. То есть ответчик признал существенность допущенных нарушений.

Кроме того, аудиторская проверка проведена в отсутствие необходимых документов, к которым относятся и пояснения к бухгалтерской отчетности, при очевидном расхождении в данных бухгалтерской отчетности за 2019 и 2020 годы, при которых аудитор не мог дать положительное заключение, в то время как ответчик дает заключение о соответствии годовой бухгалтерской отчетности и отражение в ней всех существенных аспектов финансового положения ООО "ЦСМ "Созвездие", в том числе финансового результата деятельности и движения денежных средств.

Особо следует обратить внимание на такие расхождения во взаимосвязанных показателях бухгалтерского баланса и отчета о движении денежных средств, как в строках баланса 1250 "Денежные средства и денежные эквиваленты" и 4500 "Остаток денежных средств и денежных эквивалентов на конец отчетного периода" за 2019 год (-45844) вместо (2 512) (т.2, л.д.27), установлены также расхождения и в показателях "Чистая прибыль (убыток") - строка 2400 Отчета о финансовых результатов отчетности за 2019 год и отчетности за 2018 год, поскольку перенос показателя из отчета за 2018 год в отчет за 2019 год произведен с искажением в 862 тыс. руб. Данные искажения специалистом Пришвициной Е.А. признаны существенными (т.2, л.д. 228). Для истца, как участника общества, данные показатели имеют значение для принятия соответствующего корпоративного решения.

Податель жалобы ссылается на то, что для признания аудиторского заключения ложным необходимо, чтобы оно все противоречило представленным документам, однако законодатель внес изменения Федеральным законом от 14.07.2022 N 292-ФЗ, которым статья 6 Закона об аудиторской деятельности дополнена пункт 7, в соответствии с которым ненадлежащее в обстоятельствах согласно стандартам аудиторской деятельности аудиторское заключение признается аудиторское заключение, содержащее ошибочное аудиторское мнение при существенно искаженной бухгалтерской (финансовой) отчетности и составленное с нарушением обязательных требований.

Вместе с тем, указанные изменения вступили в законную силу 14.07.2021, а аудиторское заключение подготовлено 02.07.2021, кроме того, в рассматриваемом случае аудиторское заключение проведено формально, без исследования всех необходимых бухгалтерских и финансовых документов, соответственно, можно прийти к выводу о том, оно составлено без проведения надлежащего аудита и явно противоречит содержанию документов, представленных аудиторской организации и рассмотренных в ходе аудита.

Довод о том, что в основу решения суда необоснованно были положены отчет о проведении внешней проверки качества работы, составленный СРО аудиторов Ассоциацией "Содружество" и заключение специалиста Пришвициной Елены Александровны N 4-2021/и от 23.11.2021, подлежит отклонению, так как указанные доказательства являются допустимыми и относимыми (статьи 67,68 АПК РФ) и не опровергнуты ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. Вместе с тем, исследовав материалы дела, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции являются верными, сделанными при правильном применении норм материального права, полном, всесторонним исследовании обстоятельств дела, в связи с чем, судебный акт является законным и обоснованным, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2022 по делу N А76-34564/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Аудиторская Фирма "Финансовая экспертиза" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина