Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 06АП-5440/22 по делу N А73-6073/2022

г. Хабаровск

01 ноября 2022 г.

А73-6073/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мухиной К.. Р.

при участии в заседании:

от Неклюдова Дениса Игоревича: Нощенко Алексей Леонидович по доверенности от 22.03.2022,

от ООО "Дальрио": Ковалёв Павел Александрович по доверенности от 20.10.2022

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Дальрио"

на решение от 27.07.2022

по делу N А73-6073/2022

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску иску Неклюдова Дениса Игоревича

к обществу с ограниченной ответственностью "Дальрио"

об обязании передать документы.

УСТАНОВИЛ:

Неклюдов Денис Игоревич обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дальрио" об обязании передать документы, согласно перечню, указанному в иске.

Кроме этого, на случай неисполнения судебного акта истец просил взыскать с ответчика неустойку в размере 1000 рублей за каждый день просрочки, подлежащей начислению по истечении пяти рабочих дней с момента вступления решения суда.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.07.2022 требование удовлетворено, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Дальрио" в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения предоставить Неклюдову Денису Игоревичу копии следующих документов:

1) справку о перечне открытых в банках расчетных счетах общества на текущую дату и открытых ранее и закрытых в период 2019-2021 г.г. включительно, заверенную налоговым органом на дату не позднее чем за пять рабочих дней до момента ее предоставления.

2) банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по вышеуказанным банковским счетам с момента их открытия но дату предоставления сведений за период 2019 - 2022 г.г. включительно.

3) договоры (контракты) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности общества за весь период его деятельности, в том числе договоры аренды движимого и недвижимого имущества.

4) документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по заключенным обществом договорам (акты выполненных работ, оказанных услуг, актов КС-2, товарно- транспортные накладных, документы об оплате) за период 2019 - 2022 г.г. включительно.

5) документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое и движимое имущество, находящееся и находившееся на балансе за весь период деятельности.

6) документы, подтверждающие право владения обществом имуществом на иных помимо собственности правах (безвозмездное пользование, аренда, лизинг) за период 2019 -2022 г.г. включительно.

7) аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности организации, если таковые проводились за период 2019 - 2022 г.г. включительно.

8) пояснительные записки к бухгалтерской отчетности за вест, период деятельности общества за период 2019 - 2022 г.г. включительно.

9) приказы об учетной политике на 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.

10) оборотно-сальдовые ведомости отдельно по каждому аналитическому счету

бухгалтерского учета (1 - 99) и открытым к ним субсчетам, в том числе по забалансовым,

расшифровкой с указанием наименования имущества, балансовой стоимости, даты принятия к учету, полного наименования контрагента, суммы долга, даты и оснований ее возникновения за период 2019 - 2022 г.г. включительно.

11) аналитические регистры налогового учета за период 2019 - 2022 г.г. включительно.

12) документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) за период 2019 - 2022 г.г. включительно.

13) протоколы общих собраний участников общества, ревизионной комиссии общества за весь период деятельности.

14) список аффилированных лиц общества.

15) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, за период 2019 -2022 г.г. включительно.

16) штатное расписание со всеми внесенными в него изменениями за период 2019 -2022 г.г. включительно.

17) расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения на сегодняшний день.

18) расшифровки кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения на сегодняшний день.

На случай неисполнения судебного акта судом постановлено взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дальрио" в пользу Неклюдова Дениса Игоревича неустойку, подлежащую начислению в размере 1000 рублей по истечении пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу за каждый день просрочки.

С общества с ограниченной ответственностью "Дальрио" в пользу Неклюдова Дениса Игоревича взысканы расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Дальрио" обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 27.07.2022 изменить, включить в текст решения:

- указание на ограничение периода предоставления информации и документов общества датой обращения Неклюдова Д.И. с соответствующим запросом, то есть 18.03.2022.

- указание на начало течения срока предоставления документов на срок пять дней не позднее заключения с Неклюдовым Д.И. соглашения о конфиденциальности.

- снижение неустойки за неисполнение судебного акта до 100 рублей в день.

- указание в тексте решения на взыскание с Неклюдова Д.И. платы, которая, не может превышать затрат на изготовление копий документов и расходов на пересылку.

В обоснование жалобы указывает, что срок предоставляемых истцу документов должен быть ограничен датой, указанной в его заявлении.

Приводит доводы о том, что статья 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо предполагает наличие соглашения о конфиденциальности, и срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся участником договора о нераспространении информации.

Считает неразумным размер присужденной судом неустойки за неисполнение судебного акта.

В отзыве на апелляционную жалобу Неклюдов Д.И. возражает относительно доводов апелляционной жалобы, считает решение суда не подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Дальрио" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель Неклюдова Дениса Игоревича против апелляционной жалобы возражал, согласно доводам представленного отзыва, просил решение суда оставить без изменений.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что ООО "Дальрио" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 06.05.2014 (ОГРН 1142721003193).

Неклюдов Денис Игоревич является участником ООО "Дальрио" с 11.07.2019 с долей в уставном капитале в размере 9 %.

10.02.2022 истец вручил директору общества требование о предоставлении копий документов, а также 18.03.2022 направил посредством почтовой связи требование о предоставлении копий бухгалтерских документов и документов, касающихся деятельности общества.

Требования о предоставлении документации общества не исполнено ответчиком, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО, предусмотрено, что участникам общества предоставлены права получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке

Согласно статье 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Закона об ООО указан перечень документов, обязательных для хранения юридическим лицом, доступ к которым предоставляется участнику обществу по требованию, вне зависимости от причины такого запроса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Исходя из положений пункта 4 статьи 50 Закона об ООО, общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В данном случае предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО оснований отказа в предоставлении документов и сведений общества в соответствии согласно статье 65 АПК РФ не представлено заявителем и судом не установлено.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Абз. 6 п. 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что истец как участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Доказательств исполнения обязанности по предоставлению документации ООО "Дальрио" не представлено.

В материалах дела также не содержится доказательств ответа на требование о предоставлении копий бухгалтерских документов и документов, касающихся деятельности обществ.

Таким образом, с учётом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обязании ответчика предоставить истцу копии запрашиваемых документов, заверенных надлежащим образом.

Довода апелляционной жалобы о том, что документы запрашиваемые истцом документы должны быть ограничены датой обращения к ответчику об истребовании документом, судебной коллегией отклоняется поскольку, указанная позиция заявителя не находит подтверждения в нормах Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Позиция заявителя о том, что в отсутствие заключенного между сторонами соглашения о конфиденциальности срок для представления документов не начал течь, судебной коллегией отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Из разъяснений, изложенных в пункте 15 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что спор по истребованию документации возник ввиду разногласия по вопросу подписания такого соглашения. Как и отсутствую обоснование отнесения истребуемой документации к содержащей конфиденциальную информацию

При этом, согласно Определению Верховного Суда РФ от 11.09.2019 N 305-ЭС19-14761, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения судебного акта.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с пунктом 10 Информационного письма N 144 при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Оснований для применения абзаца 2 пункта 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ о предоставлении документов после внесения предварительной оплаты не имеется, поскольку внутренних документов общества по данному вопросу обществом не представлено.

Поэтому реализация права на получение документов не может быть поставлена в зависимость от исполнения решения суда по вышеуказанному делу.

Изложенное в апелляционной жалобе несогласие апеллянта с размером определенной судом первой инстанции судебной неустойки не свидетельствует о принятии судом первой инстанции неверного судебного акта. Определение размера подлежащей взысканию судебной неустойки относится к дискреционному полномочию суда первой инстанции. Апеллянт не доказал, что определенный судом размер неустойки не соответствует базовому принципу соразмерности, способен привести к необоснованной постановке ответчика в крайне затруднительное положение, не отвечает принципам справедливости; что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной судом неустойки.

Апелляционный суд также отмечает, что судебная неустойка направлена на побуждение ответчика к своевременному исполнению судебного акта, и может быть присуждена в пользу истца только в случае нарушения ответчиком установленных судом сроков исполнения судебного акта. То есть ее взыскание и размер зависят исключительно от поведения самого ответчика (апеллянта).

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обстоятельств, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 АПК РФ не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 27.07.2022 по делу N А73-6073/2022 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Т.Д. Козлова С.Б. Ротарь