Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 15АП-15093/22 по делу N А53-7783/2020

город Ростов-на-Дону

31 октября 2022 г.

дело N А53-7783/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Абраменко Р.А., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

при участии:

от истца с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание): представителя Рассудовой М.А. по доверенности от 01.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Складская логистика" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14 июля 2022 года по делу N А53-7783/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Складская логистика" к обществу с ограниченной ответственностью "А1" о взыскании неосновательно приобретенных денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "А1" к обществу с ограниченной ответственностью "Складская логистика", при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Млада", о зачете по договору уступки прав требования и взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Складская логистика" (далее - ООО "Складская логистика") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "А1" (далее - ООО "А1") о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 266 592 руб. 60 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО "А1" оказаны агентские услуги ООО "Складская логистика" (принципал) по договору от 10.07.2018 на сумму 66 673 руб. 40 коп., по которому принципалом внесена предварительная плата в сумме 4 000 000 руб. В связи с этим, ООО "Складская логистика" заявило требование о возврате неотработанного агентом аванса в сумме 3 266 592 руб. 60 коп., за вычетом оплаченных агентом транспортных услуг от имени принципала.

ООО "А1" обратилось со встречным иском к ООО "Складская логистика" о взыскании задолженности в размере 4 179 242 руб. 40 коп. по договору поставки N 84 от 05.07.2018, а также о зачете по договору уступки прав требования (цессии) от 10.01.2020 в размере 3 266 592 руб. 60 коп.

Встречные исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ООО "Складская логистика" обязательств по оплате товара по договору поставки N 84 от 05.07.2018, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью "Млада" (далее - ООО "Млада"). Легитимация ООО "А1" на обращение со встречным иском обусловлена заключением с ООО "Млада" договора уступки права требования от 10.01.2020.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Млада".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Складская логистика" в пользу ООО "А1" взыскано 912 649 руб. 80 коп. задолженности, в остальной части встречных исковых требований отказано. С ООО "Складская логистика" в доход федерального бюджета взыскано 48 918 руб. 87 коп. государственной пошлины, с ООО "А1" - 34 310 руб. 10 коп. государственной пошлины.

Решение мотивировано тем, что материалами дела подтверждается факт наличия на стороне ООО "А1" неосновательного обогащения в размере 3 266 592 руб. 60 коп. в виде сбереженного аванса по договору от 10.07.2018, доказательства оказания услуг на сумму предварительной платы, внесенной принципалом, не представлены. Суд первой инстанции установил факт заключения ООО "А1" и ООО "Млада" договора от 10.01.2020 уступки права требования задолженности с ООО "Складская логистика" по договору поставки N 84 от 05.07.2018, действительность цессии подтверждена судебными актами по делу N А33-20492/2020. Также суд принял заявление истца по встречному иску о зачете встречного однородного требования в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем пришел к выводу о наличии на стороне ООО "Складская логистика" в результате зачета встречных однородных требований задолженности в размере 912 649 руб. 80 коп.

ООО "Складская логистика" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым первоначальный иск удовлетворить, отказать ООО "А1" в удовлетворении встречного иска.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции необоснованно сослался на судебные акты по делу N А33-20492/2020, в рамках которого была дана оценка действительности договора от 10.01.2020 уступки права требования по договору поставки N 84 от 05.07.2018, и не исследовал фактическое исполнение сторонами обязательств по договору поставки N 84 от 05.07.2018. Суд первой инстанции не дал надлежащей оценки показаниям свидетелей - главного бухгалтера ООО "Млада" Абросимовой Т.М. и главного бухгалтера ООО "Складская логистика" Цокиной Ю.Г., согласно которым указанные лица не присутствовали при отгрузке / получении товара со склада. ООО "Складская логистика" настаивает на том, что у Цокиной Ю.Г. отсутствовали полномочия на получение товара от имени общества. В материалы дела не представлены документы, подтверждающие фактическую отгрузку ООО "Млада" товара в адрес ООО "Складская логистика" по представленным истцом по встречному иску УПД, подтверждающие согласование сторонами ассортимента, объема и стоимости поставляемых товаров. ООО "Складская логистика" не направляло в адрес ООО "Млада" заявки на поставку товара по УПД N 2973 от 04.07.2019, N 3347 от 31.07.2019, N 3358 от 01.08.2019, N 3481 от 12.08.2019, N 3761 от 01.09.2019. Суд не учёл, что поставка товара по УПД N 3294 от 28.07.2019 была оплачена по платёжным поручениям NN 650, 651, 652 от 07.06.2019, а поставка по УПД N 3359 от 01.08.2019 - по платёжным поручениям NN 652, 653 от 07.06.2019 и N 661 от 10.06.2019. Суд первой инстанции необоснованно принял к своему производству встречное исковое заявление ООО "А1" и привлек к участию в деле ООО "Млада" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Млада" просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, отказать ООО "Складская логистика" в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску просила решение отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования ООО "Складская логистика" удовлетворить в полном объёме, в удовлетворении встречных исковых требований ООО "А1" отказать.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя ООО "Складская логистика", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.07.2018 между сторонами был заключен агентский договор, по условиям которого ООО "А1" (агент) обязуется за вознаграждение от своего имени, но по поручению и за счет ООО "Складская логистика" (принципал) совершать юридические и иные действия, связанные с организацией перевозок грузов автомобильным и железнодорожным транспортом (агентская деятельность): осуществлять поиск, привлечение перевозчиков; заключать договоры на оказание транспортно-экспедиционных услуг, осуществлять иные фактические и юридические действия в случае получения от принципала соответствующего указания.

Согласно пункту 2.1.3 договора ООО "Складская логистика" обеспечивает ответчика денежными средствами для осуществления агентской деятельности, возмещает агенту расходы, связанные с исполнением настоящего договора.

Также по условиям заключенного договора истец принял на себя обязательства выплачивать ответчику вознаграждение за осуществление агентской деятельности в порядке, предусмотренном пунктом 3 договора (пункт 2.1.4 договора).

Согласно пункту 3.2 договора принципал в порядке предоплаты выплачивает агенту аванс в размере 70% на погашение расходов, необходимых для заключения сделок. Оставшаяся сумма в размере 30% выплачивается принципалом в течение 5 рабочих дней после утверждения отчета агента.

Выплата вознаграждения и возмещение расходов агенту осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет агента (пункт 3.4 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств по агентскому договору от 10.07.2018 в счет аванса за оказанные услуги 11.07.2018 ООО "Складская логистика" перечислило на расчетный счет ООО "А1" денежные средства в сумме 4 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 58 от 11.07.2018.

Согласно агентскому отчету N 255 от 30.07.2018 ООО "А1" в интересах принципала осуществило организацию транспортных услуг (всего 18 перевозок) на общую сумму 666 734 руб.

Согласно акту об оказании услуг N 255 от 30.07.2018, подписанному сторонами, размер агентского вознаграждения за весь объем предоставленных услуг составил 66 673 руб. 40 коп.

Иных услуг в рамках договора агентом в пользу принципала не осуществлялось до истечения срока действия агентского договора, предусмотренного пунктом 9.2 договора до 31.12.2018 (без возможности пролонгации).

С учетом изложенного, размер переплаты по договору составил 3 266 592 руб. 60 коп. (сумма аванса 4 000 000 руб. - 666 734 руб. (оплата транспортных услуг) - 66 673 руб. 40 коп. (агентское вознаграждение).

Указанные денежные средства, по мнению истца по первоначальному иску, являются неосновательным обогащением ответчика, поскольку услуги на данную сумму им оказаны не были.

Претензия, направленная истцом в адрес ответчика по первоначальному иску, была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Складская логистика" в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование встречного иска ООО "А1" указало на то, что между ООО "А1" и ООО "Млада" был заключен договор уступки права требования от 10.01.2020, согласно которому ООО "Млада" уступило ООО "А1" право требовать от ООО "Складская логистика" внесения платы за товар, поставленный по договору поставки N 84 от 05.07.2018 на общую сумму 4 179 242 руб. 40 коп.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставки ООО "Млада" обязалось поставить ООО "Складская логистика" товар в ассортименте, количестве и в сроки, согласованные сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар.

Уведомление N 51/1 от 10.01.2020 о заключении договора цессии и зачете встречных однородных требований было направлено в адрес ООО "Складская логистика" 11.06.2020, получено им 20.06.2020, в связи с чем ООО "А1" просило суд прекратить обязательства по агентскому договору зачетом в размере 3 266 592 руб. 60 коп.

Сложившиеся между сторонами правоотношения по своей правовой природе и содержанию обязательств относятся к категории агентских договоров, правовое регулирование которых осуществляется главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации, принципал обязан уплатить агенту вознаграждение, в размере и в порядке, установленных в договоре агентирования, а в случае, когда размер вознаграждения или порядок его уплаты договором не определены, вознаграждение уплачивается после исполнения договора агентирования в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса.

В силу статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (пункт 1 статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что истцом по первоначальному иску в адрес ответчика по агентскому договору от 10.07.2018 были перечислены денежные средства в сумме 4 000 000 руб. в качества аванса, что подтверждается платежным поручением N 58 от 11.07.2018.

Между ООО "А1" и ООО "Млада" был заключен договор уступки права требования от 10.01.2020, согласно которому ООО "Млада" уступило ООО "А1" право требовать от ООО "Складская логистика" внесения платы за товар, поставленный по договору поставки N 84 от 05.07.2018 на общую сумму 4 179 242 руб. 40 коп.

Согласно пункту 1.1 договора первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает требование по договору поставки N 84 от 05.07.2018., заключенному между первоначальным кредитором (цедентом) и ООО "Складская логистика" (должник). Уступаемые требования по указанному договору передаются в части на сумму 4 179 242 руб. 40 коп. по следующим универсальным передаточным документам (УПД): N 2973 от 04.07.2019 на сумму 214 200 руб., N 3294 от 28.07.2019 на сумму 657 736 руб. 80 коп., N 3347 от 31.07.2019 на сумму 680 400 руб., N 3358 от 01.08.2019 на сумму 670 320 руб., N 3359 от 01.08.2019 на сумму 648 792 руб., N 3481 от 12.08.2019 на сумму 650 880 руб., N 3761 от 01.09.2019 на сумму 656 913 руб. 60 коп.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно пунктам 10, 14, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках дела N А33-20492/202, рассматривалось исковое заявление ООО "Складская логистика" к ООО "Млада", ООО "А1" о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии), заключенного 10.01.2020 между ООО "Млада" и ООО "А1" в силу ничтожности, признании недействительной односторонней сделки - зачета встречных однородных требований от 10.01.2020, совершенного ООО "А1".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.12.2020, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу N А33-20492/2020, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела N А53-34106/2020 рассматривалось исковое заявление ООО "Складская логистика" к ООО "А1" о признании недействительной сделки - зачета однородных требований от 10.01.2020, при участии ООО "Млада" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу N А53-34106/2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Таким образом, судебными актами по делам N А33-20492/2020, N А53-34106/2020 подтверждена действительность договора уступки прав требования (цессии) от 10.01.2020 и сделки по зачету однородных требований от 10.01.2020, в связи с чем судом первой инстанции отклонены соответствующие возражения ООО "Складская логистика", которые получили оценку при рассмотрении вышеуказанных дел.

Судом первой инстанции установлено, что уведомление о заключении договора цессии и о зачете встречных исковых требований было направлено ООО "Складская логистика" 11.06.2020. Кроме того, истец в отзыве подтвердил, что уведомление от ООО "Млада" о состоявшейся уступке было получено истцом 20.06.2020. Заявление о зачете так же содержится в требованиях встречного иска и в тексте возражений ООО "А1".

Отклоняя доводы ООО "Складская логистика" о том, что уведомление о зачете было направлено ООО "А1" после принятия к производству искового заявления о взыскании задолженности по агентскому договору от 10.07.2018, суд первой инстанции руководствовался разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 от 11.06.2020 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно которым при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска. Независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, заявления встречного иска, принятия / вступления в законную силу решения суда, а момента, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против погашения обязательств ООО "А1" по оплате неотработанного аванса по агентскому договору зачетом встречных однородных требований, ООО "Складская логистика" оспаривало факт поставки ООО "Млада" товара по договору поставки N 84 от 05.07.2018.

Как было указано ранее, между ООО "Млада" и ООО "Складская логистика" был заключен договор поставки N 84 от 05.07.2018.

ООО "Складская логистика" ссылалось на то, что имеющее место поставки товара по договору N 84 от 05.07.2018 оплачены. В то же время, УПД N 2973 от 04.07.2019 на сумму 214 200 руб., УПД N 3294 от 28.07.2019 на сумму 657 736 руб. 80 коп., УПД N 3347 от 31.07.2019 на сумму 680 400 руб., УПД N 3358 от 01.08.2019 на сумму 670 320 руб., УПД N 3359 от 01.08.2019 на сумму 648 792 руб., УПД N 3481 от 12.08.2019 на сумму 650 880 руб., УПД N 3761 от 01.09.2019 на сумму 656 913 руб. 60 коп. оформлены формально, подписаны со стороны ООО "Складская Логистика" бухгалтером Цокиной Ю.Г., не присутствовавшей при отгрузке товара.

В апелляционной жалобе ООО "Складская логистика" указало на то, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки показаниям свидетелей - главного бухгалтера ООО "Млада" Абросимовой Т.М. и главного бухгалтера ООО "Складская логистика" Цокиной Ю.Г., согласно которым указанные лица не присутствовали при отгрузке / получении товара со склада. ООО "Складская логистика" настаивает на том, что у Цокиной Ю.Г. отсутствовали полномочия на получение товара от имени общества. В материалы дела не представлены документы, подтверждающие фактическую отгрузку ООО "Млада" товара в адрес ООО "Складская логистика" по представленным истцом по встречному иску УПД, подтверждающие согласование сторонами ассортимента, объема и стоимости поставляемых товаров. ООО "Складская логистика" не направляло в адрес ООО "Млада" заявки на поставку товара по УПД N 2973 от 04.07.2019, N 3347 от 31.07.2019, N 3358 от 01.08.2019, N 3481 от 12.08.2019, N 3761 от 01.09.2019.

Между тем ООО "Складская логистика" не оспорило подлинность подписи и печати ООО "Складская логистика" на товарных накладных, подтверждающих поставку товара на спорную сумму, о фальсификации документов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено не было.

Документы первичной отчетности подписаны со стороны ООО "Складская логистика" Цокиной Ю.Г., действовавшей в интересах ООО "Складская логистика" на основании нотариальной доверенности от 09.02.2019 со сроком действия - один год. Данной доверенностью Цокина Ю.Г. наделена правом первой подписи от имени истца в бухгалтерских документах, в том числе в первичных учетных документах.

Доводы ООО "Складская логистика" о том, что Цокина Ю.Г. под принуждением со стороны руководителей ООО "Млада" подписала ряд УПД, товар по которым не отражался фактически (УПД N 2973 от 04.07.2019, N 3347 от 31.07.2019, N 3358 от 01.08.2019, N 3481 от 12.08.2019, N 3761 от 01.09.2019), подлежит отклонению, как не подтверждённый достоверными доказательствами по делу.

Все УПД по договору поставки N 84 от 05.07.2018 отражены в книге продаж ООО "Млада", учтены при уплате налога по НДС.

Данные УПД отражены в книге покупок ООО "Складская логистика".

Впоследствии истец подал в налоговый орган уточненные налоговые декларации и исключил из своей книги покупок неоплаченные УПД по договору поставки N 84 от 05.07.2018.

ООО "Складская логистика" произведена оплата поставленного товара (молока ультрапастеризованного) на сумму 79 211 396 руб. 22 коп. Поставка товара на указанную сумму истцом по первоначальному иску не оспаривается. При этом не оспоренные истцом поставки, так же как и те, которые истец не признает, подтверждаются УПД, подписанными главным бухгалтером Цокиной Ю.Г., действовавшей на основании доверенности.

При этом ООО "Складская логистика" не приведено каких-либо вразумительных пояснений по вопросу о том, в чём состоит кардинальная разница в оформлении тех поставок товара (УПД), которые признаются обществом, и тех поставок (УПД), на которые общество указывает как "бестоварные".

ООО "Млада" в материалы дела представлены первичные документы складского учета за июль - сентябрь 2019 года, подтверждающие перемещение товара с производства ООО "Млада" на склад готовой продукции в распоряжение ООО "Складская логистика". На соответствующей докуменатции указаны дата передачи продукции, фамилия работника ООО "Млада" (мастера смены), передавшего произведенную в указанный день продукцию на склад, фамилия работника ООО "Складская логистика" (кладовщика), получившего данную продукцию, количество переданной продукции, номер партии, подписи лиц, передавших и получивших товар.

Судом первой инстанции у ООО "Млада" были запрошены доказательства производства товара в объеме, отгруженном согласно первичным документам в ООО "Складская Логистика" в рамках договора поставки N 84 от 05.07.2020.

ООО "Млада" предоставило доказательства закупки сырья для производства молока ультрапастеризованного (договоры, УПД, ветеринарные свидетельства, данные из системы "Меркурий").

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности ООО "А1" реального характера поставок по спорным УПД в рамках договора поставки N 84 от 05.07.2020 и отклонил соответствующие возражения истца по первоначальному иску.

Суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованный довод ООО "Складская логистика" о том, что товар, поставленный по УПД N 3294 от 28.07.2019 была предварительно оплачен по платёжным поручениям NN 650, 651, 652 от 07.06.2019, а поставка товара по УПД N 3359 от 01.08.2019 предварительно оплачена по платёжным поручениям NN 652, 653 от 07.06.2019 и N 661 от 10.06.2019.

В назначении выше указанных платёжных поручений в качестве назначения платежа указано: "оплата частичная по договору N 84 от 05.07.2018 по акту сверки на 31.05.2019 за молоко пастеризованное".

Из самого назначения платежа указанных платежных поручений следует, что ООО "Складская логистика" вносило не предоплату за товар, а погашало задолженность, установленную на 31.05.2019 за ранее поставленный товар, следовательно, данные платёжные поручения не могут относится к поставкам, произведённым после 31.05.2019.

Кроме того, в платёжных поручениях на поименованы конкретные УПД, в счёт исполнения обязанности по оплате товара по которым вносились платежи.

Согласно пункту 3 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше.

Суд апелляционной инстанции установил, что в рамках судебного дела N А53-7785/2020 был рассмотрен иск ООО "Складская логистика" о взыскании с ООО "Титан" 4 000 000 руб. предоплаты по агентскому договору.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2022, в удовлетворении иска ООО "Складская логистика" было отказано. При этом арбитражные суды признали обоснованными доводы ООО "Титан", которое, возражая против иска ООО "Складская логистика", заявило, что между ООО "Титан" (цессионарий) и ООО "Млада" (цедент) был заключён договор уступки права требования от 09.01.2020, по условиям которого ООО "Млада" уступает ООО "Титан" право требования по договору поставки от 05.07.2018 N 84 на общую сумму 4 045 782 руб. 20 коп. ООО "Титан" 10.01.2020 в адрес ООО "Складская Логистика" направлено уведомление о зачете встречных однородных требований на сумму 4 000 000 руб.

Из материалов электронного дела N А53-7785/2020 следует, что в качестве задолженности ООО "Складская логистика" перед ООО "Млада", уступленной ООО "Титан" по договору цессии от 09.01.2020, фигурируют УПД, которые по своим датам предшествуют тем УПД, которые являются спорными в рамках настоящего дела (суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках судебного дела N А53-7785/2020 как и в рамках настоящего дела выборочно признавало поставки по одним УПД и отрицало факт поставки по другим УПД).

ООО "Складская логистика" также приводило довод об оплате товара по части признаваемых им УПД, однако суды с такой позицией истца не согласились, пришли к выводу о существовании на стороне ООО "Складская логистика" задолженности перед ООО "Млада" по УПД, даты которых предшествуют спорным по настоящему делу УПД. При таких обстоятельствах, оснований полагать, что ООО "Складская логистика" по платёжным поручениям N N 650, 651, 652 от 07.06.2019 вносило предоплату за товар, поставленный по УПД N 3294 от 28.07.2019, а по платёжным поручениям NN 652, 653 от 07.06.2019 и N 661 от 10.06.2019 за товар, поставленный по УПД N 3359 от 01.08.2019, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, при рассмотрении настоящего спора отсутствуют основания для непринятия зачета в качестве основания прекращения обязательств ООО "А1" перед ООО "Складская логистика". Суд первой инстанции констатировал факт отсутствия задолженности ООО "А1" перед ООО "Складская логистика" в результате зачета встречных однородных требований, в связи с чем в первоначальном иске ООО "Складская логистика" отказано правомерно, а встречные требования ООО "А1" удовлетворены частично в размере 912 649 руб. 80 коп. (4 179 242 руб. 40 коп. - 3 266 592 руб. 60 коп.).

Доводы апелляционной жалобы о несоблюдении истцом по встречному иску досудебного урегулирования спора являются несостоятельными, поскольку в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" соблюдение досудебного порядка урегулирования спора при подаче встречного иска не требуется, поскольку встречный иск предъявляется после возбуждения производства по делу и соблюдение такого порядка не будет способствовать достижению целей досудебного урегулирования (часть 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 165 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд во время или после судебных прений признает необходимым выяснить дополнительные обстоятельства или исследовать новые доказательства, суд возобновляет исследование доказательств.

Поскольку основной задачей рассмотрения дела в судебном заседании является всестороннее и полное исследование судом доказательств и обстоятельств дела, законодатель разрешает при выявлении, в том числе в ходе судебных прений необходимости в выяснении дополнительных обстоятельств или исследовании новых доказательств вернуться к стадии исследования доказательств.

Процессуальное действие суда по возврату к исследованию доказательств со стадии судебных прений или после ее окончания называется возобновлением исследования доказательств. Возобновление исследования доказательств может производиться как по инициативе суда, так и по ходатайству лиц, участвующих в деле.

Как следует из протокола судебного заседания от 15.07.2020 и определения суда от 15.07.2020 после окончания исследования доказательств суд объявил об окончании рассмотрения дела по существу, после завершения стадии судебных прений суд удалился в совещательную комнату и в порядке статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возобновил исследование доказательств, указал на необходимость принятия к производству встречного искового заявления ООО "А1" и привлечения к участия в деле третьего лица ООО "Млада", о чем суд вынес соответствующее определение и отложил судебное разбирательство на 18.08.2020, что полностью соответствует требованиям части 3 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14 июля 2022 года по делу N А53-7783/2020 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

Р.А. Абрамено
С.И. Яицкая

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.