Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 07АП-8658/21 по делу N А67-1421/2021

город Томск

1 ноября 2022 г.

Дело N А67-1421/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Апциаури Л.Н., Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенюк Е.И. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Степанова Андрея Александровича (N 07АП-8658/2021(3)) на определение от 22.09.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1421/2021 (судья Хасанзянов А.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Паводок" (ИНН 7006003473, ОГРН 1027000616268; адрес: 634026, г. Томск, ул. Ленская, 31, помещение 50), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Степанова Андрея Александровича (ОГРНИП 305701702600201) о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме.

В судебном заседании приняли участие:

от ИП Степанова А.А.: Курасов И.В. по доверенности от 30.06.2022, удостоверение адвоката,

от Качеева С.Н.: Сенчилло О.А. по доверенности от 14.01.2021, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Паводок" (далее - ООО "Паводок", должник) в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Степанова Андрея Александровича (далее - ИП Степанов А.А.) о намерении удовлетворить в полном объёме требования всех кредиторов ООО "Паводок", включенных в реестр требований кредиторов к должнику в срок не позднее 20 (двадцати) дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения путём внесения денежных средств на специальный банковский счёт должника (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), определением от 22.09.2022 Арбитражного суда Томской области отказано.

ИП Степанов А.А. в поданной апелляционной жалобе просит отменить определение 22.09.2022 и принять по делу новое решение об удовлетворении заявления индивидуального

предпринимателя Степанова Андрея Александровича о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, он не отказывался от намерения погасить требования кредиторов должника, иных оснований для отказа в удовлетворении заявления о намерении погасить требования кредиторов должника Закон о банкротстве не содержит; в целях прекращения производства по делу о банкротстве им заявлено о намерении удовлетворить в полном объеме требования всех кредиторов ООО "Паводок", а именно с учетом уточнения от 03.08.2022: требования Качеева С.Н. в размере 347 099, 22 руб. - основной долг, 1 124, 30 руб. - пени; ФНС - 160 540, 24 руб., Департамента управления муниципальной собственностью г. Томска (Департамент недвижимости) - 606 766, 51 руб., а всего требования к должнику в размере 1 175 597, 04 руб., в срок не позднее 20 (двадцати) дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения путем внесения денежных средств на специальный счет должника; в материалах дела имеются доказательства имущественного положения должника, позволяющего ему оплатить задолженность не только перед Муниципальным образованием "Город Томск" в лице департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска и Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России N 7, но и еще не подтвержденную до настоящего времени решением суда задолженность перед Качеевым С.Н., составляющую действительную стоимость доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Паводок"; у должника в настоящее время в наличии имеется недвижимое имущество, рыночная стоимость которого в общем размере составляет 119 257 500 руб., и значительно превышает размер всех вместе взятых предъявляемых к нему требований; вывод суда о нахождении должника в имущественном положении, не позволяющем удовлетворить все требования кредиторов, не соответствует действительности; вывод суда о злоупотреблении Степановым А.А. своим правом, как единственного собственника должника, на погашение требований всех его кредиторов в целях последующего прекращения производства по делу о банкротстве противоречит целям, задачам и принципам института банкротства; Степанов А.А., изъявляя намерение погасить все требования кредиторов должника, своими правами не злоупотребляет и действует абсолютно добросовестно, поскольку как единственный участник должника имеет правомерную заинтересованность в погашении такой задолженности; предоставление Степановым А.А. финансирования должнику не может иметь своей целью установление контроля над ходом ведения процедуры его банкротства, поскольку предъявить соответствующие требования о возврате финансирования к должнику, Степанов А.А. имеет право не ранее завершения дела

о банкротстве; погашение Степановым А.А. задолженности ООО "Паводок" перед кредиторами в полном объеме, включая основной долг и финансовые санкции, и прекращение производства по делу о банкротстве ООО "Паводок" не может по своей сути каким-либо образом нарушать или ущемлять права Качеева С.Н., как кредитора ООО "Паводок", так как общая кредиторская задолженность должника при этом не увеличивается.

Конкурсный управляющий Шумкин Е.М., Качеев С.Н. в представленных отзывах возражают относительно доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ИП Степанова А.А., Качеева С.Н. каждый поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, конкурсный управляющий Шумкин Е.М. в отзыве уведомил суд о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие, что согласно статье 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, поступивших на нее отзывов, заслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Решением суда от 25.07.2022 (резолютивная часть) ООО "Паводок" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим ООО "Паводок" утверждён Шумкин Евгений Михайлович.

Определением от 12.08.2021 (резолютивная часть) требование ИП Степанова А.А. в размере 3 799 075, 87 руб., в том числе 3 344 615, 23 руб. - основной долг, 305 748, 08 руб. - проценты за пользование займом, 126 712, 56 руб. - 4 неустойка, 22 000 руб. - возмещение расходов по оплате государственной пошлины, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО "Паводок", указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в очередности, предшествующей определению ликвидационной квоты.

Определением от 22.03.2022 (резолютивная часть) в реестр требований кредиторов ООО "Паводок" в составе третьей очереди включено требование Качеева Сергея Николаевича в размере 347 099, 22 руб. - основной долг, 1 124, 30 руб. - пени.

Приняты к производству и признаны подлежащими рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения, заявления о включении в реестр требова-

ний кредиторов ООО "Паводок": Муниципального образования "Город Томск" в лице Департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска в размере 606 766, 51 руб., Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России N 7 по Томской области в размере 112 783, 24 руб. и в размере 47 757, 00 руб.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участником/учредителем ООО "Паводок" с размером доли 50% является Степанов Андрей Александрович.

25.01.2021 Качеев С.Н. обратился в суд с иском к ООО "Паводок" о взыскании действительной стоимость доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Паводок" (с учётом уточнения в размере 53 210 000 руб. в счёт действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Паводок", 1 601 368, 45 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2020 по 12.08.2021). Корпоративный спор рассматривается в Арбитражном суде Томской области в рамках дела N А67-508/2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1946/2021 от 23.03.2022 (резолютивная часть решения объявлена 16.03.2022) отказано в удовлетворении исковых требований ИП Степанова А.А. к ООО "Паводок" о взыскании 46 715 918, 26 руб. за поставленный товар, 1 987 949, 81 руб. процентов за пользование чужим денежными средствами. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что стороны не представили убедительных доводов и доказательств, опровергающих сомнения в реальности исполнения поставок товара между истцом и ответчиком, из недоказанности материалами дела реальности правоотношений сторон по поставке товара, о мнимости сделок между сторонами. Ввиду того, что спор по данному делу не является спором в деле о банкротстве ответчика, однако от разрешения настоящего спора напрямую зависит включение истца в реестр требований кредиторов ответчика; включение истца в реестр требований кредиторов ООО "Паводок" может привести к невозможности получения Качеевым С.Н. стоимости доли уставного капитала, принадлежащего ему, а также к привлечению Качеева С.Н. к субсидиарной ответственности, суд счёл возможным руководствоваться при разрешении настоящего спора, разъяснениями применяемыми при рассмотрении дел о банкротстве.

Статьями 125, 113, 116 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) предусмотрено исполнение обязательств должника другими лицами, с целью прекращения производства по делу и оздоровления предприятия-должника.

Один из способов удовлетворения требований кредиторов предусмотрен пунктом 7 статьи 113 Закона о банкротства - путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

По итогам рассмотрения заявления при условии соответствия осуществленного удов-

летворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве содержит перечень требований к содержанию определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении (пункт 5 статьи 113 Закона о банкротстве).

Поскольку в отношении должника введена процедура конкурсного производства, требования Муниципального образования "Город Томск" в лице Департамента управления муниципальной собственностью администрации Города Томска и Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России N 7 по Томской области предъявлены в пределах срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, и к настоящему времени не рассмотрены по существу, реестр требований кредиторов ООО "Паводок" не закрыт, по результатам анализа финансового состояния ООО "Паводок" временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, из материалов дела не усматривается, что имущественное положение должника позволит удовлетворить требования всех кредиторов, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ИП Степанова А.А. о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объёме.

Суд также исходил из того, что действия Степанова А.А., направленные на прекращение производства по данному делу о банкротстве ООО "Паводок", возбуждённому по его заявлению, путём увеличения обязательств должника перед Степановым А.А., учитывая рассмотрение в Арбитражном суде Томской области в рамках дела N А67-508/2021 искового заявления Качеева С.Н. к ООО "Паводок" о взыскании действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Паводок", не являются добросовестными.

Доводы Степанова А.А. о заявлении им намерения удовлетворить в полном объеме требования всех кредиторов ООО "Паводок", а именно с учетом уточнения от 03.08.2022 в размере 1 175 597, 04 руб. в целях прекращения производства по делу о банкротстве, подлежат отклонению, 13.09.2022 в материалы дела представитель ИП Степанова А.А. представил заявление об уточнении заявления о намерении удовлетворить в полном объёме требования кредиторов к должнику, в котором, ссылаясь на положениями статей 113 и 125 Закона о банкротстве указывает, что не предусмотрено обязанности участника или третьего лица предоставить должнику денежные средства для удовлетворения требований кредиторов, учитываемых за реестром (не включенных в реестр) ИП Степанов А.А. в целях прекращения производства по делу о банкротстве заявляет о намерении удовлетворить в полном объёме требования всех кредиторов ООО "Паводок", включенных в реестр требований кредиторов к должнику в срок не позднее 20 (двадцати) дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения путём внесения денежных средств на специальный банковский счёт должника.

Действительно, по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов (абзац 3 пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве).

В данном случае, как указывает ИП Степанов А.А., он от намерения погасить требования кредиторов должника не отказывался.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований.

Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 N 305-ЭС16-15945).

Вместе с тем, суд исходил из того, что установленные в рамках данного дела о банкротстве обстоятельства, свидетельствуют об использовании участником общества Степановым А.А. института погашения третьим лицом задолженности кредиторов в ходе конкурсного производства для установления контроля над делом о банкротстве ООО "Паводок", что не соответствует целям конкурсных процедур, обозначенным в статье 2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд правомерно указал на то, что фактически участником ООО "Паводок" была создана ситуация, направленная на увеличение обязательств должника перед Степановым А.А. с последующим противопоставлением своего исполнения конкурсным кредиторам по делу о несостоятельности и установлением контроля над ходом ведения процедуры банкротства, то есть предоставление финансирования имеет своей целью извлечение преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно возражениям конкурсного управляющего, 13.10.2022 в Арбитражный суд Томской области поступили три заявления от ИП Степанова А.А. о включении в реестр требований кредиторов должника, денежные требования на общую сумму 5 523 580,75 руб. основаны на заемных отношениях между ИП Степанов А.А. и ООО "Паводок", 18.10.2022 в рамках дела о банкротстве ООО "Паводок" в Арбитражный суд Томской области поступило заявление об установлении размера требований кредиторов от ООО "Константа", ранее не заявлявшегося и не учтенного ИП Степановым А.А. в своем заявлении о намерении погасить требования кредиторов в полном объеме.

Вышеуказанные обстоятельства в их совокупности, правомерно квалифицированы судом как недобросовестные действия, при удовлетворении заявления Степанова А.А. о намерении удовлетворить все требования кредиторов финансовая нагрузка на ООО "Паво-

док" не уменьшится, фактически произойдет концентрация обязательств ООО "Паводок" у участника ООО "Паводок" Степанова А.А.

Ссылка на формальное соответствие действий Степанова А.А. требованиям законодательства при наличии обстоятельств, свидетельствующих о направленности таких действий

на причинение вреда имущественным правам ООО "Паводок", не может быть признана доказательством добросовестности указанного лица.

В противном случае поведение кредитора, по заявлению которого инициировано производство по делу о банкротстве ООО "Паводок", не является разумно объяснимым, то есть не соответствует установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного участника, определяемого по критерию ожидаемости его действий (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Выводы суда первой инстанции основаны на установленных им при рассмотрении настоящего спора фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениями в абзаце восьмом пункта 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции об удовлетворении заявления о намерении является окончательным; пересмотр такого постановления в порядке кассационного производства законодательством не предусмотрен.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.09.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1421/2021 оставить без изменения, в апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Степанова Андрея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа не подлежит.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

Л.Н. Апциаури А.Ю. Сбитнев