Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2024 г. N 13АП-40395/23 по делу N А56-46324/2023

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2024 г.

Дело N А56-46324/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: представитель Решетников В.М. по доверенности от 04.12.2023;

от ответчиков: 1 - Нестерова С.Ю. по паспорту, представитель Жушма О.В. по доверенности от 03.07.2023;

2 - Баканова Е.И. по паспорту, представитель Жушма О.В. по доверенности от 03.07.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40395/2023) Боллоевой Мадины Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2023 по делу N А56-46324/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истец: Боллоева Мадина Викторовна

ответчики: 1) Нестерова Светлана Юрьевна,

2) Баканова Елена Игоревна

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Боллоева Мадина Викторовна (далее - истец, Боллоева М.В.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Нестеровой Светлане Юрьевне (далее - ответчик 1, Нестерова С.Ю.), Бакановой Елене Игоревне (далее - ответчик 2, Баканова Е.И.) о солидарном взыскании 1 121 986 руб. 75 коп. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Светлена" (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, уступка в полном объеме требования по обязательствам общества означает одновременную уступку требования субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам этого общества, если договором, на основании которого производится уступка, не предусмотрено иное. Истец считает, что поскольку в законе и в договоре уступки права требования отсутствуют условия о том, что требование к субсидиарным должникам не передается, вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления о проведении процессуального правопреемства сделан при неправильном применении норм материального права.

11.01.2024 в апелляционный суд от ответчиков поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчиков на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов в виде выписок из ЕГРЮЛ в отношении лиц, не участвующих в деле.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, а также ходатайства истца о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Дополнительные документы истца не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2012 с присвоением ОГРН 1127847304530; участниками Общества являлись Баканова Е.И. с долей 10% в уставном капитале Общества и Нестерова С.Ю. с долей 90% в уставном капитале Общества, которая также являлась генеральным директором Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2021 по делу N А56-106519/2020 взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Светлена" в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Сигма" 1 098 006,75 руб. задолженности и 23 980 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

12.08.2021 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдан исполнительный лист серии ФС 037632770.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2023 по делу N А56-106519/2020 произведено процессуальное правопреемство в рамках дела А56-106519/2020 заменен взыскатель с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Сигма" (ИНН: 7810636750) на Боллоеву М.В. (ИНН: 471608005257).

23.06.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества, Боллоева М.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском к бывшему генеральному директору и участнику Общества с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности в солидарном порядке.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

В рассматриваемом деле таковыми лицами для Общества, по мнению истца, являются Нестерова С.Ю. и Баканова Е.И.

В данном случае Общество 23.06.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец основывает свои требования на договоре купли-продажи имущества (уступки права требования) от 14.04.2023, по условиям которого ООО "ТД "Сигма" обязалось передать в собственность Боллоевой М.В., а Боллоева М.В. обязалась принять и оплатить имущество - право требования к ООО "Светлена" (ИНН 7801576021) на сумму 1 121 986,75 руб. (ООО "Светлена" исключено из ЕГРЮЛ; ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 2227801967402. 23.06.2022; причина внесения записи в ЕГРЮЛ прекращение юридического лица - (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем в отношении которых внесена запись о недостоверности): наименование регистрирующего органа которым запись внесена в ЕГРЮЛ - Межрайонная инспекция Федеральном налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу: наименование документа - решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ; номер документа - 6432; дата документа - 09.03.2022).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2023 по делу N А56-106519/2020 произведено процессуальное правопреемство в рамках дела А56-106519/2020 заменен взыскатель с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Сигма" (ИНН: 7810636750) на Боллоеву М.В. (ИНН: 471608005257).

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Как правильно отметил суд первой инстанции, истец в данном случае не имеет права на иск на основании следующего.

Из буквального содержания договора купли-продажи имущества (уступки права требования) от 14.04.2023 следует, что истцу уступлено право требования к несуществующему юридическому лицу (исключенному из ЕГРЮЛ), при этом в силу статьи 419 ГК РФ обязательство Общества прекращено. Договором купли-продажи имущества (уступки права требования) от 14.04.2023 передано Боллоевой М.В. несуществующее требование после исключения Общества из ЕГРЮЛ, о чем указано в оспариваемом договоре.

Какое-либо иное право требования, в том числе, право требования привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц Общества, истцу не передано, из оспариваемого договора уступки передача таких прав никаким образом не следует.

Довод истца о том, что недействительность требований кредитора к одному из лиц, участвующих в обязательстве на стороне должника, равно как и истечение срока исковой давности по требованию к такому лицу, сами по себе не затрагивают его требований к остальным этим лицам (ст. 308 ГК РФ), основан на неверной правовой трактовке природы субсидиарной ответственности, ответчики стороной обязательства в данном случае не являются, ст. 308 ГК РФ в данном случае неприменима.

Довод истца о том, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 ГК РФ), также основан на неверной правовой трактовке природы субсидиарной ответственности. Истец не является лицом, которому действиями ответчиков могли быть причинены убытки.

Ссылка истца на судебную практику по делу N А46-5354/2020 (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2022) не может быть принята во внимание, поскольку в указанном деле имеются иные фактические обстоятельства, а именно: к моменту заключения договора уступки прав требования в пользу первоначального должника уже была взыскана задолженность в порядке привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, то есть именно лицо, которому причинен ущерб, воспользовалось своим правом на компенсацию вреда.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2023 по делу N А56-46324/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина