Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 05АП-6020/22 по делу N А51-10321/2021

г. Владивосток

01 ноября 2022 г.

Дело N А51-10321/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Биорис",

апелляционное производство N 05АП-6020/2022,

на решение от 04.08.2022 судьи М.В. Понкратенко

по делу N А51-10321/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дальселькор"

(ИНН 2540219190, ОГРН 1162536058431)

к обществу с ограниченной ответственностью "Биорис"

(ИНН 2511071622, ОГРН 1102511003704),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ханка Органик",

о взыскании 427 080 рублей 55 копеек неосновательного обогащения,

при участии:

от ответчика: представитель Харисова Н.А. по доверенности от 15.07.2021;

от истца и третьего лица: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дальселькор" (далее - истец, ООО "Дальселькор") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Биорис" (далее - ответчик, ООО "Биорис"), в котором просил с учетом уточнений от 05.07.2022, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) взыскать с ответчика:

- 400 000 рублей неосновательного обогащения в виде невозвращенного ответчиком гарантийного депозита по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 06.07.2016;

- 23 875 рублей 21 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2020 по 18.06.2021,

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2021 по день фактической оплаты суммы основного долга, рассчитанные исходя из размера ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ханка Органик" (далее - третье лицо, ООО "Ханка Органик").

Решением Арбитражного суда Приморского края от 04.08.2022 с ответчика в пользу истца взыскано 400 000 рублей гарантийного депозита по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 06.07.2016; проценты за пользование чужими денежными средствами: за период с 12.03.2020 по 18.06.2021 в размере 23 875 рублей 21 копейка; за период с 19.06.2021 по 31.03.2022 года в размере 27 117 рублей 81 копейка. В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что обязательства истца по спорному договору аренды были исполнены лишь по решению суда, а также на основании подписанного между сторонами соглашения о порядке оплаты задолженности по арендной плате от 05.03.2020. Полагает, что заключив такое соглашение, стороны договорились об отсутствии иных обязательств между ними, в том числе, о возврате гарантийного депозита.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.10.2022.

До начала судебного заседания через канцелярию суда от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ был приобщен к материалам дела. В отзыве истец просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда 26.10.2022 истец и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

Представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 06.07.2016 между ООО "Биорис" (арендодатель) и ООО "Ханка Органик" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения (далее - спорный договор), по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в пользование на условиях аренды земельный участок из категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, а именно: земельный участок площадью 7 139 979 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Кадастровый номер земельного участка 25:16:010201:76. Адрес объекта: участок находится примерно в 6850 м от ориентира по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Приморский край Спасский район, с. Зеленодольское ул. Сташевская, д.1 (далее - спорный земельный участок).

Пунктом 1.11 предусмотрен срок действия договора с 06.07.2016 по 15.11.2025.

В соответствии с пунктом 2.4 в рамках договора в начале срока его действия, после его государственной регистрации, арендатор в течение 10 дней выплачивает арендодателю 400 000 рублей в качестве гарантийного депозита. Если арендатор досрочно расторгает договор, по причинам не связанным с нарушением арендодателем договора, невозможностью использовать арендуемый участок или его часть, или имеет задолженность по арендной плате, арендодатель вправе удержать гарантийный депозит и расторгнуть договор или зачесть гарантийный депозит в счет арендной платы соответственно.

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что в заключительный год аренды арендодатель имеет право снизить арендную плату, подлежащую выплате арендодателю в этом году на сумму указанного гарантийного депозита или вернуть арендатору гарантийный депозит в полном размере в течение трех рабочих дней с момента окончания аренды и возврата участка.

Во исполнение пункта 2.4 договора ООО "Ханка Органик" платежным поручением от 19.08.2016 N 7 перечислило ООО "Биорис" сумму гарантийного депозита в размере 400 000 рублей.

30.03.2017 между ООО "Ханка Органик" (арендатор) и ООО "Дальселькор" (новый арендатор) заключен договор перенайма земельного участка сельскохозяйственного назначения, в соответствии с которым арендатор обязуется передать новому арендатору свои права и обязанности по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 06.07.2017.

В соответствии с пунктом 1.5 договора перенайма объем передаваемых новому арендатору прав и обязанностей соответствует объему прав арендатора по договору аренды и указан в Акте приема-передачи прав и обязанностей (Приложение N 4).

Указанный договор заключен с письменного согласия арендодателя - копия письма арендодателя о согласии на передачу арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды новому арендатору от 30.03.2017 прилагается к договору (Приложение N 3) и является его неотъемлемой частью (пункт 1.6 договора перенайма).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.10.2019 по делу N А51-7165/2019 суд признал расторгнутым с 01.03.2019 договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 06.07.2016, заключенный между ООО "Биорис" и ООО "Дальселькор", как правопреемник - ООО "Ханка Органик" по договору перенайма от 30.03.2017.

28.03.2020 в ЕГРН в отношении спорного участка погашена запись об ограничении (обременении) права аренды за номером 25:16:010201:76-25/004/2017-3.

Претензией от 05.08.2020 исх.N 134 истец обратился в адрес ответчика с требованием о возврате 400 000 рублей гарантийного депозита по спорному договору на основании пункта 2.5 договора.

Оставление указанной претензии ООО "Биорис" без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Дальселькор" в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

Возникшие между сторонами правоотношения были правильно квалифицированы судом первой инстанции как обязательственные отношения, возникшие из договора аренды земельного участка, которые подлежат регулированию нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общими нормами об обязательственных отношениях и договорах ГК РФ.

Как было установлено выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 23.10.2019 по делу N А51-7165/2019 договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 06.07.2016 признан расторгнутым с 01.03.2019.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что в том случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (статья 1103 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - постановление N 35), если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено и обязанность его представить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Предметом настоящего иска является возврат ранее предоставленного ООО "Биорис" по платежному поручению от 19.08.2016 N 7 гарантийного депозита в размере 400 000 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Пунктом 2 статьи 381.1 ГК РФ установлено, что в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По своей правовой природе установленный в пункте 2.4 спорного договора аренды гарантийный депозит в размере 400 000 рублей является именно обеспечительным платежом, что сторонами по делу не оспаривается. Данный способ обеспечения исполнения обязательств служит средством минимизации рисков неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором своих обязательств по договору, поскольку соответствующие требования арендодателя могут быть удовлетворены за счет суммы обеспечения.

Из буквального толкования условий спорного договора аренды (пункты 2.4, 2.5) следует, что арендодатель вправе:

- удерживать гарантийный депозит в случае, если арендатор досрочно расторгает договор по причинам, не связанным с нарушением арендодателем договора, невозможностью использовать арендуемый участок или его часть,

- зачесть гарантийный депозит в счет арендной платы в случае, если арендатор имеет задолженность по арендной плате.

Если указанные обстоятельства отсутствуют, то арендодатель обязан вернуть арендатору гарантийный депозит в полном размере в течение трех рабочих дней с момента окончания аренды и возврата участка.

Такое условие для удержания депозита арендодателем как досрочное расторжение договора арендатором по причинам, не связанным с нарушением арендодателем договора, невозможностью использовать арендуемый участок или его часть, в настоящем деле отсутствует. Напротив, договор был расторгнут по инициативе арендодателя.

Также, как было верно установлено судом первой инстанции, на дату вынесения обжалуемого решения у арендатора отсутствовали какие-либо непогашенные денежные обязательства перед арендодателем, в том числе, с учетом вступивших в законную силу судебных актов, а также подписанного между сторонами соглашения о порядке оплаты задолженности по арендной плате от 05.03.2020.

По тексту своей апелляционной жалобы ответчик указанное обстоятельство не отрицал (а напротив, подтвердил), в связи с чем на основании части 3.1 статьи 70 АПК РФ оно считаются признанным последним.

При таких условиях у ответчика отсутствуют предусмотренные пунктом 2.4 договора основания для удержания либо зачета в счет арендной платы суммы гарантийного депозита, в связи с чем по истечению трех рабочих дней с момента окончания аренды и возврата участка у истца возникло право требовать у ответчика такой гарантийный депозит.

Довод апеллянта о том, что денежные обязательства арендатора исполнены лишь на основании судебных актов, а также соглашения о порядке оплаты задолженности по арендной плате от 05.03.2020, не исключает сам факт такого исполнения. Вопреки мнению ответчика, из буквального толкования условий спорного договора аренды либо соглашения о порядке оплаты задолженности по арендной плате не следует право арендодателя удержать у себя гарантийный депозит в случае просрочки исполнения арендатором своих денежных обязательств. Правовая квалификация спорного гарантийного депозита как штрафной неустойки из условий заключенных между сторонами соглашений не следует.

Устанавливая наличие именно у истца права требовать возврата вышеуказанной суммы гарантийного депозита, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Например, по смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное.

В силу изложенных норм и разъяснений, а также на основании условий заключенного между ООО "Ханка Органик" и ООО "Дальселькор" договора перенайма от 30.03.2017 к последнему перешли все права и обязанности по спорному договору аренды, в том числе, право требовать возврата уплаченного ООО "Ханка Органик" гарантийного депозита.

Таким образом, требования ООО "Дальселькор" о взыскании суммы гарантийного депозита являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Наряду с требованием о взыскании неосновательного обогащения истец также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения за период с 12.03.2020 по 18.06.2021 в размере 23 875 рублей 21 копейка, а также за период с 19.06.2021 по день фактической оплаты суммы основного долга.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Повторно проверив расчет процентов, произведенный истцом за период за период с 12.03.2020 по 18.06.2021, апелляционный суд считает его обоснованным, арифметически правильным в размере 23 875 рублей 21 копейка.

Относительно требований истца о взыскании процентов за период с 19.06.2021 по день фактической оплаты суммы основного долга коллегия установила следующее.

Согласно статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Целью введения моратория, предусмотренного статьей 9.1 Закона о банкротстве, является обеспечение стабильности экономики путем оказания поддержки отдельным хозяйствующим субъектам. Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 9.1 Закона о банкротстве правила о моратории не применяются к лицам, в отношении которых на день введения моратория возбуждено дело о банкротстве.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Правила о моратории, установленные Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Таким образом, требования о взыскании процентов за период с 19.06.2021 по день фактической оплаты суммы основного долга подлежат удовлетворению лишь по 31.03.2022 (до даты введения моратория).

Повторно проверив расчет процентов, произведенный судом первой инстанции за период за период с 19.06.2021 по 31.03.2022, апелляционный суд считает его обоснованным, арифметически правильным в размере 27 117 рублей 81 копейка.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 04.08.2022 по делу N А51-10321/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов Е.Н. Шалаганова