Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 09АП-67457/22 по делу N А40-83881/2022

г. Москва

31 октября 2022 г.

Дело N А40-83881/22

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Современные Агротехнологии"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "10" августа 2022 г.

по делу N А40-83881/2022, принятое судьёй О.Ю. Жежелевской

по иску Куфман Ильи Владимировича

к ООО "Современные Агротехнологии" (ИНН 7743778080, ОГРН 1107746321583)

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Андреев П.А. по доверенности от 21.04.2022;

от ответчика: Селезнев А.В. по доверенности от 06.06.2022, Степанов В.Н. по доверенности от 07.10.2022;

УСТАНОВИЛ:

Куфман Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику ООО "СОВРЕМЕННЫЕ АГРОТЕХНОЛОГИИ" об обязании предоставить документы (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы иск удовлетворен.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Отмечает, что, несмотря на аргументированные возражения ответчика, арбитражный суд не стал по каждому пункту рассматривать требования Истца, но рассмотрел все требования в совокупности.

Суд не принял во внимание довод ответчика, что истец лично не обращался в Общество с запросом о предоставлении документов.

Полагает, что истец злоупотребляет своими правами. Увеличением требований Истец преследует цели извлечь коммерческую выгоду из использования документов, содержащих ценную коммерческую информацию, и осуществляет сбор коммерческой информации, в том числе конфиденциальной, что создает условия для недобросовестной конкуренции.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца - возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от истца поступил отзыв 21.10.21.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать 3 любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Как следует из материалов дела, Куфман Илья Владимирович, является участником ООО "Современные агротехнологии".

24 августа 2021 г. Куфман И.В. обратился к руководителю ООО "Современные агротехнологии" с запросом о предоставлении заверенных копий документов общества, ответ на который на момент подачи настоящего заявления представителем Куфмана И.В. не получен.

28 марта 2022 г. истец повторно направлено требование о предоставлении документов общества. Требование получено адресатом 05 апреля 2022 г.

В ответном письме, 19 апреля 2022 г. истцу ответчиком в предоставлении документов отказано

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Несостоятелен довод заявителя, что суд не принял во внимание довод ответчика, что истец лично не обращался в Общество с запросом о предоставлении документов, поскольку согласно материалам дела 24 августа 2021 г. Куфман И.В. обращался к руководителю ООО "Современные агротехнологии" с запросом о предоставлении заверенных копий документов общества.

Действие истца через представителя не противоречит нормам гражданского законодательства. При наличии сомнений в личности истца, ответчик вправе был уточнить посредством контактных данных самого участника, получить и идентифицировать истца в качестве своего участника.

В жалобе заявитель указывает, что истец злоупотребляет своими правами. Увеличением требований Истец преследует цели извлечь коммерческую выгоду из использования документов, содержащих ценную коммерческую информацию, и осуществляет сбор коммерческой информации, в том числе конфиденциальной, что создает условия для недобросовестной конкуренции.

Данные доводы проверены апелляционной коллегией и отклоняются на основании следующего.

Участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке - статьи 67 ГК РФ, статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Отсутствие таких ограничений в законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Участник общества имеет право требовать представление документов, которые имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ, по общему правилу, не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Ответчиком не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении истца и возможном использовании истребуемых документов в целях, противоречащих интересам Общества, в том числе, в целях причинения ему ущерба.

Из характера итогового перечня запрашиваемых истцом документов, истец не сможет причинить вред коммерческим интересам общества, поскольку информация, составляющая коммерческую тайну это - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны (п. 2 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне").

Запрашиваемые документы, подобными свойствами не обладают, доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не предоставлено.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалах дела отсутствуют.

Из материалов дела не следует, что Куфман И.В. как участник общества злоупотребил своими правами. Правовых оснований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется.

Суд пришел к обоснованному выводу о удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "10" августа 2022 г. по делу N А40-83881/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова