Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2022 г. N 18АП-10234/22 по делу N А76-45105/2021

г. Челябинск

02 ноября 2022 г.

Дело N А76-45105/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колясниковой Ю.С.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпанагель Т.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 по делу N А76-45105/2021.

В судебном заседании принял участие представитель:

публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Денисов Всеволод Владимирович (паспорт, доверенность от 21.07.2021, срок действия 09.04.2024, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя публичного акционерного общества "Сбербанк России" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице филиала - Уральский банк (далее - ПАО Сбербанк) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СилаАльянса" (далее - ООО "СилаАльянса", ответчик) о взыскании задолженности по кредитному договору N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020 в размере 397 868 руб. 98 коп., в том числе: просроченный основной долг в размере 362 690 руб., просроченные проценты в размере 4 686 руб. 71 коп., неустойка в размере 30 492 руб. 27 коп.; задолженности по кредитному договору N 016/8597/21299-7100 от 24.04.2020 в размере 734 980 руб. 58 коп., в том числе: просроченный основной долг в размере 636 465 руб. 51 коп., просроченные проценты в размере в размере 94 545 руб. 10 коп., неустойка в размере 3 969 руб. 97 коп.

Определением суда от 25.02.2022 к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - ГКР "ВЭБ.РФ").

17.05.2022 судом было удовлетворено заявление ГКР "ВЭБ.РФ" о процессуальном правопреемстве по делу N А76-45105/2021, суд определил произвести замену кредитора, ПАО "Сбербанк России" на его правопреемника - ГКР "ВЭБ.РФ" (далее - истец), в части требований истца о взыскании с ООО "СилаАльянса" задолженности по кредитному договору N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020 на общую сумму 272 017 руб. 50 коп. (л.д.108-110).

21.02.2022 от истца поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований в сторону их уменьшения, в соответствии с которым истец просил взыскать с ООО "СилаАльянса" задолженность по кредитным обязательствам в размере 887 311 руб. 32 коп., в том числе по договору N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020 - 125 851 руб. 48 коп., по договору N 016/8597/21299-7100 от 24.04.2020 - 761 459 руб. 84 коп. (л.д.78, 79, 97, 98).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 исковые требования ПАО Сбербанк и ГКР "ВЭБ.РФ" удовлетворены в полном объеме.

С вышеуказанным решением не согласилось третье лицо (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ГКР "ВЭБ.РФ" просит решение суда отменить в части разъяснения об удовлетворении требований "ВЭБ.РФ" после полного погашения требования ПАО Сбербанк, рассмотреть вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ГКР ВЭБ.РФ не приобрел никаких прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства, напротив, осуществив обязанности поручителя, к истцу перешли права кредитора в указанной части. Поскольку в рамках настоящего спора имеет место исполнение обязательств ВЭБ.РФ перед кредитором и возникшее право требования к основному должнику (суброгация), а не право регресса к содолжникам по иному обеспечительному обязательству (такие содолжники отсутствуют, иное обеспечение во исполнение кредитного обязательства не предоставлялось), к ВЭБ.РФ неприменимы ограничения, предусмотренные законом применительно к правам, перешедшим в порядке регресса. Федеральным законом от 02.10.2007 N 229-ФЗ (в ред. от 30.12.2021) "Об исполнительном производстве" не предусмотрено поочередное удовлетворение имущественных требований кредиторов, вытекающих из одного обязательства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 30.08.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено до 27.09.2022 в связи с необходимостью дополнительного исследования обстоятельств по делу.

На основании определения председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена: судья Томилина В.А. судьей Аникиным И.А.

Ввиду замены в составе суда в соответствии с частью 5 указанной статьи судебное разбирательство начато с начала.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 рассмотрение апелляционной жалобы отложено до 01.11.2022 в связи с необходимостью дополнительного исследования обстоятельств по делу.

На основании определения председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена: судья Аникин И.А. судьей Томилиной В.А.

Ввиду замены в составе суда в соответствии с частью 5 указанной статьи судебное разбирательство начато с начала с учетом совершенных процессуальных действий.

28.10.2022 от публичного акционерного общества "Сбербанк России" поступило заявление об отказе от части требований, а именно от требования об установлении очередности погашения требований ГКР "ВЭБ.РФ" после полного погашения требований ПАО Сбербанк.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.04.2020 между ПАО "Сбербанк" (банк) и ООО "СилаАльянса" (заемщик) был заключен кредитный договор N 016/8597/21299-7100 от 24.04.2020, на основании которого банк выдал ответчику кредит на сумму 800 000 руб. 00 коп. сроком по 24.04.2023 под 17 % годовых (л.д. 38).

Также, 03.09.2020 между ПАО "Сбербанк" (банк) и ООО "СилаАльянса" (заемщик) был заключен кредитный договор N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020, на основании которого банк выдал ответчику кредит на условиях возобновляемой кредитной линии на сумму 544 030 руб. 00 коп. сроком на 12 мес. (л.д. 46).

Кредитный договор был заключен путем подачи заявления о присоединении к общим условиям кредитования по продукту "Кредит "Доверие" N 016/8597/21299-7100 от 24.04.2020 (л.д. 38, 39).

Кредитный договор N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020 также был заключен на основании заявления о присоединении к общим условиям кредитования (л.д. 44-48).

По условиям упомянутого договора банк выдал ответчику кредит на условиях возобновляемой кредитной линии на сумму 544 030 руб. 00 коп. сроком на 12 мес. (л.д. 46)

Как следует из выписки по лицевому счету заемщика (л.д. 51, 52), и не оспаривается сторонами, со стороны банка обязательства по предоставлению денежных средств были исполнены.

Кроме того, согласно пункту 2 дополнительного соглашения N 1 от 02.03.2021 к заявлению о присоединении к общим условиям кредитования по продукту "Кредит "Доверие" N 016/8597/21299-71100 от 24.03.2020, заемщик уведомлен и согласен, что на дату подписания дополнительного соглашения задолженность по договору составляет 647 356 руб. 62 коп. (л.д.33).

Согласно дополнительному соглашению к заявлению о присоединении к общим условиям кредитования N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020, заемщик уведомлен и согласен, что на дату подписания настоящего соглашения (реструктуризации) задолженность заемщика по договору составляет 364 464 руб. 61 коп. (л.д. 31, 32).

На основании пункта 7 заявления о присоединении к общим условиям кредитования (открытия кредитной линии) юридического лица и ИП N 1 N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020, погашение лимита кредитной линии начинается с октября 2020 года в дату, соответствующую дате (календарное число) открытия лимита, и производится ежемесячно в эту дату (календарное число) и в дату полного погашения задолженности выбранной кредитной линии установленную в п.6 заявления (л.д. 31).

В пункте 3 дополнительного соглашения N 1 от 02.03.2021 к заявлению о присоединении к общим условиям кредитования по продукту "Кредит "Доверие" N 016/8597/21299-7100 от 24.04.2020, погашение кредита и имеющейся просроченной задолженности, указанной в пункте 2 дополнительного соглашения, осуществляется заемщиком в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью дополнительного соглашения. При этом, если дата погашения соответствующей суммы кредита, уплаты процентов приходится на нерабочий день, то срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита. В этом случае проценты начисляются на фактический остаток задолженности по кредиту по дату первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем, включительно, и уплачиваются в первый рабочий день, следующей за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита, уплаты процентов (л.д. 33, 34).

Согласно представленному истцом расчету, задолженность по возврату кредитных средств составила 1 157 178 руб. 06 коп., в том числе 397 868 руб. 98 коп. по договору N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 02.03.2021, 734 980 руб. 58 коп. по договору N016/8597/21299-7100 от 24.04.2020.

В последующем со стороны поручителя имело место частичное погашение задолженности по договору N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 02.03.2021, а именно на сумму 272 017 руб. 50 коп. (л.д. 103).

В соответствии с пунктом 9.1 кредитного договора N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020, в качестве обеспечения своевременного и полного возврата основного долга по кредиту предоставляется поручительство в соответствии с договорами поручительства: поручительство ГКР "ВЭБ.РФ" в соответствии с договором поручительства N 07/1259 от 30.03.2020. Поручительством обеспечивается возврат до 75 % от суммы основного долга по кредиту. Иные платежи заемщика, предусмотренные условиями настоящего договора поручитель не обеспечивает (л.д. 48).

Банк полностью выполнил свои обязательства по договору и зачислил на расчетный счет заемщика N 40702810072000038822 денежные средства.

Как указал истец, заемщик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства перед ПАО Сбербанк по кредитному договору, вследствие чего ПАО Сбербанк обратилось к ГКР ВЭБ.РФ за исполнением обеспечиваемых обязательств.

По факту получения требований ПАО "Сбербанк" ГКР "ВЭБ.РФ" являющиеся поручителем по вышеупомянутым кредитным договорам, осуществило частичное погашение задолженности по обязательствам ООО "СилаАльянса", а именно в сумме 272 017 руб. 50 коп. (платежное поручение N 13 от 07.02.2022 - л.д.103).

Истцом в адрес ответчика было направлено требование от 18.11.2021 N УБ-84-исх/203 о возврате сумм кредита с причитающимися процентами, а также неустойки (л.д. 50). Требования истца оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения.

Неисполнение ответчиком требований истца в добровольном порядке, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При этом 21.02.2022 от истца поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований в сторону их уменьшения, в соответствии с которым истец просил взыскать с ООО "СилаАльянса" задолженность по кредитным обязательствам в размере 887 311 руб. 32 коп., в том числе по договору N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020 - 125 851 руб. 48 коп., по договору N 016/8597/21299-7100 от 24.04.2020 - 761 459 руб. 84 коп. (л.д.78, 79, 97, 98).

В ходе рассмотрения дела 17.05.2022 судом было удовлетворено заявление ГКР "ВЭБ.РФ" о процессуальном правопреемстве по делу N А76-45105/2021, суд определил произвести замену кредитора, ПАО "Сбербанк России" на его правопреемника - ГКР "ВЭБ.РФ" (далее - истец), в части требований истца о взыскании с ООО "СилаАльянса" задолженности по кредитному договору N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020 на общую сумму 272 017 руб. 50 коп. (л.д.108-110).

При рассмотрении спора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что нарушение ответчиком обязательств по своевременному возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, неустойки является доказанным, в связи с чем удовлетворил требования о взыскании денежных средств.

При этом суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "СИЛААЛЬЯНСА" в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк" задолженность по состоянию на 21.02.2020 г. в размере 887 311 (восемьсот восемьдесят семь тысяч триста одиннадцать) рублей 32 копеек, в том числе: - по кредитному договору N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020 г.: просроченный основной долг в размере 90 672 (девяносто тысяч шестьсот семьдесят два) рубля 50 копеек, просроченные проценты в размере 4 686 (четыре тысячи шестьсот восемьдесят шесть) рублей 71 копейка, а также неустойка в размере 30 492 (тридцать тысяч четыреста девяносто два) рубля 27 копеек; - по кредитному договору N 016/8597/21299-7100 от 24.04.2020 г.: просроченный основной долг в размере 636 465 (шестьсот тридцать шесть тысяч четыреста шестьдесят пять) рублей 51 копейка, просроченные проценты в размере 113 055 (сто тринадцать тысяч пятьдесят пять) рублей 10 копеек, неустойка в размере 11 939 (одиннадцать тысяч девятьсот тридцать девять) рублей 23 копейки.

Также взыскал с общества с ограниченной ответственностью "СИЛААЛЬЯНСА" в пользу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" задолженность по договору поручительства в размере 272 017 (двести семьдесят две тысячи семнадцать) рублей 50 копеек.

Кроме того, в резолютивной части решения суд указал: погашение требования Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" осуществлять после полного погашения требования публичного акционерного общества "Сбербанк России".

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12), в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой ГКР "ВЭБ.РФ" части - в части указания в резолютивной части судебного акта указания на очередность удовлетворения требований истцов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В соответствии с пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 (заем) главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы вместе с причитающимися процентами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтвержден факт перечисления ООО "СилаАльянса" по кредитному договору N 016/8597/21299-7100 от 24.04.2020 денежных средств на общую сумму 800 000 руб., по кредитному договору N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020 денежных средств на общую сумму 544 030 руб., а также факт нарушения ООО "СилаАльянса" срока возврата долга и уплаты процентов за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения N 1 от 02.03.2021 г. к заявлению о присоединении к общим условиям кредитования по продукту "Кредит "Доверие" N 016/8597/21299-71100 от 24.03.2020, заемщик уведомлен и согласен, что на дату подписания дополнительного соглашения задолженность по договору составляет 647 356 руб. 62 коп. (л.д.33).

В силу пункта 7 заявления о присоединении к общим условиям кредитования (открытия кредитной линии) юридического лица и ИП N 1 N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020, погашение лимита кредитной линии начинается с октября 2020 года в дату, соответствующую дате (календарное число) открытия лимита, и производится ежемесячно в эту дату (календарное число) и в дату полного погашения задолженности выбранной кредитной линии установленную в п.6 заявления (л.д. 31).

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения N 1 от 02.03.2021 к заявлению о присоединении к общим условиям кредитования по продукту "Кредит "Доверие" N 016/8597/21299-7100 от 24.04.2020, погашение кредита и имеющейся просроченной задолженности, указанной в пункте 2 дополнительного соглашения, осуществляется заемщиком в соответствии с графиком платежей, являющимся неотъемлемой частью дополнительного соглашения. При этом, если дата погашения соответствующей суммы кредита, уплаты процентов приходится на нерабочий день, то срок пользования соответствующей суммой кредита устанавливается по первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита. В этом случае проценты начисляются на фактический остаток задолженности по кредиту по дату первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем, включительно, и уплачиваются в первый рабочий день, следующей за нерабочим днем, на который приходится дата погашения соответствующей суммы кредита, уплаты процентов (л.д. 33, 34)

Общая задолженность ответчика перед ПАО "Сбербанк" по кредитным договорам составила 1 157 178 руб. 06 коп., в том числе 397 868 руб. 98 коп. по договору N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 02.03.2021, 734 980 руб. 58 коп. по договору N016/8597/21299-7100 от 24.04.2020.

21.02.2022 от ПАО Сбербанк поступило ходатайство об уточнении заявленных исковых требований в сторону их уменьшения, в соответствии с которым истец просил взыскать с ООО "СилаАльянса" задолженность по кредитным обязательствам в размере 887 311 руб. 32 коп., в том числе по договору N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020 - 125 851 руб. 48 коп., по договору N 016/8597/21299-7100 от 24.04.2020 - 761 459 руб. 84 коп. (л.д.78, 79, 97, 98).

Представленный в материалы дела расчет задолженности и процентов по кредитным договорам судом первой инстанции проверен и признан верным.

Оснований для переоценки представленного расчета и вывода суда первой инстанции в отношении размера задолженности и процентов у суда апелляционной инстанции не имеется, в том числе поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов относительно данной части.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания кредитной задолженности и процентов за пользование кредитом, просроченных процентов с заемщика.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 331 названного Кодекса соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В силу пункта 8 заявления о присоединении к общим условиям кредитования, неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных договором, составляет 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Согласно расчету истца неустойка (пени) по состоянию 21.02.2022 составила 42 431 руб. 50 коп.

Предложенный истцом расчет неустойки судом первой инстанции был проверен, признан верным. Контррасчет неустойки ответчик суду не представил.

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.

Учитывая, что ответчиком как заемщиком не было исполнено надлежащим образом обязательство по своевременному возврату суммы займа, что установлено судом первой инстанции, не оспорено ответчиком и не отрицается апеллянтом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика договорной неустойки за несвоевременный возврат суммы кредита.

Оснований для освобождения ООО "СилаАльянса" от ответственности по пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не находит.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 стать 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 9.1 кредитного договора N 8597JR63C6PRZQ0QQ0QZ3F от 03.09.2020, в качестве обеспечения своевременного и полного возврата основного долга по кредиту предоставляется поручительство в соответствии с договорами поручительства: поручительство ГКР "ВЭБ.РФ" в соответствии с договором поручительства N 07/1259 от 30.03.2020 г. Поручительством обеспечивается возврат до 75 % от суммы основного долга по кредиту. Иные платежи заемщика, предусмотренные условиями настоящего договора поручитель не обеспечивает (л.д. 48).

Как следует из материалов дела и подтверждается стороной истца (л.д. 97, 98), по факту получения требований ПАО "Сбербанк" ГКР "ВЭБ.РФ" являющиеся поручителем по вышеупомянутым кредитным договорам, осуществило частичное погашение задолженности по обязательствам ООО "СилаАльянса", а именно в сумме 272 017 руб. 50 коп. (платежное поручение N 13 от 07.02.2022 - л.д. 103).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив отсутствие доказательств погашения суммы задолженности обществом "СилаАльянса", проверив расчет задолженности и неустойки, произведенный истцом, признав его верным, учитывая отсутствие возражений ответчика относительно расчета задолженности и неустойки, непредставление доказательств исполнения обязательства по уплате кредита в части требований истца, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу ГКР "ВЭБ.РФ" основной долг в размере 272 017 руб. 50 коп.

Выводы суда первой инстанции относительно наличия правовых и фактически оснований для удовлетворения заявленного иска ГКР "ВЭБ.РФ" не оспариваются.

При этим суд первой инстанции в резолютивной части решения указал на то, что погашение требования ГКР "ВЭБ.РФ" осуществляется после полного погашения требования ПАО Сбербанк России.

Указанное является предметом оспаривания в рамках апелляционной жалобы по настоящему делу.

Коллегия, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что правовых оснований для включения в резолютивную часть решения указания на очередность удовлетворения требований не имелось, поскольку данный спор касается исключительно обоснованности требований кредитора и поручителя к должнику в части неисполненного поручителем перед кредитором должника обязательства.

Из положений п. 19 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" следует, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ). Таким образом, данная норма применяется исключительно в ситуации, когда поручитель приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства.

Между тем, в рассматриваемом случае, исполнив обязательство овтетчика в соответствии с заключенным между ПАО Сбербанк и ВЭБ.РФ договором поручительства, ВЭБ.РФ не приобрела каких-либо прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства.

Обязательства ООО "СилаАльянса" перед ПАО Сбербанк не были обеспечены залогом или раздельным поручительством иных лиц, кроме как ВЭБ.РФ. Иного из материалов дела не следует.

При этом действующее законодательство не содержит ограничений относительно перехода к поручителю прав требования кредитора по основному обязательству к основному должнику; ограничения касаются только прав кредитора, принадлежащих ему как залогодержателю (иных прав по обеспечительным сделкам).

Кроме того, доказательств осуществления ВЭБ.РФ своих прав к ООО "СилаАльянса" по основному обязательству в ущерб ПАО Сбербанк материалы дела также не содержат.

Положения п.16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017 к рассматриваемым отношениям не применимы.

В данном Обзоре разграничивается право поручителя, исполнившего обязательство по отношению к должнику (суброгация) и право поручителя к иным поручителям (регресс).

В абз.9 п.16 Обзора N 3 указано, что при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый ст. 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями п. 2 ст. 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Поскольку в рамках настоящего спора имеет место исключительно вопрос исполнения обязательств ГКР ВЭБ.РФ перед кредитором и возникшим правом требования к основному должнику (суброгация), а не право регресса к содолжникам по иному обеспечительному обязательству, к ГКР ВЭБ.РФ неприменимы ограничения, предусмотренные законом применительно к правам, перешедшим в порядке регресса.

Правовых оснований для изложения резолютивной части решения в редакции, предлагаемой ПАО Сбербанк, у суда первой инстанции не имелось, поскольку данный спор касается исключительно обоснованности требований поручителя к должнику в части исполненного поручителем перед кредитором должника обязательства.

В отсутствие спора о признании несостоятельным (банкротом) общества "СилаАльянса" либо установления факта недостаточности имущества должника для удовлетворения требования кредиторов применять при разрешении спора правовые позиции, изложенные в пункте 19 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), и указывать в резолютивной части решения суда первой инстанции на субординацию требований кредиторов по отношению к должнику является преждевременным.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 10.10.2022 N Ф09-5263/2022.

Между тем в ходе рассмотрения апелляционной жалобы ПАО Сбербанк заявлен отказ от требования в части установлении очередности взыскания.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П).

При этом законодатель в целях обеспечения разумного баланса между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдения законности, защиты прав и законных интересов других лиц (как участвующих в деле, так и не участвующих в нем) закрепил обязанность суда проверять распорядительные действия сторон на соответствие установленным законом критериям.

Так, в силу ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Под противоречием закону понимается нарушение императивных норм материально-правового законодательства. Если к спорным правоотношениям подлежат применению императивные нормы материального права и истцом заявлен отказ от иска, суду необходимо проверить соответствие отказа названным нормам.

Под другими лицами, права которых могут нарушаться в результате отказа истца от иска, понимаются любые субъекты, права которых нарушаются либо могут быть нарушены при условии принятия арбитражным судом распорядительных действий стороны.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, отказ истца от иска в настоящем случае не противоречит закону, а также не нарушает права других лиц, в том числе, ответчика по делу.

Заявление об отказе от требования об установлении очередности подписано Елисеевой Е.В. Полномочия указанного лица на отказ от иска подтверждены выпиской доверенностью от 20.08.2021 N 1-ДГ/23/77.

Рассмотрев названное выше заявление ПАО Сбербанк об отказе от требования об установлении субординации по настоящему делу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для непринятия указанного отказа.

При этом коллегия принимает во внимание то обстоятельство, что установление очередности удовлетворения требований, по сути, не являлось самостоятельным исковым требованием истца, а фактически касалось установления порядка исполнения принятого судебного акта.

Принятие судом апелляционной инстанции отказа от заявленного требования, влечет за собой отмену обжалуемого решения суда в данной части.

С учетом изложенного, коллегия считает возможным принять отказ ПАО "Сбербанк России" от требования об установлении субординации, решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 по делу N А76-45105/2021 в части указания на осуществление погашения требования ГКР "ВЭБ.РФ" после полного погашения требования ПАО "Сбербанк России", отменить.

При этом в остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 по делу N А76-45105/2021 остается без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ввиду отказа ПАО Сбербанка от части требований, относительно которых ГКР "ВЭБ.РФ" заявляло доводы в апелляционной жалобе, и принятия отказа от требования судом апелляционной инстанции, коллегия полагает, что государственная пошлина может быть возвращена апеллянту из федерального бюджета ввиду того, что после принятия отказа от требования судом фактически отсутствует предмет обжалования.

Руководствуясь статьями 49, 150, 268, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ публичного акционерного общества "Сбербанк России" от требования об установлении субординации.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 по делу N А76-45105/2021 в части указания на осуществление погашения требования Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", ОГРН 1077711000102, г.Москва, после полного погашения требования публичного акционерного общества "Сбербанк России", ОГРН 1027700132195, г.Москва отменить.

В остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 по делу N А76-45105/2021 оставить без изменения.

Возвратить государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе уплаченной на основании платежного поручения от 12.07.2022 N 5156.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.С. Колясникова

Судьи

А.С. Жернаков
В.А. Томилина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.