Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 11АП-14695/22 по делу N А65-27219/2021

г. Самара

01 ноября 2022 г.

Дело N А65-27219/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цирулиной И.А.,

от ООО "Продагро" - представитель Биккулова Л.М., по доверенности от 05.10.2022.

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Продагро" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2022 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-27219/2021 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Нурлатский сахар".

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28.10.2021 поступило заявление Акционерного коммерческого банка "Ак Барс" (публичное акционерное общество) о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "Нурлатский сахар".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 заявление было принято судом к производству, назначено рассмотрение вопроса об обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 заявление АКБ "Ак Барс" (ПАО) признано обоснованным и закрытое акционерное общество "Нурлатский сахар" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ЗАО "Нурлатский сахар" утверждена Зиганшина Аделя Зуфаровна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 02.06.2022 поступило заявление конкурсного управляющего Зиганшиной А.З. о признании договора поручительства от 20.01.2020 N 01/20/01-2020, заключенного между ЗАО "Нурлатский сахар" и ООО "Продагро" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2022 заявление конкурсного управляющего закрытого Зиганшиной А.З. о признании договора поручительства от 20.01.2020 N 01/20/01-2020, заключенного между ЗАО "Нурлатский сахар" и ООО "Продагро" недействительным и применении последствий недействительности сделки, удовлетворено. Признан недействительным договор поручительства от 20.01.2020 N 01/20/01-2020, заключенный между ЗАО "Нурлатский сахар" и ООО "Продагро". Применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим обязательства ЗАО "Нурлатский сахар" отвечать перед ООО "Продагро" по обязательствам ООО "УК "АгроИнвест", вытекающим из договора поставки N 104 от 18.03.2014, заключенному между ООО "НПО "Агротехсервис" и ООО "УК "АгроИнвест". Распределены судебные расходы.

ООО "Продагро", не согласившись с указанным судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2022 в рамках дела N А65-27219/2021, просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель ООО "Продагро" в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал по доводам жалобы, письменных пояснений, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО УК "АгроИнвест" поступил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела, а именно договоры поручительства, заключенные с ЗАО "Нурлатский сахар" в рамках кредитного договора с АКБ "АК Барс" (ПАО).

От ООО "Продагро" поступили дополнительные документы, а именно договора займа, заключенные между ООО УК "АгроИнвест" (займодавец) и ООО "Продагро" (заемщик) от 19.04.2018 (с дополнительным соглашением от 17.09.2018), от 27.06.2019, от 08.08.2019, 12.08.2019.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Учитывая, что представление указанных документов обусловлено доводами апелляционной жалобы, непринятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств в данном случае может привести к вынесению неправильного судебного акта, представленные доказательства имеют значение для правильного разрешения данного спора, относятся к предмету рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленные доказательства могут повлиять на законность принятого судебного акта, в связи с чем они подлежат приобщению (пункт 29 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 20.01.2020 между ООО "Продагро" (ответчик) и ЗАО "Нурлатский сахар" (должник, поручитель) заключен договор поручительства от 20.01.2020 N 01/20/01-2020, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за надлежащее исполнение ответчиком обязательств возникших на основании договора от 18.03.2014 N 014, заключенного между ООО УК "АгроИнвест" и ООО НПО "Агротехсервис", договора уступки права требования от 15.01.2020 N 1, заключенного между ООО "Продагро" и ООО НПО "Агротехсервис" и соглашения об исполнении обязательства по оплате долга от 17.01.2020, заключенного между ООО УК "АгроИнвест" и ООО "Продагро".

Ввиду неисполнения ответчиками обязательства по оплате долга, истец обратился в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2020 по делу N А65-6132/2020 с ООО УК "АгроИнвест", ЗАО "Нурлатский сахар" в пользу ООО "Продагро" солидарно взыскана задолженность в размере 1 241 722,80 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 25 417 руб.

15.09.2020 выданы исполнительные листы на принудительное взыскание задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2020 по делу N А65-6132/2020 утверждено мировое соглашение от 23.09.2020, заключенное между ООО "Продагро", ООО УК "АгроИнвест" и ЗАО "Нурлатский сахар", в соответствии с условиями которого стороны договорились, что ООО УК "АгроИнвест" оплачивает сумму задолженности в размере 1 267 139 (один миллион двести шестьдесят семь тысяч сто тридцать девять) руб. 80 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Продагро" в срок до 01.11.2020 включительно.

21.12.2020 в связи с неисполнением условий мирового соглашения арбитражным судом выданы исполнительные листы по мировому соглашению.

Указанные обстоятельства послужили основанием для включения требования ООО "Продагро" в реестр требований кредиторов ЗАО "Нурлатский сахар" в состав третьей очереди в размере 1 267 139 руб. 80 коп.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2022 о включении требования в реестр требований кредиторов должника вступило в законную силу.

02.06.2022 конкурсный управляющий ЗАО "Нурлатский сахар" обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанного договора поручительства от 20.01.2020 N 01/20/01-2020 на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве и ст. 10 ГК РФ, поскольку совершенная сделка в пользу заинтересованного лица и ее направленность на безвозмездный вывод активов общества, что причинило вред имущественным правам кредиторов, обязательства перед которыми на момент перечисления денежных средств имелись, о чем свидетельствует карточка дела и судебные акты о включении кредиторов в реестр требований.

Конкурсный управляющий должника полагает, что договор, заключенный между ООО "Продагро" и ООО "Нурлатский сахар", является мнимой сделкой (ст.170 ГК РФ), направленной на создание фиктивной задолженности фирмы перед обществом.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на то, что договора заключен между ЗАО "Нурлатский сахар" по обязательствам аффилированного лица ООО УК "Агроинвест", в отсутствии экономической целесообразности и при наличии признаков объективного банкротства ЗАО "Нурлатский сахар" начиная с 31.12.2018, согласно анализу, финансового состояний ЗАО "Нурлатский сахар".

По мнению конкурсного управляющего указанный договор поручительства был заключен с целью создания искусственной кредиторской задолженности и последующего установления контроля над процедурой банкротства ЗАО "Нурлатский сахар" и включения в реестр дружественных кредиторов.

Также конкурсный управляющий ЗАО "Нурлатский сахар" указывал, что договор поручительства от 20.01.2020 N 01/20/01-2020 заключен с целью причинения вреда иным кредиторам должника.

Указанный договор заключен должником без встречного исполнения обязательств другой стороной и без разумного экономического обоснования её заключения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, указал на то, что должник, заключив договор поручительства, увеличил сумму кредиторской задолженности на 1 267 139 руб. 80 коп., не получив финансовой выгоды. Суд первой инстанции также указал, что договор поручительства заключался с должником не одновременно с заключением договора поставки, а гораздо позднее. Должник поручился за аффилированное с ним лицо, однако доказательства экономической целесообразности для должника заключения договора поручительства с учетом указанных обстоятельств отсутствуют. При этом должником были взяты на себя обязательства в период возникновения у должника признаков неплатежеспособности.

Апелляционная жалоба кредитора, ООО "Продагро", мотивирована отсутствием совокупности условий, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Фактически доводы апелляционной жалобы повторяют правовую позицию ООО "Продагро", изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 18.03.2014 между ООО НПО "Агротехсервис" (далее - третье лицо-1, продавец) и ООО УК "АгроИнвест" (далее - третье лицо-2, покупатель) заключен договор поставки N 014 от 18.03.2014, в редакции протокола разногласий от 18.03.2014.

В соответствии с условиями договора поставки в адрес ООО УК "АгроИнвест" в период с 07.08.2019 по 09.09.2019 поставлены запасные части к сельскохозяйственной технике на сумму 1 241 722,80 руб.

В подтверждение задолженности ООО УК "АгроИнвест" перед ООО НПО "Агротехсервис" представлены товарные накладные, акт сверки взаимных расчетов за период 01.07.2019 - 15.01.2020, подписанный сторонами.

Вместе с тем, 15.01.2020 между ООО НПО "Агротехсервис" (Цедент) и ООО "Продагро" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 1 от 15.01.2020.

В соответствии с пунктом 1.1. договора уступки права требования цедент уступает цессионарию свои права кредитора на получение денежных средств по документам, указанным в пункте 1.4. настоящего договора, в отношении должника ООО УК "АгроИнвест" (Должник).

Согласно пункту 1.2. договора уступки права требования общая задолженность должника перед цедентом на дату заключения настоящего договора составляет 4 165 041,71 руб., что подтверждается вышеуказанным актом сверки. Право цедента переходит к цессионарию в части долга в размере 1 241 722,80 руб.

Согласно пункту 1.4. договора уступки права требования наличие права требования в размере 1 241 722 руб. 80 коп. подтверждается следующими документами:

- Договор N 014 от 18.03.2014 в редакции протокола разногласий от 18.03.2014;

- Акт сверки взаимных расчетов между ООО УК "АгроИнвест" и ООО НПО "Агротехсервис" за период 01.07.2019 - 15.01.2020;

- Товарная накладная N 1559 от 07.08.2019;

- Товарная накладная N 1565 от 07.08.2019;

- Товарная накладная N 1654 от 12.08.2019;

- Товарная накладная N 1659 от 12.08.2019;

- Товарная накладная N 1657 от 12.08.2019;

- Товарная накладная N 1723 от 14.08.2019;

- Товарная накладная N 1742 от 15.08.2019;

- Товарная накладная N 1861 от 19.08.2019;

- Товарная накладная N 1971 от 22.08.2019;

- Товарная накладная N 2250 от 04.09.2019;

- Товарная накладная N 2300 от 06.09.2019;

- Товарная накладная N 2345 от 09.09.2019;

- Товарная накладная N 2346 от 09.09.2019.

В соответствии с пунктом 2.3 договора уступки права требования цессионарий обязан уведомить должника о состоявшейся уступке прав по настоящему договору путем направления ему третьего экземпляра настоящего договора и соответствующего уведомления.

Уведомление об уступке права требования получено ответчиком нарочно 17.01.2020.

Судом первой инстанции установлено, что наличие задолженности перед ООО "Продагро" обществом УК "АгроИнвест" не оспаривается, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО УК "АгроИнвест" и ООО "Продагро" на 17.01.2020.

17.01.2020 между ООО "Продагро" и ООО УК "АгроИнвест" заключено соглашение об исполнении обязательства по долгу от 17.01.2020.

В соответствии с пунктом 2 соглашения об исполнении обязательства ООО УК "АгроИнвест" обязался в срок не позднее 07.02.2020 выполнить перед ответчиком обязательства по оплате долга в размере 1 241 722,80 руб.

20.01.2020 между ООО "Продагро" (ответчик) и ЗАО "Нурлатский сахар" (должник, поручитель) заключен договор поручительства от 20.01.2020 N 01/20/01-2020, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за надлежащее исполнение ответчиком обязательств возникших на основании договора от 18.03.2014 N 014, заключенного между ООО УК "АгроИнвест" и ООО НПО "Агротехсервис", договора уступки права требования от 15.01.2020 N 1, заключенного между ООО "Продагро" и ООО НПО "Агротехсервис" и соглашения об исполнении обязательства по оплате долга от 17.01.2020, заключенного между ООО УК "АгроИнвест" и ООО "Продагро".

В соответствии с пунктом 2.1. договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником.

Согласно пункту 2.3. договора поручительства поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник по обязательствам, вызванным неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств перед кредитором по указанному договору, включая уплату процентов, неустойки, возмещение судебных издержек и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Ввиду неисполнения ответчиками обязательства по оплате долга, истец обратился в арбитражный суд. Претензии, направленные истцом обоим ответчикам, оставлены без удовлетворения.

15.09.2020 выданы исполнительные листы на принудительное взыскание задолженности.

"1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании статьи 139 АПК РФ в целях прекращения спора по делу N А65-6132/2020 (Арбитражный суд Республики Татарстан), возникшего в связи с неисполнением обязательств по Договору N 014 от 18.03.2014 года.

2. В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.07.2020 года по делу N А65-6132/2020 взыскано солидарно с ООО УК "АгроИнвест" и ЗАО "Нурлатский сахар" в пользу ООО "Продагро" задолженность в размере 1 241 722,80 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 25 417 руб. Исполнительный лист по делу N А65-6132/2029 выдан Арбитражным судом Республики Татарстан 15.09.2020.

3. Стороны настоящего мирового соглашения определили, что задолженность Ответчика 1 и Ответчика 2 перед Истцом по Договору уступки права требований (цессии) N 1 от 15.01.2020, возникшего из Договора N 014 от 18.03.2014 составляет 1 267 139 (один миллион двести шестьдесят семь тысяч сто тридцать девять) рублей 80 копеек, из которых 1 241 722 рубля 80 копеек - сумма основного долга, 25 417 рублей - расходы по оплате госпошлины.

4. Стороны настоящего мирового соглашения договорились, что ответчик 1 оплачивает сумму задолженности в размере 1 267 139 (один миллион двести шестьдесят семь тысяч сто тридцать девять) рублей 80 копеек путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца в срок до 01.11.2020 включительно.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан и определение Арбитражного суда Республики Татарстан об утверждении мирового соглашения должником на дату судебного заседания в добровольном порядке не исполнено, задолженность не погашена.

21.12.2020 арбитражным судом выданы исполнительные листы на основании определения суда об утверждении мирового соглашения.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2022 требование ООО "Продагро" включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Нурлатский сахар" в состав третьей очереди в размере 1 267 139 рублей 80 копеек.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, кредиторская задолженность которых составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, то есть действия, направленные, в том числе, на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, следует, что по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, могут быть оспорены сделки по принятию должником обязательств или обязанностей, в частности договоры поручительства и залога, в которых должник выступает соответственно поручителем, залогодателем.

Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ (здесь и далее статьи ГК РФ приведены в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 ст. 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

На основании п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Судом первой инстанции установлено, что договор поручительства от 20.01.2020 был заключен за два года до принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), 01.11.2021.

Оспариваемый договор поручительства заключен в обеспечение исполнения обязательства третьего лица (ООО "УК "АгроИнвест") перед отдельным кредитором (ООО "Продагро").

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до возбуждения дела об его банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце шестом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться лишь сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение. Сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут быть оспорены по пункту 2 названной статьи.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что сделка по договору поручительства не может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в предмет исследования при рассмотрении спора включена проверка соответствия оспариваемой сделки критериям недействительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 этого же Закона.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума ВАС N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановление Пленума ВАС N 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 01.11.2021.

Между тем, оспариваемый в рамках данного обособленного спора договор поручительства совершен 20.01.2020, в связи с чем, судебная коллегия признает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что данная сделка относится к периоду подозрительности, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

О плохом финансовом состояние заемщика могут свидетельствовать факты, если заемщик признан несостоятельным (банкротом) в соответствии с законодательством либо если он является устойчиво неплатежеспособным, а также, если анализ производственной и (или) финансово-хозяйственной деятельности заемщика и (или) иные сведения о нем свидетельствуют об угрожающих негативных явлениях (тенденциях), вероятным результатом которых могут явиться несостоятельность (банкротство) либо устойчивая неплатежеспособность заемщика. К угрожающим негативным явлениям (тенденциям) в деятельности заемщика могут относиться: убыточная деятельность, отрицательная величина либо существенное сокращение чистых активов, существенное падение объемов производства, существенный рост кредиторской и (или) дебиторской задолженности, другие явления.

Судом первой инстанции установлено, что анализ финансового состояния должника показал, что коэффициент абсолютной ликвидности на конец анализируемого периода, 31.12.2019, находится ниже значения 0,2, что позволяет сделать вывод о том, что Предприятие не в состоянии оплатить немедленно долговые обязательства. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2021 - его значение равно 0,00.

Коэффициент текущей ликвидности на конец анализируемого периода, 31.12.2019, меньше 1, что позволило прийти к выводу о том, что предприятие не в состоянии стабильно оплачивать свои текущие обязательства, существует высокий финансовый риск. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2021 - значение равно 0,04.

Показатель обеспеченности обязательств активами на конец анализируемого периода, 31.12.2019, меньше 1, что позволяет сделать вывод о том, что у предприятия недостаточно активов, которые можно направить на погашение всех имеющихся обязательств. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2021 - его значение равно 0,53.

Коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами (доля собственных оборотных средств в оборотных активах) на конец анализируемого периода - 31.12.2019, менее 0,1, что позволяет сделать вывод о том, что структура баланса предприятия неудовлетворительная, предприятие несостоятельно. В рассматриваемом периоде данный коэффициент сохранял значение, не соответствующее нормальному, и на 31.12.2021 составляет - 62,74.

Рентабельность активов на конец анализируемого периода имеет отрицательное значение, что позволяет сделать вывод о том, что предприятие использует активы с убытком. При этом на всем промежутке анализируемого периода наблюдается ухудшение показателя, и на 31.12.2021 значение равно - 4,73%.

Согласно финансовому анализу должника в 2019 году себестоимость и расходы превышают выручку предприятия, в связи, с чем предприятие в этот период работает в убыток.

Суд первой инстанции, приняв во внимание указанные показатели, пришел к правомерному выводу о том, что анализ финансово-хозяйственной деятельности должника свидетельствует об ухудшении финансового состояния предприятия. Предельно низкий уровень рентабельности и наличие кредиторской задолженности не дает возможности дальнейшего экономического роста.

Таким образом, по данным бухгалтерской отчетности должника, по результатам активов и пассивов, усматривается наличие высокой доли долгосрочных и краткосрочных обязательств при недостаточности собственных средств, финансово неустойчивой структуры баланса предприятия, представленной в основном оборотными активами предприятия.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что на дату совершения оспариваемой сделки от 20.01.2020, у должника имелись признаки недостаточности имущества.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения спорного договора поручительства, у самого должника имелась задолженность перед иными кредиторами, требования которых не погашены и включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, на момент совершения спорных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Статья 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определяет круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. Заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника (пункт 1 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Кроме того, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", при толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам рекомендовано учитывать, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Судебной коллегией отклоняется ссылка заявителя апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2022 по делу N А65-27219/2021 о включении требований кредитора ООО "Продагро" в реестр требований кредиторов должника, которым установлено отсутствие заинтересованности ООО "Продагро" по отношению к должнику.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Судебной коллегией отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц, является нормальной практикой и не свидетельствует о наличии признаков неразумности и недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности.

Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 22.10.2021 акционерами ЗАО "Нурлатский сахар" является ООО УК "АгроИнвест". Единственным участником и учредителем ООО УК "АгроИнвест" является Сулейманов Раис Ахтямович.

Таким образом, ООО УК "АгроИнвест", и ЗАО "Нурлатский сахар", Сулейманов Раис Ахтямович являются фактическими аффилированными лицами.

При этом доказательств того, что между ЗАО "Нурлатский сахар" и ООО УК "АгроИнвест" заключались аналогичные договора поручительства, при которых ЗАО "Нурлатский сахар" выступал поручителем в материалы дела не представлено, напротив по обязательствам основного заемщика - ЗАО "Нурлатский сахар" по кредитным договорам с АКБ "Ак Барс" (ПАО) поручителем являлся ООО УК "АгроИнвест" (договора поручительства N 4502/2/2018/2150-02/01 от 27.08.2018, N 4502/2/2018/2168-02/01 от 27.08.2018, N 4502/3/2018/2149-02/01 от 27.08.2018).

Как следует из материалов дела, в период с 2018 года ООО УК "АгроИнвест" неоднократно представляло финансирование ООО "Продагро" путем заключения между ООО "Продагро" и ООО УК "АгроИнвест" договоров займа N N 01/12/08-2019 от 12.08.2019, 01/08/08-2019 от 08.08.2019, 01/27/06-2019 от 27.06.2019, 02/27/06-2019 от 27.06.2019, 03/27/06-2019 от 27.06.2019, 1/19/04-2018 от 19.04.2019.

При этом, как следует из материалов дела, ООО "Продагро" не предприняло мероприятий по взысканию задолженности с должника ООО УК "АгроИнвест", при наличии документального подтверждения платежеспособности ООО УК "АгроИнвест", что противоречит условиям нормального делового оборота юридических лиц, направленных на взыскание задолженности.

С учетом изложенного, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что договор поручительства от 20.01.2020 N 01/20/01-2020 заключен ЗАО "Нурлатский сахар" по обязательствам аффилированного лица ООО УК "АгроИнвест", в отсутствии экономической целесообразности и при наличии признаков объективного банкротства ЗАО "Нурлатский сахар".

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В п. 9 Постановления N 42 разъяснено, что по смыслу п. 3 ст. 365 ГК РФ одним из мотивов принятия поручителем на себя обязательств по договору поручительства с кредитором является договор, заключенный между должником и поручителем (договор о выдаче поручительства). Если заключение договора поручительства было вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества), то последующее отпадение этих интересов не влечет прекращения поручительства.

Таким образом, экономическая целесообразность поручительства и его выгода для поручителя могут быть обусловлены как наличием возмездного договора о выдаче поручительства, так и наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов.

Следовательно, разрешая вопрос экономической целесообразности сделки, влияющий на оценку ее действительности, суду надлежит проверить наличие у основного должника и поручителя каких-либо общих экономических интересов, которые могли обусловить принятие на себя поручителем солидарной ответственности по обязательствам основного должника.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор поручительства должника в обеспечение обязательств третьего лица является в при указанных обстоятельствах безвозмездной сделкой, которая не предусматривает встречного предоставления должнику как поручителю, не обусловлена какими-либо общими экономическими интересами, учитывая, что ООО "Продагро", как правопреемник ООО "НПО "Агротехсервис" в отношении обязательств, предъявил требование к должнику в рамках настоящего дела о банкротстве, ссылаясь на то, что данное требование обеспечено поручительством.

Таким образом, должник фактически увеличил собственные обязательства, существующие до 20.01.2020, чем причинил убытки остальным кредиторам должника, включенным в реестр, в силу уменьшения причитающейся им доли при распределении конкурсной массы.

При этом довод заявителя апелляционной жалобы о том, что размер взятых на себя поручителем обязательств в размере 1 241 722,80 руб. не мог оказать существенного вреда иным кредиторам, так как по отношению к требованиям кредитора ПАО "Ак Барс" банка, размер требований которого составляет более 200 000 000 руб., является незначительным и не мог привести к утрате другими кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований, отклоняется судебной коллегией.

С учетом изложенных обстоятельств, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что совершение должником оспариваемой сделки причинило вред имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на максимально возможное удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы должника.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о цели совершения должником сделки (причинение вреда имущественным правам кредиторов), если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик обладал информацией о том, что совершение оспариваемой сделки было направлено на ущемление интересов кредиторов должника, поскольку в случае ненадлежащего исполнения ООО "УК "АгроИнвест" обязательств, должник должен был нести необоснованные финансовые потери путем уплаты долга.

Следовательно, заключение оспоренного договора поручительства, являлось для должника убыточным, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, выразившийся в возникновении задолженности (обязанности уплаты чужого долга), за счет которого возможно было удовлетворить требования кредиторов, о чем ответчик был осведомлен.

Судом первой инстанции также установлено, что договор поручительства обеспечивал исполнение обязательства третьего лица, то есть заключение должником договора поручительства не было связано с хозяйственной деятельностью должника, не повлекло получение должником какой-либо выгоды в том числе имущественной, отсутствовали разумные причины для заключения указанных сделок.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ООО "УК "АгроИнвест" и поручителя единого экономического интереса или иной разумной экономической цели поручительства, исходя из представленных документов, судом первой инстанции установлено не было.

Заявитель апелляционной жалобы не представил таких доказательств и суду апелляционной инстанции.

Кроме того, суд первой инстанции установил отсутствие доказательств того, что деятельность должника и ООО "УК "АгроИнвест" в обеспечение обязательств которого ему было предоставлено поручительство, является взаимосвязанной и взаимозависимой; расходования полученного покупателем товара на осуществление совместной с должником деятельности (на реализацию совместных проектов).

Как следует из материалов дела, должник принял на себя дополнительные денежные обязательства по оплате стоимости поставленного в адрес ООО "УК "АгроИнвест" товара.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о взаимодействии должника и третьих лиц при заключении различных гражданско-правовых сделок не свидетельствует о наличии общих экономических интересов и экономической обоснованности сделки для поручителя, в связи с чем отклоняются судебной коллегией.

Судом первой инстанции установлено отсутствие доказательств экономической обоснованности заключения сделок о поручительства в период принятия имущественного кризиса, то есть уже при наличии кредиторской задолженности превышающей активы общества.

Судебная коллегия также принимает во внимание то обстоятельство, что требование о взыскании задолженности к основному должнику ООО "УК "АгроИнвест" до настоящего времени не предъявлено.

Согласно пункту 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о экономической нецелесообразности предпринимать действия по принудительному взысканию долга с ООО УК "АгроИнвест" в связи с тем, что ООО "Продагро" рассчитывает на продолжение совместной деятельности с ООО УК "АгроИнвест", судебной коллегией отклоняются.

Как следует из материалов дела, ответчик ООО "Продагро" не обосновал экономическую целесообразность приобретения права требования по договору цессии N 1 от 15.01.2020 к должнику и ООО "УК "АгроИнвест", при наличии доказательств платежеспособности ООО "УК "АгроИнвест".

При этом, стоимость уступленного права требования равна номинальной стоимости задолженности.

Выгода от исполнения приобретенного права требования в потенциальном извлечении пользы от реализации прав, получаемых одновременно с таким активом, в условиях неплатежеспособности должника фактически отсутствовала.

Таким образом, заявитель апелляционной жалобы не доказал экономическую целесообразность приобретения цессионарием права требования к должнику, в условиях неплатежеспособности, по договору поставки без какого-либо дисконта (по номинальной стоимости).

Судом первой инстанции установлено, что заключение спорного договора поручительства не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью должника и не повлекло получение обществом какой-либо имущественной либо иной выгоды.

Принимая во внимание отсутствие в деле доказательств, подтверждающих экономическую целесообразность и необходимость заключения договора поручительства, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что при таких обстоятельствах заключение оспариваемого договора очевидно влечет ухудшение обеспечения требований конкурсных кредиторов должника и свидетельствует о намерении сторон договора вывести активы должника и фактически сохранить имущество за собой.

Таким образом, поручительство за третье лицо, не имея с ним общих экономических интересов, подтверждает факт совершения оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности о данной цели, а также фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделок.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно исходил из разъяснений, которые изложены в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и в пункте 9 Постановления N 42 и, согласно которым, заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества). При оспаривании договора поручительства (залога), выданного по обязательству заинтересованного лица, могут приниматься во внимание следующие обстоятельства: были ли должник и заинтересованное лицо платежеспособными на момент заключения оспариваемого договора, было ли заключение такого договора направлено на реализацию нормальных экономических интересов должника (например, на получение заинтересованным лицом кредита для развития его общего с должником бизнеса), каково было соотношение размера поручительства и чистых активов должника на момент заключения договора, была ли потенциальная возможность должника после выплаты долга получить выплаченное от заинтересованного лица надлежащим образом обеспечена (например, залогом имущества заинтересованного лица) и т.п., а также знал ли и должен ли был знать об указанных обстоятельствах кредитор.

Судебная коллегия считает, что по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение договора поручительства не связано с предпринимательской и иной обычной хозяйственной деятельностью должника; из условий договора поручительства не усматривается каких-либо интересов должника; не доказана разумная экономическая цель, преследуемая при заключении договора; заключение спорного договора было для должника убыточным; в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в увеличении размера имущественных требований к должнику.

Кроме того, принимая во внимание размер солидарно задолженности (1 241 722,80 руб.), при наличии документального подтверждения платежеспособности ООО "УК "АгроИнвест" (солидарного с ЗАО "Нурлатский сахар" должника), судебная коллегия полагает отметить, что действия по не предъявлению требований о погашении задолженности к ООО "УК "АгроИнвест" не являются для ООО "Продагро" целесообразными, экономически обоснованными и не соответствуют обычаям делового оборота.

Таким образом, судом первой инстанции установлены все юридически значимые обстоятельства для квалификации договора поручительства в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 167 ГК РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим обязательства ЗАО "Нурлатский сахар" перед ООО "Продагро" по обязательствам ООО "УК "АгроИнвест", вытекающего из договора поставки N 104 от 18.03.2014, заключенного между ООО "НПО "Агротехсервис" и ООО "УК "АгроИнвест".

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2022 по делу N А65-27219/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

А.И. Александров
О.А. Бессмертная

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.