Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2022 г. N 18АП-11634/22 по делу N А07-20337/2021

г. Челябинск

02 ноября 2022 г.

Дело N А07-20337/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Милли" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2022 по делу N А07-20337/2021.

Андрющенко Владислав Алексеевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Милли", Кумпан Михаилу Васильевичу об обязании ООО "Компания Милли" предоставить доверительному управляющему Айдину Шамилю Борисовичу для ознакомления следующие документы:

1) выписки и приложения к ним по всем счетам, открытым в банке;

2) гражданско-правовые договоры с контрагентами; договоры об открытии счетов в банках);

3) документы бухгалтерского и налогового учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, отраженным в главных книгах; карточки всех счетов);

4) перечень существенных событий (сделок, оказывающих влияние на финансовое положение общества) за период с даты окончания отчетного периода;

5) отчеты о дебиторской и кредиторской задолженности общества, акты сверок со всеми кредиторами и дебиторам.

Определением от 10.09.2021 исковое заявление принято к производству суда.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, Андрющенко В.А. отказался от требований к Кумпан М.В. об обязании общества предоставить документы участнику.

Определением от 10.02.2022 принят отказ Андрющенко В.А. от иска к Кумпан М.В. об обязании общества предоставить документы участнику, производство по делу в указанной части прекращено.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял заявленные требования. Согласно последнему уточненному исковому заявлению просит предоставить следующие документы о деятельности общества:

- бухгалтерский баланс за 2020 с расшифровкой всех статей;

- книгу учета доходов и расходов за период с 16.09.2020 по 01.11.2021;

- договоры за период с 16.09.2020 по 01.11.2021, заключенные с ИП Кумпан М.В., ИП Валиевой Л.А., ООО "Империя кофе", ООО "Эспрессо Сервис", ООО "Милли", в том числе:

- договоры по обучению персонала, заключенные с ИП Кумпан М.В. от 10.01.2021, от 01.06.2021, от 01.07.2021, от 01.08.2021, от 19.08.2021, от 26.08.2021, от 01.09.2021, акты выполненных работ к ним;

договор по обучению персонала, заключенный с ИП Валиевой Л.А. от 22.09.2021, акты выполненных работ к нему;

- договор субаренды нежилого помещения N 4 от 01.07.2021, заключенный с ИП Кумпан М.В.;

- счет N 425 от 30.11.2020 на оплату Кофемашины La Магzоссо FB/80 2GR ЕЕ TALL на сумму 980 000 руб.;

- договор купли-продажи Кофемашины La Marzocco FB/80 2GR ЕЕ TALL на сумму 980 000 руб.;

- акты сверок взаиморасчетов, подписанные между ООО "Компания Милли" и ООО "Империя кофе", между ООО "Компания Милли" и ИП Кумпан М.В. и отраженные в выписках с расчетных счетов общества в ПАО "Промсвязьбанк", в ПАО "Сбербанк" за период с 16.09.2020 по 01.11.2021;

- договор аренды нежилого помещения по адресу: г. Уфа, ул. Коммунистическая, д. 49, заключенный с ИП Драничниковым Д.В. от 29.12.2020;

- договор на бухгалтерское сопровождение (в том числе договор с ИП Рахимкуловой Д.Х. N 42 от 22.07.2021 и документы, подтверждающие оплату услуг);

- налоговую отчетность за 2020;

- ведомости начисления заработной платы на всех сотрудников за период с 16.09.2020 по 01.11.2021;

- платежные ведомости за период с 04.03.2021 по 01.11.2021.

В части требований о предоставлении аудиторского заключения за 2020, сведений о застрахованных лицах (по форме СЗВ-М) за период с 16.09.2020 по 01.11.2021 отказался от иска.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2022 (резолютивная часть от 05.07.2022) исковые требования Андрющенко В.А. удовлетворены. Суд обязал ООО "Компания "Милли" в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего решения предоставить Андрющенко В.А. путем направления по адресу: 450520, Уфимский район, с. Зубово, ул. Российская, д. 32/1 следующие документы о деятельности общества:

- бухгалтерский баланс за 2020 с расшифровкой всех статей;

- книгу учета доходов и расходов за период с 16.09.2020 по 01.11.2021;

- договоры за период с 16.09.2020 по 01.11.2021, заключенные с ИП Кумпан М.В., ИП Валиевой Л.А., ООО "Империя кофе", ООО "Эспрессо Сервис", ООО "Милли", в том числе:

договоры по обучению персонала, заключенные с ИП Кумпан М.В. от 10.01.2021, от 01.06.2021, от 01.07.2021, от 01.08.2021, от 19.08.2021, от 26.08.2021, от 01.09.2021, акты выполненных работ к ним;

договор по обучению персонала, заключенный с ИП Валиевой Л.А. от 22.09.2021, акты выполненных работ к нему;

- договор субаренды нежилого помещения N 4 от 01.07.2021, заключенный с ИП Кумпан М.В.;

- счет N 425 от 30.11.2020 на оплату Кофемашины La Магzоссо FB/80 2GR ЕЕ TALL на сумму 980 000 руб.;

- договор купли-продажи Кофемашины La Marzocco FB/80 2GR ЕЕ TALL на сумму 980 000 руб.;

- акты сверок взаиморасчетов, подписанные между ООО "Компания Милли" и ООО "Империя кофе", между ООО "Компания Милли" и ИП Кумпан М.В. и отраженные в выписках с расчетных счетов общества в ПАО "Промсвязьбанк", в ПАО "Сбербанк" за период с 16.09.2020 по 01.11.2021;

- договор аренды нежилого помещения по адресу: г. Уфа, ул. Коммунистическая, д. 49, заключенный с ИП Драничниковым Д.В. от 29.12.2020;

- договор на бухгалтерское сопровождение (в том числе договор с ИП Рахимкуловой Д.Х. N 42 от 22.07.2021 и документы, подтверждающие оплату услуг);

- налоговую отчетность за 2020;

- ведомости начисления заработной платы на всех сотрудников за период с 16.09.2020 по 01.11.2021;

- платежные ведомости за период с 04.03.2021 по 01.11.2021.

В части требований о предоставлении аудиторского заключения за 2020 год, сведений о застрахованных лицах (по форме СЗВ-М) за период с 16.09.2020 по 01.11.2021 принят отказ от иска, производство по делу в указанной части прекращено.

С решением суда от 08.07.2022 не согласилось ООО "Компания Милли" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Компания Милли" ссылается на то, что уточненные исковые требования судом не принимались, что подтверждается аудиопротоколом судебного заседания от 05.07.2022. Никаких правовых оснований для удовлетворения требований истца о предоставлении бухгалтерского баланса за 2020 год у суда первой инстанции не имелось, поскольку бухгалтерский баланс общества за 2020 год размещен в сети "Интернет" в свободном доступе. При этом общество применяет упрощенную систему налогообложения. Общество не может быть обязано представлять участнику отсутствующие у него документы, требование о предоставлении расшифровки всех статей баланса не основано на законе. У организаций, перешедших на упрощенную систему налогообложения, не возникает обязанности по ведению книги покупок и продаж и отражению в ней полученных счетов-фактур. Также не имелось оснований для удовлетворения требований истца о предоставлении актов сверок взаиморасчетов, между обществом и ООО "Империя кофе", обществом и ИП Кумпан М.В., поскольку акт сверки не является первичным документом. Общество не может представить документы, обязанность по составлению и хранению которых законодательством не предусмотрено.

К апелляционной жалобе общество приложило расшифровку аудиопротокола судебного заседания от 05.07.2022, в приобщении которого к материалам дела отказано в связи с его наличием как на диске в материалах дела, так и материалах электронного дела.

До начала судебного заседания ООО "Компания "Милли" направило в суд апелляционной инстанции ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по заявлению ООО "Компания "Милли" об изменении способа исполнения решения по делу N А07-4901/2021 (рег. N 55933 от 12.10.2022).

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по апелляционной жалобе, поскольку суд не усмотрел препятствий для рассмотрения настоящего спора (статьи 143, 144, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Невозможность рассмотрения настоящего спора до рассмотрения дела N А07-4901/2021 не установлена.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приведен перечень документов, которые общество обязано хранить. Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию своих участников установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к названным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Как следует из материалов дела, ООО "Компания Милли" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.03.2011 под основным государственным регистрационным номером 1110280008772.

Общество состоит из 3 участников: Валиева Лейсан Аликовна (35%), Кумпан Михаил Васильевич (35%), Андрющенко Владислав Алексеевич (30%).

Между Айдиным Шамилем Борисовичем и Андрющенко В.А. 10.02.2021 заключен договор доверительного управления долей в уставном капитале общества "Компания Милли".

По условиям договора учредитель передает доверительному управляющему на срок, указанный в настоящем договоре долю в уставном капитале общества, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление переданной ему долей в интересах учредителя управления.

Объектом доверительного управления по настоящему договору является доля в размере 30% уставного капитала общества "Компания Милли", принадлежащая учредителю управления Андрющенко В.А.

Сведения о доверительном управляющем внесены в ЕГРЮЛ.

Данный договор доверительного управления долей был расторгнут 30.12.2021.

03.04.2021 Айдин Ш.Б. направил обществу "Компания Милли" требование о предоставлении ему документов о деятельности компании за 3 года для ознакомления.

Ссылаясь на то, что требование о предоставлении копий документов общества "Компания Милли" было оставлено без удовлетворения, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд не установил злоупотребления истцом правом на получение информации о деятельности общества, признал соответствующее право истца ответчиком нарушенным, в связи с чем удовлетворил иск и обязал ООО "Компания Милли" предоставить Андрющенко В.А. надлежащим образом заверенные копии документов.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает, ООО "Компания Милли" не было лишено возможности исполнить обязанность по предоставлению Андрющенко В.А. копий документов путем их направления в его адрес по почте или иным способом, а также путем вручения непосредственно в судебном заседании до рассмотрения дела по существу, однако принятие ответчиком соответствующих мер к надлежащему исполнению возложенной на него пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязанности не подтверждено.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В данном случае применительно к настоящему спору указанных обстоятельств судом не установлено, основания полагать, что истец не имеет действительного интереса к получению информации о деятельности общества, злоупотребляет правом при истребовании копий документов ООО "Компания Милли", отсутствуют.

ООО "Компания Милли" обязано предоставить участнику общества испрашиваемую информацию в любой доступной для него форме на основании имеющихся у общества документов либо обоснованно отказать в предоставлении документов в случае, если они отсутствуют у общества и обязанность их составления и хранения действующим законодательством на общество не возложена, а информация, которая подлежит отражению в документе, у общества отсутствует.

В рассматриваемом случае, ответчик не сообщил истцу, а также суду, о причинах невозможности их представления (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Следовательно, ответчик самостоятельно несет риск наступления неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий.

При таких обстоятельствах доводы о невозможности представления документов ввиду их отсутствия не принимаются судом апелляционной инстанции (применительно к пункту 3 статьи 257, пункту 3 статьи 266, пункту 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При указанных обстоятельствах и ссылка ответчика на неисполнимость судебного акта подлежит отклонению.

Кроме того, следует учитывать разъяснения пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

Однако, ответчиком доказательства предоставления истцу копий запрашиваемых документов в полном объеме, а равно доказательства того, что ответчик известил истца о времени и месте, в котором истец мог бы ознакомится с интересующими его документами о деятельности ООО "Компания Милли", не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом объема запрошенной истцом информации суд посчитал разумным срок для исполнения удовлетворенных требований в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, что не оспаривается.

Доводы апелляционной жалобы о том, что общество применяет упрощенную систему налогообложения, в связи с чем не может представить соответствующие документы, судом апелляционной инстанции не принимается.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункт 17 Информационного письма N 144).

В пункте 18 Информационного письма N 144 также разъяснено, что судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона N 402-ФЗ), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

При таких обстоятельствах, довод жалобы о том, что общество не может представить соответствующие документы, подлежит отклонению.

Доводы о том, что суд первой инстанции не рассматривал и принял к производству уточненное заявление, отклоняется, поскольку из материалов дела следует, что от истца в арбитражный суд поступили уточнения 07.04.2022, судебное заседание от 17.05.2022 отложено на 05.07.2022, явка участников процесса не была обеспечена. В судебном заседании 05.07.2022 истец выступил с уточненным требованием, которое содержало отказ от них в части, таким образом, в судебном заседании уточненное требование заслушано и исследовано судом. Кроме того, в судебном заседании принимал участие представитель ответчика, заявлял возражения, что свидетельствует том, что ему было известно о рассмотрении уточненного требования. Уточненное требование фактически принято судом к рассмотрению и рассмотрено по существу в судебном заседании в присутствии представителя ответчика. Нарушений прав ответчика не доказано. Отсутствие указания на принятие к рассмотрению уточненного иска не является в данном случае основанием для отмены судебного акта.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2022 по делу N А07-20337/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Милли" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина Е.А. Позднякова