Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 14АП-8146/22 по делу N А52-4686/2021

г. Вологда

01 ноября 2022 г.

Дело N А52-4686/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 ноября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от акционерного общества "Дорога" временно исполняющего обязанности генерального директора Устинова И.В., от открытого акционерного общества "Фронтовик" представителя Фролова П.В. по доверенности от 07.07.2022, от Борисова Вячеслава Юрьевича Андреева Ю.С. по доверенности от 25.06.2021, от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) Лапина А.В. по доверенности от 25.11.2021, от общества с ограниченной ответственностью "ВСГЦ" Селезнева Е.В. по доверенности от 10.01.2022, от Баданова Алексея Вячеславовича Дмитриева В.В. по доверенности от 16.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции и видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Псковской области апелляционные жалобы Борисова Вячеслава Юрьевича, Банка ВТБ (публичное акционерное общество), общества с ограниченной ответственностью "ВСГЦ" на решение Арбитражного суда Псковской области от 03 августа 2022 года по делу N А52-4686/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Дорога" (ИНН 7802129259; далее - АО "Дорога") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Фронтовик" (ИНН 6012007393; далее - ОАО "Фронтовик", Общество), к Баданову Алексею Вячеславовичу, Разумовскому Алексею Алексеевичу, Минчугиной Екатерине Юрьевне и Борисову Вячеславу Юрьевичу о признании единой взаимосвязанной сделки по отчуждению земельных участков Общества недействительной, применении последствий недействительности сделки и восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) записей о регистрации права собственности ОАО "Фронтовик" на объекты недвижимости (дело N А52-1073/2021).

Протокольным определением суда от 28.07.2021 ОАО "Фронтовик" привлечено к участию в деле в качестве соистца и исключено из числа ответчиков.

В ходе судебного заседания 28.07.2021 протокольным определением судом приняты уточненные исковые требования, исходя из которых следует, что земельные участки, первоначально проданные Обществом Баданову А.В., в последующем были последовательно отчуждены в пользу Подвального Владимира Абрамовича, общества с ограниченной ответственностью "ВСГЦ" (далее - ООО "ВСГЦ") и Герасимова Андрея Валентиновича.

Определением суда от 30.07.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "ВСГЦ", определением от 23.08.2021 -Подвальный В.А. и Герасимов А.В.

Определением суда от 17.09.2021 удовлетворено ходатайство ООО "ВСГЦ" о выделении из дела N А52-1073/2021 в отдельное производство требования АО "Дорога" о признании недействительным:

договора купли-продажи земельных участков, заключенного ОАО "Фронтовик" и Бадановым А.В.;

договора дарения данных земельных участков Бадановым А.В. в пользу Подвального В.А.;

решения участника ООО "ВСГЦ" Подвального В.А. о внесении этих земельных участков в уставный капитал ООО "ВСГЦ";

договоров по отчуждению спорных земельных участков от ООО "ВСГЦ" Герасимову А.В. и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата земельных участков Обществу.

Выделенному делу присвоен номер А52-4686/2021, определением от 17.09.2021 оно принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 01.11.2021 суд привлек Борисова В.Ю. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 28.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Банк ВТБ (далее - Банк).

Решением суда от 03.08.2022 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи заключенный 31.07.2017 ОАО "Фронтовик" и Бадановым А.В. земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0000000:489, 60:12:0150205:15, 60:12:0150206:50, 60:12:0150206:51, 60:12:0150206:52, 60:12:0150206:53; 60:12:0150206:54, 60:12:0150206:55, 60:12:0150206:56, 60:12:0150206:57, 60:12:0150206:58, 60:12:0150206:59, 60:12:0150206:60, 60:12:0150206:61, 60:12:0150206:67, 60:12:0150206:68, 60:12:0150206:72, 60:12:0150206:73.

Истребованы от ООО "ВСГЦ" в пользу ОАО "Фронтовик" земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:0150206:60; 60:12:0000000:489.

Истребованы от Герасимова А.В. в пользу ОАО "Фронтовик" земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:0150205:15; 60:12:0150206:50; 60:12:0150206:51; 60:12:0150206:52; 60:12:0150206:53; 60:12:0150206:54; 60:12:0150206:55; 60:12:0150206:56; 60:12:0150206:57; 60:12:0150206:58; 60:12:0150206:59; 60:12:0150206:61; 60:12:0150206:67, 60:12:0150206:68; 60:12:0150206:72; 60:12:0150206:73.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Борисов В.Ю., Банк, ООО "ВСГЦ" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить указанное решение, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Считают решение суда незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без оценки доказательств, имеющихся в материалах дела.

По мнению апеллянтов, истцами пропущен срок исковой давности. Поскольку годовое собрание ОАО "Фронтовик" за 2015 год проведено 05.06.2018, акционеры должны были узнать о заключении спорного договора купли-продажи с Бадановым А.В. с этой даты - 05.06.2018. Борисов В.Ю. полагает, что АО "Дорога" могло и должно было узнать о факте отчуждения спорных участков не позднее 29.01.2020, поскольку в указанную дату опубликовано определение о введении процедуры наблюдения в отношении ОАО "Фронтовик". АО "Дорога" имело право знакомиться с материалами дела о несостоятельности (банкротстве). Истцами не доказана взаимосвязанность продавца земельных участков и Баданова А.В.; довод о реализации участков по заниженной стоимости не подтвержден допустимыми доказательствами; факт оплаты по договору от 31.07.2017 подтвержден; Подвальный В.А., ООО "ВСГЦ", Герасимов А.В. являются добросовестными приобретателями земельных участков.

Более подробно доводы изложены в апелляционных жалобах.

АО "Дорога" в отзыве на апелляционные жалобы просит оставить обжалуемое решение без изменения, жалобы - без удовлетворения.

АО "Фронтовик" в отзывах на апелляционные жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Представители Банка и Баданова А.В. доводы жалоб поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ОАО "Фронтовик" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2009.

Основной вид деятельности ОАО "Фронтовик" - разведение молочного крупного рогатого скора, производство сырого молока. Дополнительные виды деятельности - выращивание однолетних культур, многолетних культур и др.

Держатель реестра акционеров закрытое акционерное общество "Регистроникс" (ОГРН 1027700018015).

В материалы дела представлена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Фронтовик" на дату 23.12.2019 о том, что АО "Дорога" является акционером Общества, владеющим акциями; справка от 13.08.2021 (том 2, лист 14, том 3, лист 18).

Исполнительным органом Общества является Генеральный директор или Управляющая организация.

В 2010 году в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о Борисове В.Ю., как о генеральном директоре Общества, 16.05.2019 - запись о недостоверности данных сведений.

Далее исполнительным органом ОАО "Фронтовик" стала управляющая организация в лице общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" (ОГРН 1087746682583).

В соответствии с положениями Устава генеральный директор и главный бухгалтер несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой отчетности, должны быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества (пункты 5.15, 5.16). Годовой отчет подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание акционеров.

В разделе 10 Устава отражено, что для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью Общества собрание акционеров избирает ревизионную комиссию. Срок полномочий ревизионной комиссии один год.

ОАО "Фронтовик" в лице Борисова В.Ю. (Продавец) и Баданов А.В. в лице Корнеевой О.В. действующей по доверенности (покупатель) 31.07.2017 заключили договор купли-продажи принадлежащих Обществу земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0000000:489, 60:12:0150205:15, 60:12:0150206:50, 60:12:0150206:51, 60:12:0150206:52, 60:12:0150206:53; 60:12:0150206:54, 60:12:0150206:55, 60:12:0150206:56, 60:12:0150206:57, 60:12:0150206:58, 60:12:0150206:59, 60:12:0150206:60, 60:12:0150206:61, 60:12:0150206:67, 60:12:0150206:68, 60:12:0150206:72, 60:12:0150206:73.

Всего по договору от 31.07.2017 продано 18 земельных участков общей площадью 1 392, 32 га за 1 392 315 руб. 30 коп.

Согласно пункту 2.2 договора от 31.07.2017 на момент его подписания оплата произведена полностью.

Договор зарегистрирован 11.08.2017 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области.

Баданов В.А. (даритель) и Щербаков М.С., действующий от имени Подвального В.А. (одаряемый) 11.08.2017 заключили договор дарения земельных участков N 18-Ф (том 3, листы 81-83).

По данному договору Баданов В.А. произвел дарение спорных земельных участков Подвальному В.А. по цене в общем размере 718 050 руб.

Договор дарения зарегистрирован в установленном законом порядке.

Решением от 22.08.2017 N 12 Подвальный В.А., являющийся единственным участником ООО "ВСГЦ", внес спорные земельные участки в уставный капитал данного общества, оценив их стоимость в размере 61 207 550 руб.

На основании договоров от 19.03.2020 N 32, N 33, N 34, N 52, N 53 ООО "ВСГЦ" произвело отчуждение спорных земельных участков Герасимову А.В., за исключением земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:10250206:60 и 60:12:0000000:489 (том 3).

Земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:10250206:60 и 60:12:0000000:489 переданы в залог Банку. Стоимость участков определена в размере 21 290 610 руб. и 20 525 400 руб. соответственно.

В соответствии с условиями договоров по отчуждению спорных земельных участков Герасимову А.В. расчет между сторонами осуществляется до 11.04.2035.

Истцы, ссылались на то, что единоличным исполнительным органом ОАО "Фронтовик" Борисовым В.Ю. произведено отчуждение принадлежащих Обществу земельных участков по заниженной цене взаимосвязанному с ним лицу Баданову А.В., а денежные средств на счет ОАО "Фронтовик" не поступили. Далее земельные участки Богдановым А.В. подарены Подвальному В.А., который внес их в уставный капитала ООО "ВГЦС". Во избежание оспаривания сделок в начавшейся процедуре банкротства ОАО "Фронтовик" часть земельных участков формально отчуждена Герасимову В.А.

Истцы считают, что фактически под контролем Борисова В.А. была совершена одна единая сделка по безвозмездному выводу имущества Общества, а потому все входящие в данную единую сделку притворные сделки подлежат признанию недействительными, с применением последствия недействительности. ООО "ВСГЦ" и Герасимов В.А., по мнению истцов, не являются добросовестными приобретателями.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к следующим выводам. Определенная в договоре от 31.07.2019 стоимость спорных земельных участков во много раз ниже их реальной рыночной стоимости. Назначенная в ходе рассмотрения настоящего дела судебная оценочная экспертиза данный факт подтвердила. Заключение договора от 31.07.2019 причинило явный ущерб Обществу. О данном факте Богданов А.В., Борисов В.Ю. не могли не знать. Надлежащих доказательств получения Обществом денежных средств в сумме 1 392 315 руб. 30 коп. по ордеру от 31.07.2017 N 106 не представлено поскольку оригинал документа не представлен, сведений об его выдаче в кассовых книгах отсутствует. Договор от 31.07.2017 признан судом недействительной сделкой.

Оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными сделками договоров по отчуждению спорных земельных участков Подвальному В.А., ООО "ВСГЦ" и Герасимову А.В. судом не установлены. При этом суд пришел к выводу о том, что имеются предусмотренные действующим законодательством основания для истребования (виндикации) спорных земельных участков у ООО "ВСГЦ" и Герасимова А.В. в пользу ОАО "Фронтовик".

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Судом первой инстанции проверены и правомерно отклонены доводы об отсутствии полномочий у Устинова И.В. представлять интересы АО "Дорога".

Из материалов дела следует, что акционерами АО "Дорога" от 23.08.2021 принято решение досрочно расторгнуть договор и прекратить полномочия действующего единоличного исполнительного органа в лице управляющей компании - общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест". Избрать временно исполняющим обязанности генерального директора АО "Дорога" Устинова И.В. (том 8, лист 73). Нотариально заверенная копия протокола в материалы дела представлена.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об акционерных обществах и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Вопреки доводам подателей жалоб, учитывая обстоятельства настоящего дела, стороной истца доказано то обстоятельство, что определенная в договоре от 31.07.2019 стоимость спорных земельных участков была во много раз ниже их реальной рыночной стоимости.

Судом для определения стоимости отчужденных земельных участков определением от 08.04.2022 экспертам общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Формула успеха".

Согласно заключению эксперта N Э102/22 на момент заключения договор от 31.07.2017 рыночная стоимость земельных участков КН 60:12:0000000:489, 60:12:0150205:15, 60:12:0150206:50, 60:12:0150206:51, 60:12:0150206:52, 60:12:0150206:53; 60:12:0150206:54, 60:12:0150206:55, 60:12:0150206:56, 60:12:0150206:57, 60:12:0150206:58, 60:12:0150206:59, 60:12:0150206:60, 60:12:0150206:61, 60:12:0150206:67, 60:12:0150206:68, 60:12:0150206:72, 60:12:0150206:73 составила 52 654 129 руб..

В экспертном заключении выбран сравнительных подход, на основе которого основаны различные методы, в т.ч. метод сравнения продаж, метод выделения, метод распределения. Выбор метода сравнения продаж соответствующим образом обоснован. Объектами оценки исследования являлись земельные участки сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования для сельскохозяйственного производства. Выбор объектов аналогов экспертом надлежаще мотивирован, отражены критерии отклонения других объектов.

На дату составления заключения эксперт имел квалификационный аттестат; квалификация эксперта подтверждена соответствующими документами.

Выбор методологии исследования является правом эксперта.

Проанализировав заключение эксперта в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертом всесторонне исследованы представленные по делу доказательства. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не усматриваются. Противоречий выводов эксперта иным имеющимся в деле доказательствам, судом не усматривается.

Апелляционный суд отмечает, что основания несогласия с заключением эксперта должны сложиться при анализе данного заключения и его сопоставления с остальной доказательственной информацией, что в данном случае отсутствует.

Возражения ответчиков носят частный и формальный характер, не свидетельствуют о допущенных экспертом грубых ошибках, которые бы существенно повлияли на выводы заключения.

Отчет о переоценке от 15.01.2020 N 395/ОН-2019 не является доказательством несоответствия заключения эксперта, составленного по результатам судебной экспертизы, требованиям действующего законодательства.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Судом апелляционной инстанции не усмотрено оснований для проведения повторной судебной экспертизы, в связи с чем отказано в удовлетворении ходатайства о ее назначении.

Судом также учтено, что стоимость спорных земельных участков, ранее принадлежащих Обществу и проданных по оспариваемым договорам, кратно отличалась и от кадастровой стоимости.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны; кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

При взносе земельных участков в уставный капитал ООО "ВСГЦ" и при передаче в залог, их стоимость также в десятки раз отличалась от стоимости, указанной в договоре от 31.07.2017.

В рассматриваемом случае, как верно установил суд первой инстанции, ущерб интересам Общества усматривается в занижении стоимости отчужденного имущества по сравнению и с рыночной стоимостью, и с кадастровой стоимостью.

При этом, Борисов В.Ю. не представил суду допустимых доказательств того, что перечислил денежные средства Обществу за приобретенные земельные участки.

В представленных в материалы дела кассовых книгах Общества отсутствуют сведения о получении по ордеру от 31.07.2017 N 106 денежных средств в сумме 1 392 315 руб. 30 коп., а оригинал данного документа не предоставлен.

Как правомерно указано в обжалуемом судебном акте, именно Борисов В.Ю. как генеральный директор должен был организовать надлежащий бухгалтерский учет и отчетность, а впоследствии передать вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

При этом, столь существенная разница между ценой отчуждения и рыночной стоимостью не могла быть неизвестна Баданову А.В.

Вступившим в законную силу определением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 30.05.2019 по делу 2-2295/2019 установлены совместные действия Баданова А.В. и Борисова В.Ю., направленные на изменение подсудности спора по иску Баданова А.В. к обществу "Гораи", генеральным директором которого являлся Борисов В.Ю.

Таким образом, вопреки доводам подателей жалоб, договор от 31.07.2017 является недействительной сделкой.

Рассматривая остальные требования истцом, суд первой инстанции правомерно установил, что материально-правовое требование истцов, по сути, сводится к возврату спорных земельных участков Обществу.

Истца оспаривались договоры как звено единой сделки по выводу имущества ОАО "Фронтовик".

О взаимосвязанности последнего договора с предыдущими звеньями единой оспариваемой сделки свидетельствует незначительный период времени между совершением сделок - договора от 31.07.2017 с Бадановым А.В., дарение Подвальному В.А. 11.08.2017, внесение в уставный капитал 22.08.2017 и отчуждение участков в период возбуждения дела о банкротстве ОАО "Фронтовик", а также учитывая условие о цене продажи земельных участков и их последующей оценкой и перепродажей.

При этом в ходе рассмотрения дела ответчиками экономическая суть сделок перед судом не раскрыта.

Приведенные выше обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать обоснованный вывод о том, что все последующие действия по оформление сделок имели своей целью создание видимости приобретения земельных участков добросовестным приобретателем.

При таких обстоятельствах суд правомерно рассмотрел заявленные требования по правилам статей 301 и 302 ГК РФ в отношении лиц, у которых спорные земельные участки в настоящее время находятся.

Выводы суда подробно мотивированы в судебном акте, базируются на нормах действующего законодательства и основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Ссылка подателей жалоб на пропуск истцом срока исковой давности правомерно отклонена судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений статьи 181 этого же Кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу разъяснений, содержащихся в подпунктах 3 и пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения сделки.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой отчетности, должны быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества (пункты 5.15, 5.16 Устава). Годовой отчет подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

С 16.05.2019 по заявлению Борисова В.Ю. в ЕГРН внесена запись о недостоверности сведений о нем, как руководителе ОАО "Фронтовик". Доказательства передачи Борисовым В.Ю. документации о деятельности Общества его представителям отсутствуют.

Проанализировав данные бухгалтерского баланса ОАО "Фронтовик" за 2017 год, суд установил, что изменение состава основных активов не произошло.

Как обоснованно указано в обжалуемом судебном акте, после проведения на основании решения суда от 28.07.2020 по делу N А52-142/2020 внеочередного общего собрание акционеров и появления возможности назначить новый исполнительный орган у истцов был восстановлен корпоративный контроль над Обществом.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 03 августа 2022 года по делу N А52-4686/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы Борисова Вячеслава Юрьевича, Банка ВТБ (публичное акционерное общество), общества с ограниченной ответственностью "ВСГЦ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева