Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 08АП-11052/22 по делу N А46-1480/2022

город Омск

01 ноября 2022 г.

Дело N А46-1480/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Халявина Е.С.,

судей Бодунковой С.А., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11052/2022) индивидуального предпринимателя Себелевой Татьяны Григорьевны на решение от 03.08.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-1480/2022 (судья Бацман Н.В.) по иску территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (ИНН 5503217827, ОГРН 1105543000782) к индивидуальному предпринимателю Себелевой Татьяне Григорьевне (ИНН 550403678002, ОГРНИП 308554331500156), акционерному обществу "Омсктрансстрой" (ИНН 5504008840, ОГРН 1025500971660) о признании недействительным договора от 29.12.2000 N 21, договора дарения от 27.01.2010, договора от 07.02.2014 N 4.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "Омсктрансстрой" - Пауль Е.Н. по доверенности от 24.11.2021 сроком действия на один год.

Суд установил:

территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (далее - ТУ Росимущества по Омской области, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к индивидуальному предпринимателю Себелевой Татьяне Григорьевне (далее - предприниматель, ответчик 1) акционерному обществу "Омсктрансстрой" (далее общество, ответчик 2) о признании недействительным договора от 29.12.2000 N 21, договора дарения от 27.01.2010, договора от 07.02.2014 N 4.

Решением от 03.08.2022 Арбитражного суда Омской области заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными сделками: договор ответственного хранения движимого имущества (оборудования) от 29.12.2000 N 21; договор дарения от 27.01.2010; договор аренды и оказания услуг по управлению и эксплуатации (обслуживанию) оборудования (движимого имущества) от 07.02.2014 N 4. С предпринимателя в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик 1 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, поскольку спорные договора не являются мнимыми сделками, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела в порядке апелляционного производства лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об его отложении не заявили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие данных лиц в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле доказательствам.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что решение суда первой инстанции законно и обоснованно.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика 2, пришел к следующим выводам.

Российская Федерация является акционером ответчика 2 и владеет 25,5 % акций указанного общества.

Согласно пункту 1 Приказа Росимущества от 19.12.2018 N 485 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за отраслевыми структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным органам Росимущества отдельных прав акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ/обществ с ограниченной ответственностью, а также осуществлении отдельных полномочий в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, не имеющих (утративших) ведомственную принадлежность" установлено, что актуальная информация о территориальных органах Росимущества, которым делегированы отдельные права акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ, содержится в подсистеме ИС ОСП ФГИАС ЕСУГИ.

Согласно данных ИАС ЕСУГИ права акционера общества делегированы ТУ Росимущества в Омской области.

Истец указывает, что в ходе мониторинга картотеки арбитражных дел, ТУ Росимущества по Омской области стало известно, что в производстве Арбитражного суда Самарской области в рамках дела А55-30845/2020 рассматривается спор по иску предпринимателя к обществу о взыскании 156 865 720 руб. 72 коп., в том числе: 139 886 320 руб. 72 коп. стоимости утраченного оборудования в размере в соответствии с пунктом 5.5 Договора аренды оборудования от 07.02.2014 N 4, 14 250 000 руб.. задолженности по договору от 07.02.2014 N 4 аренды и оказания услуг по управлению и эксплуатации (обслуживанию) оборудования (движимого имущества), 2 729 400 руб. неустойки по договору от 07.02.2014 N 4 аренды и оказания услуг по управлению и эксплуатации (обслуживанию) оборудования (движимого имущества).

В связи, с чем 30.12.2020 ТУ Росимущества в Омской области обратилось с заявлением о вступлении в дело N А55-30845/2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

ТУ Росимущества в Омской области указало, что в ходе рассмотрения дела N А55-30845/2020 в качестве доказательств наличия права собственности на имущество, переданное по договору аренды общества, предприниматель представила договор дарения от 27.01.2010 между ее отцом Савиным Г.Н. и Себелевой Т.Г., договор от 29.12.2000 N 21 ответственного хранения движимого имущества (оборудования) между Савиным Г.Н. и ответчиком 2 в лице генерального директора Себелева В.И., договор аренды от 07.02.2014 N 4 между предпринимателем и ответчиком 2 в лице Себелева В.И.

Предметом договора ответственного хранения от 29.12.2000 является движимое имущество в количестве 787 единиц оборудования расчетным весом 6 120 тон (пункт 1.2, приложение N 1). Хранение осуществляется безвозмездно (пункт 3.2).

Предметом договора дарения от 27.10.2010 также является 787 единиц оборудования расчетным весом 6 120 тонн (пункт 1).

Предметом договора аренды от 07.02.2014 N 4 является оборудование, указанное в таблице (пункт 1.3) стоимостью 99 715 801 руб. 80 коп. (пункт 1.8), размер арендной платы 250 000 руб. в месяц (пункт 2.3).

Ссылаясь на то, что договор ответственного хранения от 29.12.2000 N 21, договор дарения от 27.01.2010, договор аренды от 07.02.2014 N 4 являются недействительными сделками, ТУ Росимущества в Омской области обратилось в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, руководствуясь параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учитывая положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), принимая во внимание позицию, изложенную в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения по делу в соответствии с правилами статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд первой инстанции установил, что договор ответственного хранения движимого имущества (оборудования) от 29.12.2000 N 21 является убыточной сделкой для ответчика 2, кроме того, она является сделкой с заинтересованностью, поскольку материалы дела не содержат доказательств получения одобрения данной сделки Советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Спорное имущество в количестве 787 единиц оборудования расчетным весом 6 120 тон 27.01.2010 подарено Савиным Г.Н. своей дочери Себелевой Т.Г.

В соответствии с пунктом 5.2. договора дарения "На момент подписания договора Одариваемый получил от Дарителя все оборудование и претензий по качеству и состоянию оборудования не имеет. Дополнительные документы по передаче одариваемого имущества сторонами не составлялись. Данный договор является также актом приема-передачи имущества".

В дальнейшем между предпринимателем и обществом 07.02.2014 заключен договор аренды N 4, при этом арендная плата вплоть до 2020 года не выплачивалась и не взыскивалась, поскольку, как правильно установил суд первой инстанции, сделки являлись сделками с заинтересованностью

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установлен статьей 83 Закона N 208-ФЗ. Так, пункт 1 вышеназванной статьи предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 1.1 статьи 84 N 208-ФЗ обществах указано, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 названной статьи.

Савин Г.Н., выступавший одной стороной договора от 29.12.2000 N 21, является тестем генерального директора ответчика 2 - Себелева В.И., при этом участником договора аренды от 07.02.2014 N 4 выступает Себелева Т.Г., приходящаяся супругой генерального директора общества. Таким образом, вышеназванные договоры относятся к сделкам общества, в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа и одновременно члена Совета директоров.

В материалы дела предпринимателем не представлено документов, опровергающие выводы суда первой инстанции том, что договор ответственного хранения движимого имущества (оборудования) от 29.12.2000 N 21, а также договор аренды и оказания услуг по управлению и эксплуатации (обслуживанию) оборудования (движимого имущества) от 07.02.2014 N 4 не являются мнимыми сделками.

Суд апелляционной инстанции также учитывает результаты рассмотрения спора N А55-30845/2020.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 N 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, констатирует, что имеются основания для признания спорных договоров недействительными сделками.

Кроме того, правомерно был отклонен довод предпринимателя о пропуске ТУ Росимущества по Омской области срока исковой давности со ссылкой на положения пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 197, пункта 2 статьи 181 ГК РФ, а также пункта 2 Постановления N 27, в связи с чем срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки составляет 1 год.

По мнению суда апелляционной инстанции, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно установлены судом первой инстанции на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы верных выводов суда первой инстанции не опровергают, а выражают свое несогласие с ними, что не может случить причиной для отмены судебного решения.

Учитывая изложенное выше, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.08.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-1480/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме

Председательствующий

Е.С. Халявин

Судьи

С.А. Бодункова А.В. Веревкин