Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 11АП-15684/22 по делу N А65-3312/2022

г.Самара

01 ноября 2022 г.

Дело N А65-3312/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 25 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу акционерного общества "Джи-групп" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2022 года по делу N А65-3312/2022 (судья Королева Э. А.)

по иску акционерного общества "Гарант-М",

к акционерному обществу "Джи-групп"

о взыскании номинальной стоимости облигаций в размере 19 500 000 рублей, накопленного купонного дохода, рассчитанного с 17 мая 2022 года до даты досрочного погашения облигаций,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Небанковской кредитной организации акционерного общества "Национальный расчетный депозитарий", общества с ограниченной ответственностью "Виптон", общества с ограниченной ответственностью "Юнайт-Девелопмент", общества с ограниченной ответственностью "Спектрподряд", общества с ограниченной ответственностью "Грандфинанс", общества с ограниченной ответственностью "Инвесткапиталсервис", общества с ограниченной ответственностью "Л Си Пи Инвестор Сервисез", Центральный банк Российской Федерации, Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского ГУ Центрального банка Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Гарант-М", г. Москва, (ОГРН 1027700053523, ИНН 7721046036), (далее по тексту - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "Джи-групп", г. Казань, (ОГРН 1211600013866, ИНН 1660359180), (далее по тексту - ответчик), о взыскании номинальной стоимости облигаций в размере 19 500 000 рублей, 492 765 рублей накопленного купонного дохода, накопленного купонного дохода, рассчитанного с даты подачи искового заявления до даты досрочного погашения облигаций.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Небанковская кредитная организация акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий", общество с ограниченной ответственностью "Виптон", общество с ограниченной ответственностью "Юнайт-Девелопмент", общество с ограниченной ответственностью "Спектрподряд", общество с ограниченной ответственностью "Грандфинанс", общество с ограниченной ответственностью "Инвесткапиталсервис", общество с ограниченной ответственностью "Л Си Пи Инвестор Сервисез", Центральный банк Российской Федерации, Национальный банк по Республике Татарстан Волго-Вятского ГУ Центрального банка Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2022 года с акционерного общества "Джи-групп", г. Казань, (ОГРН 1211600013866, ИНН 1660359180), в пользу акционерного общества "Гарант-М", г. Москва, (ОГРН 1027700053523, ИНН 7721046036), взыскано 19 500 000 рублей номинальной стоимости облигаций, накопленный купонный доход, рассчитанный с 17 мая 2022 года до даты досрочного погашения облигаций, 120 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Акционерное общество "Джи-групп" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2022 года по делу N А65-3312/2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

От истца и ответчика в суд апелляционной инстанции потупило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Рассмотрев ходатайство истца и ответчика об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен судом апелляционной инстанции в порядке статей 141 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (часть 6 статьи 2 Кодекса).

Исходя из этого и на основании части 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

При рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

По смыслу пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суд апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверяет.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исследовав материалы дела, проверив условия мирового соглашения на соответствие закону, принимая во внимание разъяснение Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение не противоречит закону и иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы в силу части 6 статьи 141 АПК РФ являться основанием для отказа в его утверждении.

В связи с утверждением мирового соглашения, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2022 года по делу N А65-3312/2022, подлежит отмене, а производство по делу прекращению.

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 АПК РФ и абз. вторым пункта 3 части 1 статьи 333.40 НК РФ при заключении сторонами и утверждении арбитражным судом мирового соглашения заявителю возвращается из федерального бюджета половина уплаченной им государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 49, 141, 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 августа 2021 года, принятое по делу N А65-3312/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между акционерным обществом "Гарант-М" и акционерным обществом "Джи-групп", на следующих условиях:

Акционерное общество "Гарант-М", именуемое в дальнейшем "Истец", в лице генерального директора Коваленко Андрея Владимировича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Акционерное общество "Джи-групп", именуемое в дальнейшем "Ответчик", в лице генерального директора Халитова Линара Радиковича, действующего на основании Устава, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые "Стороны", в целях урегулирования спора по делу N А65-3312/2022, и в соответствии с п. 4 ст. 49, ст. 139, п. 4 ст. 110 АПК РФ заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Ответчик выплачивает Истцу денежную сумму в размере 1 400 000 (Один миллион четыреста тысяч) рублей.

2. Денежные средства, указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения, уплачиваются Ответчиком путем перечисления на расчетный счет Истца, указанный в пункте 11 настоящего мирового соглашения, в течение трех рабочих дней со дня подписания Сторонами настоящего мирового соглашения.

3. Истец в полном объеме отказывается от требований к Ответчику, предъявленных по настоящему делу, и констатирует отказ от заявленного права на досрочные требования по ст. 60 Гражданского кодекса РФ. Обязательства Ответчика по облигациям будут исполняться в порядке и сроки, предусмотренные условиями выпуска облигаций.

4. 50% расходов на уплату государственной пошлины, понесенных Истцом при подаче искового заявления по данному делу, возвращается из федерального бюджета в размере 61 482 (шестьдесят одна тысяча четыреста восемьдесят два) рубля 00 копеек. Иные судебные расходы по настоящему делу относятся на ту сторону, которая их понесла, и не подлежат возмещению другой стороной.

5. У сторон отсутствуют обстоятельства, вынуждающие заключить настоящее мировое соглашение на крайне невыгодных для них условиях.

6. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

7. Настоящее мировое соглашение не нарушает прав третьих лиц.

8. Последствия заключения мирового соглашения Сторонам известны и понятны.

9. Стороны просят мировое соглашение утвердить, а производство по делу прекратить в соответствии с п. 2 ст. 150 АПК РФ.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр представляется в материалы дела.

11. Реквизиты Истца:

ИНН 7721046036

КПП 770201001

р\с: 40701810300000000189

в Филиал "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ" Банка ВТБ ПАО г. Москва

к\с: 30101810145250000411

Производство по делу N А65-3312/2021 прекратить.

Возвратить акционерному обществу "Гарант-М" государственную пошлину по иску в размере 61 482 руб. рублей, уплаченную по платежному поручению N 43 от 09.02.2022.

Возвратить акционерному обществу "Джи-групп" из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 500 рублей, уплаченную по платежному поручению N 104 от 16.09.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Копункин

Судьи

Д.А. Дегтярев Л.Л. Ястремский