Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 11АП-12475/22 по делу N А49-2011/2022

г. Самара

01 ноября 2022 г.

Дело N А49-2011/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 27 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярев Д.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Промышленный транспорт" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.06.2022 по делу N А49-2011/2022 (судья Енгалычева О.А.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Промышленный транспорт" (ОГРН1097746040501, ИНН7705879070)

к обществу с ограниченной ответственностью Межотраслевая фирма "ДИЗ КОМП" (ОГРН 1025801017131, ИНН5829042629)

о взыскании 296 755 руб. 79 коп.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью СК "Промышленный транспорт" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью Межотраслевая фирма "ДИЗ КОМП" с иском о взыскании суммы 296 755 руб. 79 коп., включающей задолженность 256 600 руб. за товар, поставленный ответчику по УПД N 83 от 24.06.2019, N15 от 10.08.2020, N102 от 25.09.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами 40 155 руб. 79 коп., рассчитанные по 21.02.2022.

Арбитражный суд Пензенской области решением от 29.06.2022, с учетом определения об исправления опечатки исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью Сервисная компания "Промышленный транспорт" (ИНН 7705879070) задолженность 6 400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами 7 693 руб. 13 коп., всего 14 093 руб. 13 коп. В остальной части иска отказал.

Взыскал в доход федерального бюджета государственную пошлину с общества с ограниченной ответственностью Сервисная компания "Промышленный транспорт" (ИНН 7705879070) 8 511 руб., с общества с ограниченной ответственностью Межотраслевая фирма "ДИЗ КОМП" 424 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. Заявитель настаивал на незаключенности акта взаимозачета N 5 от 25.11.2019.

Ответчик представил пояснения на апелляционную жалобу, в которых прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Промышленный транспорт" заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, на основании договора N 8 от 01.03.2019 ответчик в течение 2019 года поставлял истцу товар, поименованный в универсальных передаточных документах, представленных в материалы дела. От имени истца договор был заключён на основании доверенности от 13.07.2018 представителем Пляхтур Максимом Александровичем.

Согласно акту сверки за 2019 год, подписанному со стороны истца представителем Пляхтур М.А. (л.д.42), ответчик поставил истцу товары с января по сентябрь 2019 года на сумму 654 968 руб. Истец, в свою очередь, оплатил товары в сумме 158 568 руб. и поставил ответчику в 2019 году товары на сумму 250 200 руб. Других поставок стороны друг другу в 2019 году не осуществляли.

25.11.2019 стороны подписали акт взаимозачёта N 5 на сумму 250 200 руб.

С учетом подписанного сторонами акта сверки и акта взаимозачета суд первой инстанции признал обязательства ответчика по оплате товара, поставленного ответчику по УПД N 83 от 24.06.2019, N102 от 25.09.2019 исполненными, иск в указанной части не подлежащим удовлетворению в соответствии со ст.309,410, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции указал, что по УПД N 15 от 10.08.2020 истец поставил ответчику товар на сумму 6 400 руб. (л.д.18), что ответчик признал в судебном заседании. Доказательства оплаты товара в указанной сумме ответчик суду не представил. В связи с чем, задолженность подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в соответствии со ст.ст.309,486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо суммы основного долга суд также взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.

С суммы долга 250 200 руб. за период с 25.06.2019 по 25.11 2019 и с суммы 6 400 руб. за период 11.08.2020 по 21.02.2022. Всего исковые требования о взыскании процентов удовлетворению в сумме 7 693 руб. 13 коп.

Доводы истца о незаключенности акта взаимозачета суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными, поскольку при оценке представленных доказательств суд принимал во внимание не только сам акт взаимозачета N 5 от 25.11.2019, но и содержание подписанного сторонами акта сверки за 2019, в котором были указаны основания возникновения встречных обязательств сторон.

Поскольку при подписании указанных документов очевидно у сторон не возникли вопросы по объему и основаниям встречных обязательств, довод о незаключенности акта зачета суд апелляционной инстанции нашел несостоятельным.

Суд апелляционной инстанции также отмечает что согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Довод заявителя о том, что зачет не мог быть осуществлен после введения процедуры наблюдения в отношении истца суд апелляционной инстанции также нашел несостоятельным.

В силу прямого указания Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику. Не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 на стоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2021 по делу N А40- 81177/19-44-80 Б производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО СК "Промышленный транспорт" (ИНН 7705879070, ОГРН 1097746040501, адрес: 121601, г. Москва, б-р Филевский, д. 11, эт. 6 под. 1, кв. 21) прекращено в соответствии с абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что в результате проведенного зачета была нарушена очередность погашения требований других кредиторов, истец не представил.

Кроме того, см отзыв сделки между сторонами совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, так как основным видом деятельности должника является поставка запасных частей, узлов и агрегатов для ремонта подвижного железнодорожного транспорта, а также оказание услуг по ремонту железнодорожного транспорта, что подтверждается, в том числе имеющимися в деле УПД обеих сторон. Как указывал ответчик в отзыве на исковые требования, между сторонами имеется заключённый договор N 8от 01.03.2019, в соответствии с которым в адрес истца был поставлен товар на 654 968,00 рублей в период с января по сентябрь 2019 года.

Согласно п.4.6 договора, в случае наличия взаимных поставок или оказания услуг, и в связи с этим наличия взаимной задолженности сторон друг перед другом, каждая сторона имеет право зачесть данные обязательства путем непосредственного удержания одной стороной оплаты, причитающейся другой стороне. В случае подписания сторонами акта сверки взаимных расчётов, данный акт принимается сторонами как определение завершающего сальдо взаимных предоставлений по настоящему договору за определённый период.

В материалы дела ответчиком представлен и исследован судом акт сверки взаимных расчётов за 2019 год, в соответствии с которым стороны установили конечное завершающее сальдо взаимных обязательств между сторонами.

Задолженность истца перед ответчиком составляла согласно акта сверки сумму в размере 246 380.00 рублей.

Установление конечного завершающего сальдо взаимных обязательств между сторонами, отражённое в акте, произведено сторонами до подачи искового заявления истца в суд.

По смыслу с п.4.6 договора встречные обязательства сторон вычитаются друг из друга без необходимости особого волеизъявления сторон, в силу заключённого между сторонам и договора.

При подписании акта сверки взаимных расчётов воля сторон была направлена исключительно на констатацию произведенного сторонами исполнения и сверку расчетов.

Сальдо взаимных предоставлений не противоречит правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Сальдирование возможно, в том числе, и по прекращенным обязательствам (определения ВС РФ от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946,от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, п.19 Обзора судебной практики Президиума В Сот 04.07.2018 N 2).

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. 20 "Обзора судебной практики "Верховного Суда Российской ФедерацииN 3(2018)",стороны в праве установить завершающее сальдо по сделкам, заключенным между сторонами, с целью определения завершающей обязанности одной стороны по отношению к другой.

Действия сторон, направленные на установление сальдо взаимных представлений по договору, не является сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст.61.3 3акона о банкротстве в рамках дела о банкротстве должника, поскольку в таком случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ответчиком предпочтения.

Данный вывод подтверждается судебной практикой, в том числе судебными актами ВС РФ, в частности:

- Определение ВС РФ от 21.02.2017 N 304-ЭС16-20764 по делу N А70-10905/2014;

- Определение СКЭС ВС РФ от 29.01.2018N 304-ЭС 17-14946 по делу N А46-6454/215 (п.190бзора судебной практики ВС РФ N2 (2018) ( утв. Президиумом ВС РФ от 04.07.2018);

- Определение СКЭС ВС РФ от 20.08.2019 N 305-ЭС19-10075 по делу N А40-151644/2016;

- Определение СКЭС ВС РФ от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744 по делу N А75-7774/2018.

Направленность воли сторон на сверку расчетов, является "констатацией объема совершенного сторонами исполнения", "не влечет наступления правовых последствий" и "не опосредует выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива".

Указанные характеристики являются основанием для сохранения действительности установленного сторонами завершающего сальдо взаимных расчётов при оспаривании его по ст. 61.3 Закона о банкротстве.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины при принятии к производству апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.06.2022 по делу N А49-2011/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Промышленный транспорт" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 (трех тысяч) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев С.Ш. Романенко