Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2022 г. N 21АП-4040/22 по делу N А84-415/2022

02 ноября 2022 г.

Дело N А84-415/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 31 октября 2022 года.

Полный текст постановления составлен 02 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2022 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,

судей Вахитова Р.С.,

Калашниковой К.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гордон А.С.,

в присутствии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "РУСПЭТ" - Колбасов Игорь Геннадьевич, представитель по доверенности от 01.03.2022,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУСПЭТ" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 15 августа 2022 года по делу N А84-415/2022 (судья А. М. Архипенко),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РУСПЭТ" к Щербелеву Павлу Владимировичу, Щербелевой Юлии Константиновне, Еремич Галине Анатольевне о погашении в порядке субсидиарной ответственности образовавшейся по Договору задолженности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Алтайского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "РУСПЭТ" (далее - ООО "РУСПЭТ") с исковым заявлением к Щербелеву Павлу Владимировичу, Щербелевой Юлии Константиновне, Еремич Галине Анатольевне о солидарном взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности общества с ограниченной ответственности "ЛАГУС" (далее - ООО "ЛАГУС") по договору поставки от 01.06.2016 N 47 в сумме 80 994,56 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.12.2021 по делу N А03- 17913/2021 исковое заявление ООО "РУСПЭТ" было возвращено, с указанием на подсудность заявленных обществом требований Арбитражному суду города Севастополя.

В связи с чем, 01.02.2022 обратилось ООО "РУСПЭТ" с исковым заявлением к Щербелеву П.В., Щербелевой Ю.К., Еремич Г.А. о солидарном взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности ООО "ЛАГУС" по договору поставки от 01.06.2016 N 47 в сумме 80 994,56 рублей.

Определением суда первой инстанции от 18.02.2022 исковое заявление ООО "РУСПЭТ" принято судом к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 15.08.2022 в удовлетворении исковых требований ООО "РУСПЭТ" к Щербелеву П.В., Щербелевой Ю.К., Еремич Г.А. о взыскании задолженности по договору поставки от 01.06.2016 N 47 в размере 80 994,56 рублей отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "РУСПЭТ" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО "РУСПЭТ" удовлетворить в полном объеме.

Жалоба мотивированна тем, что судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель отмечает, что участники Щербелев П.В., Щербелева Ю.К., и директор общества Еремич Г.А., как участник и руководитель ООО "ЛАГУС", не осуществили должный контроль за обществом, указанное бездействие является противоправным, а не проявление должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу, доказывает наличие вины учредителей в причинении убытков кредиторам юридического лица.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал свою правовую позицию.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, руководствуясь положениями статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что 01.06.2016 между ООО "РУСПЭТ" (Поставщик) и ООО "ЛАГУС" (Заказчик) был заключен Договор поставки N 47 (т. 1 л.д. 12-13, далее Договор).

Согласно пункту 1.1 Договора поставки N 47, Поставщик взял на себя обязательства передавать в собственность Заказчика товары, определенные в Приложении (спецификации) к данному договору. Периодичность, ассортимент и цена каждой поставки товара определяется заявкой заказчика, согласованной с поставщиком.

Объемы, ассортимент и цена каждой поставки партии товара считаются согласованными сторонами и принятыми заказчиком по качеству и количеству в момент передачи товара, о чем свидетельствует печать и подпись уполномоченного представителя заказчика на товарной накладной (пункт 2.2 Договора поставки N 47).

Пунктом 5.2 Договора установлен срок оплаты товара - в течение 14 календарных дней с момента его поставки.

Согласно товарными накладными от 09.06.2016 N 16060902, от 16.06.2016 N 16061602, от 16.08.2016 N 16081602 и от 02.10.2017 N 804, во исполнение своих обязательств по Договору ООО "РУСПЭТ" в период с 09.06.2016 по 02.10.2017 поставил в пользу ООО "ЛАГУС" товар общей стоимостью 279 936,96 рублей.

Как указывает истец, ООО "ЛАГУС" исполнило свою обязанность по оплате поставленного товара частично, остаток задолженности по Договору составил 80 994,56 рублей.

Как усматривается из материалов дела и согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "ЛАГУС" на момент образования задолженности по Договору поставки участниками общества являлись:

- Еремич Галина Анатольевна;

- Щербелев Павел Владимирович;

- Щербелева Юлия Константиновна.

Лицом имеющим право действовать без доверенности от имени ООО "ЛАГУС" директор Еремич Галина Анатольевна.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении). Одновременно с решением о предстоящем исключении публикуются сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается (пункт 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявления не направлены и не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи (пункт 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ).

21.01.2019 Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Севастополя, в соответствии со статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, в связи с наличием признаков недействующего юридического лица (юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев не представляло документы налоговой отчетности и не осуществляло операций ни по одному банковскому счету), принято решение N 65 о предстоящем исключении ООО "ЛАГУС" из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 23.01.2019 за ГРН 2199204035534.

30.05.2019 Инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Севастополя принято решение N 65П о прекращении ООО "ЛАГУС" как недействующего юридического лица, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2199204086233.

20.04.2020 истец обратился к ответчикам, как к учредителям ООО "ЛАГУС", с претензиями, в которых изложил требование о погашении в порядке субсидиарной ответственности задолженности по Договору.

Обстоятельства возникновения у ООО "ЛАГУС" задолженности по оплате поставленного по Договору товара, прекращение данного юридического лица как недействующего и оставления ответчиками без удовлетворения вышеуказанных претензий, послужили причиной обращения ООО "РУСПЭТ" с данным иском в суд.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Принимая во внимание исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. При оценке поведения контролирующих должника лиц, в результате которого кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя (учредителя) общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что наличие у ООО "ЛАГУС" (впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности по Договору, не является бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителя, так и участников общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Доказательств того, что истец обращался к обществу с требованием об оплате долга с момента истечения срока, установленного для оплаты товара по последней товарной накладной (16.10.2017), и по дату прекращения ООО "ЛАГУС" (30.05.2019),

не инициировал взыскание спорной суммы долга в судебном порядке апеллянтов в суд первой инстанции не представлено.

Следовательно, ООО "ЛАГУС" в лице его руководителя и учредителей на момент прекращения данного юридического лица не знали о наличии каких-либо притязаний со стороны ООО "РУСПЭТ" относительно долга по договору поставки от 01.06.2016 N 47 в сумме 80 994,56 рублей.

Ссылка апеллянта на претензии от 08.04.2020 в адрес учредителей общества не является надлежащем доказательством уведомления юридического лица о наличии неисполненных обязательств до момента исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.18-23).

Также действуя, с должной степенью осмотрительности и разумности, истец вправе был обратиться в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего исключения ООО "ЛАГУС" из ЕГРЮЛ в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в полном объеме в соответствии со статьи 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 15 августа 2022 года по делу N А84-415/2022 оставить без изменений, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РУСПЭТ" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Котлярова

Судьи

Р.С. Вахитов К.Г. Калашникова