Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2022 г. N 01АП-6603/22 по делу N А38-6934/2021

г. Владимир

02 ноября 2022 г.

Дело N А38-6934/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богуновой Е.А.,

судей Новиковой Е.А., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горевой О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.07.2022 по делу N А38-6934/2021, по иску общества с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Столица" (ИНН 1215178444, ОГРН 1141215000992) к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (ИНН 1226000759, ОГРН 1201200000176), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" о взыскании основного долга,

при участии представителей от сторон:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Столица" (далее - ООО "ТСК "Столица", Компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - ООО "Олимп", Общество, ответчик) долга по договору поставки N 37 от 02.11.2020 в сумме 407 637 руб. 50 коп.

Решением от 15.07.2022 Арбитражный суд Республики Марий Эл исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Олимп" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая принятый судебный акт, заявитель указал, что 11.01.2021 между ООО "Олимп" и ООО "ТСК "Столица" был проведен зачет встречных однородных требований: задолженности ООО "Олимп" перед ООО "ТСК "Столица" за товар, отгруженный на основании Договора поставки N 37 от 02.11.2020 в размере 256 062 руб. 50 коп. и задолженности ООО "ТСК "Столица" перед ООО "Олимп" по Договору уступки прав требования N 05 от 30.04.2020 в размере 256 062 руб. 50 коп.

Апеллянт, ссылаясь на ст. 410 ГК РФ, считает, возможным уменьшить взысканную обжалуемым решением сумму на сумму зачета.

Истец направил отзыв, в котором изложил свои возражения по доводам жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей от сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.11.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-строительная компания "Столица" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Олимп" (покупатель) заключен договор поставки N 37, по условиям которого продавец обязался поставлять покупателю товар, а покупатель обязан был принять товар и оплатить его.

ООО "ТСК "Столица", как поставщик, свои обязательства исполнило надлежащим образом, передало ответчику товар на общую сумму 407 637 руб. 50 коп.

Покупатель признал поступление товара в собственность ответчика.

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата товара должна была быть произведена путем 100% предоплаты.

Покупателем денежное обязательство по оплате полученного товара не исполнено, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему поставщиком товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу положений пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара подтверждается товарными накладными за период с 05.11.2020 по 07.04.2021 с отметками об отпуске товара, содержащими сведения о получении товара ответчиком. Получение товара подтверждается подписью представителя покупателя в графе "принял" и печатью юридического лица.

Вопреки требованиям статей 309, 516 ГК РФ и условиям договора покупателем денежное обязательство по оплате полученного товара надлежащим образом не исполнено. На момент рассмотрения спора за ответчиком числился долг в сумме 407 637 руб. 50 коп.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив, что имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается факт поставки товара истцом и принятие его ответчиком, а также неисполнение обязанности покупателя по своевременной и полной оплате, пришел к верному выводу о правомерности заявленного истцом требования и наличии правовых оснований для взыскания долга в размере 407 637 руб. 50 коп.

Довод заявителя о прекращении части денежного обязательства зачетом встречных денежных требований судом отклоняется исходя из следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.04.2021 по делу А38-27/2021 установлено, что у ООО "ТСК "Столица" (должник) имелось неисполненное денежное обязательство перед ООО "Олимп" (цессионарий) по оплате товара, поставленного в адрес ООО "ТСК "Столица" третьим лицом, ООО "СТЭЛС" по договорам от 14.02.2019, 25.03.2019, 30.10.2019, 20.11.2019.

При рассмотрении дела N А38-27/2021 судом установлено, что ООО "СТЭЛС" уступило ООО "Олимп" право требования оплаты от ООО "ТСК "Столица" на общую сумму 1 089 095 руб. 04 коп. за поставленный товар по договорам поставки от 14.02.2019, 25.03.2019, 30.10.2019, 20.11.2019. Решением суда указанный долг взыскан.

Заявитель, ООО "Олимп", возражая в настоящем деле на исковые требования указал, что 19.01.2021 истцу было вручено уведомление о зачете встречных однородных требований на сумму 256 062 руб. 50 коп. со ссылкой на уступку от 30.04.2020, в связи с чем полагает, что его долг подлежал уменьшению на указанную сумму.

В соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ обязательство может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования.

Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете

В силу статьи 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Действительно, на 19.01.2021 между ООО "ТСК "Столица" и ООО "Олимп" возникли условия для проведения зачета. Однако при рассмотрении дела N А38-27/2021 ООО "Олимп" не сообщало арбитражному суду о проведенном зачете, в связи с чем долг с истца был взыскан в полном объеме.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) (пункт 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Повторно оценив действия ООО "Олимп", арбитражный суд второй инстанции приходит к выводу, что они не соответствуют стандарту добросовестного поведения участника гражданского оборота, поскольку уведомление о зачете используется им без учета интересов другой стороны договора.

Тем самым при рассмотрении настоящего дела ООО "Олимп" не вправе ссылаться на зачет от 19.01.2021, поскольку он не учитывался при рассмотрении дела N А38-27/2021.

Кроме того, отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд второй инстанции считает необходимым отметить следующее.

Принимая во внимание, что в настоящем деле ответчик просит учесть факт проведения зачета между сторонами, в том числе в отношении задолженности, которая взыскана решением суда по делу N А38-27/2021 в пользу ООО "Олимп", ответчик, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представил доказательств того, что указанное решение суда является неисполненным со стороны ООО "ТСК "Столица" полностью или в части и, тем самым, в настоящий момент сохраняются условия для реализации зачета на сумму 256 062 руб. 50 коп.

Таким образом, с ответчика подлежит взысканию долг по оплате товара в сумме 407637 руб. 50 коп.

При этом арбитражный суд считает возможным разъяснить, что согласно статье 88.1 Федерального закона от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации. Кроме того, зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Доводы заявителя судом апелляционной инстанции проверены в полном объеме и отклонены по вышеуказанным основаниям.

Таким образом, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 15.07.2022 по делу N А38-6934/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.А. Богунова

Судьи

Е.А. Новикова Е.Н. Фединская