Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 18АП-12117/22 по делу N А76-30472/2021

г. Челябинск

01 ноября 2022 г.

Дело N А76-30472/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мякишевой О.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЮМДжи" и общества с ограниченной ответственностью "Холдинг "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2022 по делу N А76-30472/2021.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Холдинг "Урало-сибирская пожарно-техническая компания" - Черноскутов Михаил Петрович (паспорт, доверенность от 23.07.2021, сроком на 3 года),

общества с ограниченной ответственностью "ЮМДжи" - Черноскутов Михаил Петрович (паспорт, доверенность от 27.08.2021, сроком на 2 года),

акционерного общества "Пожгидравлика" - Ломакина Евгения Витальевна (паспорт, доверенность от 18.01.2022, сроком на 3 года), Мосин Владимир Александрович (паспорт, доверенность от 18.01.2022, сроком на 3 года).

Общество с ограниченной ответственностью "Холдинг "Урало-Сибирская пожарнотехническая компания" г. Челябинск (далее - истец, ООО "Холдинг "УСПТК") 20.08.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Пожгидравлика", ОГРН 1027400868990, г. Миасс Челябинской области (далее - АО "Пожгидравлика"), Бурдину Александру Михайловичу, г. Миасс Челябинской области (далее - Бурдин А.М.), Иванову Владимиру Александровичу, г. Миасс Челябинской области (далее - Иванов В.А.), Майорову Виталию Евгеньевичу, г. Миасс Челябинской области (далее - Майоров В.Е.), Хорькову Николаю Анатольевичу, г. Миасс Челябинской области (далее - Хорьков Н.А.) (далее - ответчики), о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи акций от 31.08.2018, заключенный между АО "Пожгидравлика" и ООО "Холдинг "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания"; договоров купли-продажи акций, заключенные между АО "Пожгидравлика" и Бурдиным Александром Михайловичем, Ивановым Владимиром Александровичем, Майоровым Виталием Евгеньевичем, Хорьковым Николаем Анатольевичем, и применении последствий признания недействительными договоров (т.1 л.д.3-8).

14.12.2021 представителем истца в предварительном судебном заседании заявлено ходатайство об объединении рассматриваемого дела в одно производство с делом N А76-31792/2021 (т.2 л.д.46-47). В обоснование заявленного ходатайства представитель истца указано, что в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело N А76-31792/2021 по иску ООО "ЮМДжи", как участника общества ООО "УСПТК-Холдинг", к АО "Пожгидравлика", Бурдину А.М., Иванову В.А., Майорову В.Е., Хорькову Н.А. о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи акций от 31.08.2018, договоров купли-продажи акций от 11.12.2018.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2022 ходатайство истца удовлетворено, настоящее дело объединено с делом А76-31792/2021, объединенному делу присвоен номер А76-30472/2021 (т.4 л.д.6-8).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2022 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк ВТБ (ПАО), Хлызов Михаил Юрьевич (т.5 л.д.183-184).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2022 в удовлетворении заявленных исковых требований ООО "Холдинг "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания", ООО "ЮМДжи", в интересах ООО "Холдинг "УралоСибирская пожарно-техническая компания" (ОГРН 1037402556432), отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 21.07.2022, ООО "Холдинг "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания", ООО "ЮМДжи" (далее - податели апелляционных жалоб, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить.

В обосновании доводов жалоб апеллянты указывают на то, что выводы суда основаны на неполном исследовании фактических обстоятельств дела, их неверной правовой оценке. Судом первой инстанции неверно определен предмет доказывания. Судом первой инстанции дана ненадлежащая правовая оценка тому, что правовым последствием одномоментных и, очевидно, взаимосвязанных действий по составлению договора купли-продажи акций от 31.08.2018 года, перечисления под видом его исполнения денежных средств от АО "Пожгидравлика" в пользу ООО "УСПТК-Холдинг", а в последующем транзитом через ООО "УСПТК" в ПАО "Банк ВТБ" стало прекращение обязательств АО "Пожгидравлика" перед ПАО "Банк ВТБ" по договору поручительства N ДП2-ЦН-728710/2016/00010 от 15.02.2016 года, по договору поручительства N ДП2-ЦН-728710/2015/00061 от 27.10.2017 года и как следствие освобождение ответчика от исполнения обязательств по Кредитному соглашению N КС-ЦН-728710/2015/00061 от 01.09.2015 года, по Кредитному соглашению N КС-ЦН-728710/2016/00010 от 15.02.2016 года в сумме превышающей 106 850 000 рублей. Судом первой инстанции не учтено при принятии обжалуемого судебного акта, что переговоры между участниками спорных правоотношений велись не о составлении договора купли-продажи акций от 31.08.2018 года, а также определения его условий, а в отношении перечисления денежных средств в размере 73 200 000 рублей с расчетного счета АО "Пожгидравлика" в пользу ПАО "Банк ВТБ" в счет исполнения обязательств по договору поручительства N ДП2-ЦН-728710/2016/00010 от 15.02.2016 года, по договору поручительства N ДП2-ЦН-728710/2015/00061 от 27.10.2017 года, в целях прекращения обязательств по ним. Из чего следует, что договор купли-продажи акций от 31.08.2018 года был составлен лишь формально в целях создания оснований для транзитного перечисления денежных средств и прекращения обязательств по договору поручительства N ДП2-ЦН-728710/2016/00010 от 15.02.2016 года, по договору поручительства N ДП2-ЦН-728710/2015/00061 от 27.10.2017 года.

Денежные средства в сумме 73 200 000 рублей изыскивались Майоровым В.Е. как генеральным директором АО "Пожгидравлика" исключительно в целях выполнения условий ПАО "Банк ВТБ" для прекращения обязательств по договору поручительства N ДП2-ЦН-728710/2016/00010 от 15.02.2016 года, по договору поручительства N ДП2-ЦН-728710/2015/00061 от 27.10.2017 года. В материалах гражданского дела отсутствуют сведения и доказательства, свидетельствующие о ведении переговоров между ООО "УСПТК-Холдинг" и АО "Пожгидравлика" в отношении составления договора купли-продажи акций от 31.08.2018 года, согласования его формы, условий, в том числе цены договора, порядка оплаты.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 25.10.2022.

До начала судебного заседания от АО "Пожгидравлика" поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 56858), который в порядке статьи 268 ПАК РФ, приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представители подателей апелляционных жалоб поддержали доводы апелляционных жалоб в полном объеме. Просили решение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель АО "Пожгидравлика" возражал против доводов апелляционных жалоб. Просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, АО "Пожгидравлика" (впоследствии ЗАО "Пожгидравлика", ЗАО "УСПТК-Пожгидравлика", АО "УСПТК-Пожгидравлика") зарегистрировано в качестве юридического лица Миасским городским Советом депутатов 22.03.1999.

30.07.2002 запись о ЗАО "УСТПТК-Пожгидравлика" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), акционерному обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1027400868990 (т.1 л.д.59-67).

Согласно предоставленному в материалы дела списку зарегистрированных лиц по состоянию на 17.12.2018 (т.2 л.д.27-28) АО "Пожгидравлика" выпустило 100 обыкновенных именных бездокументарных акций, номер государственной регистрации 1-01-30637-К, номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

Акционерами АО "Пожгидравлика" являлись Майоров Виталий Евгеньевич, Невоструев Валентин Васильевич, Бурдин Александр Михайлович, Хорьков Николай Анатольевич, Иванов Владимир Александрович (т.1 л.д.102).

Как установлено вступившим в силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020 по делу N А76-31735/2019 (т.1 л.д.25-33) и не оспаривается сторонами, состав акционеров АО "Пожгидравлика" изменялся, и по состоянию на 02.04.2018 в число его акционеров входили: ООО "УСПТК-Холдинг" (которому принадлежала 61 акция, что составляло 61% уставного капитала) и физические лица: Майоров Виталий Евгеньевич, Бурдин Александр Михайлович, Хорьков Николай Анатольевич, Иванов Владимир Александрович (которым в совокупности принадлежали 39 акций или 39 % уставного капитала).

31.08.2018 между АО "УСПТК-Пожгидравлика" (впоследствии АО "Пожгидравлика") (покупатель) и ООО "УСПТК-Холдинг" (продавец), в лице генерального директора Хлызова М.Ю. заключен договор купли-продажи акций (т.1 л.д.122-123), в соответствии с условиями которого договора продавец обязался продать в собственность покупателя пакет акций АО "УСПТК-Пожгидравлика" в количестве 61 штука общей стоимостью 73 200 000 руб. из расчёта

1 200 000 руб. за одну акцию, а покупатель обязался принять акции и оплатить их по указанной выше цене (п.1, 2, 3 договора).

Исполняя условия договора, АО "Пожгидравлика" платёжным поручением от 31.08.2018 N 60 выплатило ООО "УСПТК-Холдинг" денежные средства сумме 73 200 000 руб. (т.1 л.д.124).

Приобретённые у ООО "УСПТК-Холдинг" акции в количестве 61 штуки АО "Пожгидравлика" реализовало своим акционерам Бурдину А.М., Иванову В.А., Майорову В.Е., Хорькову Н.А. на основании решения общего собрания акционеров от 04.12.2018 (т.1 л.д.125) и договоров купли-продажи от 11.12.2018 (т.1 л.д.88-95).

Переход прав на акции состоялся на основании передаточных распоряжений от 11.12.2018 (т.2 л.д.34-37), о чём регистратор АО "НРК Р.О.С.Т." внес записи в реестр акционеров АО "Пожгидравлика" (т.1 л.д.126).

Как следует из представленных в материалы дела платежных поручений (т.2 л.д.38-41), обязательства по оплате приобретенных акций также исполнены акционерами АО "Пожгидравлика" в соответствии с условиями заключенных договоров.

Таким образом, с 11.12.2018 в соответствии со списком акционеров АО "Пожгидравлика" на 05.10.2021 состав акционеров АО "Пожгидравлика": Бурдин А.М. (30 акций), Иванов В.А. (15 акций), Майоров В.Е. (35 акций), Хорьков Н.А. (20 акций), всего 100 акций (т.2 л.д.42-44).

ООО "УСПТК-Холдинг" зарегистрировано 31.10.2003.

Как установлено решением от 10.02.2020 по делу N А76-31735/2019, на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи от 31.08.2018 его генеральным директором и участником с долей в уставном капитале в размере 80% являлся Хлызов Михаил Юрьевич.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (т.1 л.д.34-58) и пояснениям сторон, с 15.04.2020 участником ООО "УСПТК-Холдинг" с долей в размере 80% является ООО "ЮМДжи", которое приобрело указанную долю у Хлызова М.Ю., тогда как Хлызову М.Ю. принадлежит доля в размере 20%; кроме того, с 08.07.2020 ООО "ЮМДжи" осуществляет функции исполнительного органа ООО "УСПТК-Холдинг".

Истцами по настоящему делу выступают одновременно ООО "УСПТК-Холдинг", в лицеООО "ЮМДжи", как единоличного исполнительного органа, а также ООО "ЮМДжи" (процессуальный истец), как участник ООО "УСПТК-Холдинг", действующий в интересах юридического лица (материального истца).

Обращаясь иском по настоящему делу, ООО "УСПТК-Холдинг" и ООО "ЮМДжи" указывают, что вышеуказанные сделки подлежат признанию недействительными как мнимые, притворные и как совершенные со злоупотреблением правом (ст. 170, 168, 10 ГК РФ).

Ссылаясь на притворность оспариваемых сделок, истцы указывают, что денежные средства, полученные ООО "УСПТК-Холдинг" за проданные акции, в сумме 73 200 000 руб. были в тот же день перечислены им на счет дочерней организации - ООО "УСПТК" (т.4 л.д.2-3), для погашения обязательств по кредитным соглашениям с Банком ВТБ (ПАО) от 01.09.2015 N КС-ЦН-728710/2015/00061 (т.4 л.д.125-146) и от 15.02.2016 N КС-ЦН728710/2016/00010 (т.5 л.д.1-23).

Как следует из текста указанных кредитных соглашений (раздел 10), в качестве обеспечения обязательств ООО "УСПТК" были предусмотрены: а) залог движимого и недвижимого имущества ООО "УСПТК"; б) залог недвижимого имущества ООО "УСПТК-Холдинг"; в) поручительство ООО "УСПТК-Холдинг"; г) поручительство АО "УСПТК-Пожгидравлика"; д) поручительство ООО "УСПТК-РМЗ"; е) поручительство ООО "Посевнинский завод спецтехники"; ж) поручительство Хлызова Михаила Юрьевича; з) поручительство Полозкова Сергея Петровича.

Одновременно с заключением договора купли-продажи акций от 31.08.2018, заключены соглашения о расторжении договоров поручительства, заключенные между АО "Пожгидравлика" и Банком ВТБ (ПАО) (т.4 л.д.33-44).

Срок возврата кредитов был установлен по кредитному соглашению от 01.09.2015 N КСЦН-728710/2015/00061 - до 31.08.2018, по кредитному соглашению от 15.02.2016 N КС-ЦН728710/2016/00010- до 14.02.2019 (раздел 7 кредитных соглашений).

Истцы указывают, что летом 2018 года в ООО "УСПТК" сложилась неблагоприятная финансовая ситуация в связи с расторжением государственных контрактов, заключенных ООО "УСПТК" с Министерством чрезвычайных ситуаций России, на основании решений МЧС России от 18.05.2018 (т.7 л.д.50-51, 89-90).

Согласно пояснениям истца, по этой причине возник риск неплатежей по кредитным соглашениям с Банком ВТБ (ПАО).

Заявляя о притворности оспариваемых сделок, истец полагает, что в действительности целью их совершения было прекращение договоров поручительства, заключенных между АО "Пожгидравлика" и Банком ВТБ (ПАО), тогда как передача акций была произведена безвозмездно или на каких-либо иных условиях, которые сторонами сделки не раскрыты.

По мнению истцов, ООО "УСПТК-Холдинг" при совершении договора купли-продажи фактически не получило встречного предоставления, поскольку немедленно перечислило всю полученную за акции цену в качестве исполнения обязательств ООО "УСПТК". При этом были расторгнуты договоры поручительства с АО "Пожгидравлика", тогда как аналогичные поручительства с ООО "УСПТК-Холдинг" сохранили свою силу.

В этом истцы усматривают сговор сторон сделки, признаки притворности, мнимости и злоупотребления правом.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В п. 2 ст. 166 ГК РФ установлено, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Судом установлено, что изложенные доводы истцов не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Как следует из материалов дела, подготовка к совершению сделки началась в марте-апреле 2018 года, когда 19.03.2018 по заказу АО "Пожгидравлика" подготовлен отчет ООО АФ "АудитКлассик" N 098/1-Оц об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций данного общества (т.5 л.д.48-120).

Довод истца о том, что указанный отчет подготовлен ответчиком позднее, непосредственно для представления в дело N А76-31735/2019, как верно отмечено судом, опровергается исковым заявлением Хлызова М.Ю. по указанному делу, из которого следует, что до совершения сделки ему был представлен указанный отчет (т.7 л.д.102-105).

Согласно указанному отчету, рыночная стоимость одной акции АО "Пожгидравлика" определена в размере 1 184 010 руб.

В материалах дела имеются уведомления от 19.07.2018, подписанные генеральным директором ООО "УСПТК-Холдинг" Хлызовым М.Ю., о намерении продать акции АО "Пожгидравлика" в количестве 61 штука по цене 1 200 000 руб. за одну акцию (т.1 л.д.104-107), а также ответы акционеров АО "Пожгидравлика" об отказе от реализации преимущественного права покупки от 25.07.2018 (т.1 л.д.108-111).

В ответ на уведомление ООО "УСПТК-Холдинг" от 19.07.2018 генеральным директором АО "Пожгидравлика" принято решение от 25.07.2018 в соответствии с пп. "д" п. 5.7 Устава АО "Пожгидравлика" об использовании преимущественного права на приобретение пакета акций общества в количестве 61 штуки по цене 1 200 000 руб. за одну акцию (т.4 л.д.10).

При этом указанным решением было установлено, что обязательным условием для заключения договора купли-продажи акций является расторжение всех договоров поручительства, заключенных между АО "Пожгидравлика" и Банком ВТБ (ПАО).

В рамках подготовки к совершению сделки, 06.08.2018 состоялось общее собрание акционеров АО "Пожгидравлика", на котором принято решение об одобрении кредитных договоров общества с ПАО "Челябинвестбанк" на общую сумму до 50 000 000 руб. на выкуп собственных акций, а также на пополнение оборотных средств.

Как следует из протокола (т.7 л.д.108), в указанном собрании принимал участие и голосовал за принятие данного решения акционер АО "Пожгидравлика" ООО "УСПТКХолдинг" в лице Хлызова М.Ю.

Непосредственно перед совершением сделки, 30.08.2018 между АО "Пожгидравлика" и ПАО "Челябинвестбанк" заключен кредитный договор N 290063511 (далее - договор от 30.08.2018 N 290063511) (т.4 л.д.30-32), в соответствии с условиями которого заемщику (АО "Пожгидравлика") предоставляется кредит в размере 30 000 000 руб., при условии предоставления залога недвижимого имущества, на следующие цели: на выкуп собственных акций у ООО "УСПТК-Холдинг", а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению (п.1.1 договора).

Обязательным условием предоставления заемщику кредита является расторжение всех действующих договоров поручительства между АО "Пожгидравлика" и Банком ВТБ (ПАО) и получение кредитором соответствующих соглашений о расторжении (п.1.5 договора от 30.08.2018 N 290063511).

Таким образом, вопреки доводам истца, расторжение договоров поручительства между АО "Пожгидравлика" и Банком ВТБ (ПАО) было не целью, а необходимым условием, без которого купля-продажа акций была бы невозможной.

Такое условие является экономически и коммерчески оправданным, поскольку в противном случае АО "Пожгидравлика", прекратив участие в группе компаний и уплатив согласованную цену за акции, сохранило бы обязательства по всем групповым обязательствам, что является неразумным с точки зрения любого нормального участника экономического оборота.

Судом правомерно отклонен довод истцов о том, что действия сторон по подготовке к сделке в действительности не были совершены или совершались лишь для вида, не представлено доказательств наличия иных целей совершения оспариваемой сделки, чем приобретение собственных акций АО "Пожгидравлика", ввиду непредставления доказательств.

Также истцы полагают, что сделка была совершена на неравноценных условиях, поскольку ООО "УСПТК-Холдинг" также являлось поручителем по кредитным соглашениям ООО "УСПТК", то есть являлось с АО "Пожгидравлика" солидарным должником, однако свои обязательства не прекратило, несмотря на перечисление Банку ВТБ (ПАО) полной суммы, полученной за акции по договору от 31.08.2018.

Между тем, с указанным доводом истцов судебная коллегия тоже не может согласиться.

Из представленной в материалы дела схемы владения холдингом (т.4 л.д.113), по состоянию на 31.08.2018 ООО "УСПТК-Холдинг" являлось единственным участником ООО "УСПТК". Таким образом, ООО "УСПТК-Холдинг" являлось единственным лицом, контролирующим ООО "УСПТК" и имеющим право участвовать в распределении прибыли от деятельности данного юридического лица.

Кроме того, в материалы дела представлено Определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2022, принятое в рамках дела о банкротстве ООО "УСПТК" N А76-9646/2019, об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (т.6 л.д.105-113).

Как следует из указанного определения, ООО "УСПТК-Холдинг" являлось единственным участником ООО "УСПТК", также являлось его "управляющим центром", осуществляя полный контроль текущей финансово-хозяйственной деятельности ООО "УСПТК" (т.6 л.д.123-168).

В соответствии с решением генерального директора ООО "УСПТК-Холдинг" от 30.06.2016, приказы генерального директора ООО "УСПТК-Холдинг" и протоколы совещаний под его руководством являются обязательными для прямого исполнения в организациях, 100% участия в которых принадлежит ООО "УСПТК-Холдинг", включая ООО "УСПТК" (т.6 л.д.123).

На протяжении 2016-2018 годов ООО "УСПТК" производило периодические безвозмездные выплаты денежных средств в пользу ООО "УСПТК-Холдинг" на основании решений о безвозмездной передаче денежных средств, принятых ООО "УСПТК-Холдинг" в одностороннем порядке, всего на общую сумму 16 710 000 руб. (т.6 л.д.139-168).

В отличие от АО "Пожгидравлика", ООО "УСПТК-Холдинг" являлось не только поручителем по обязательствам ООО "УСПТК" на основании договоров с Банком ВТБ (ПАО), но и его единственным участником, непосредственно извлекающим выгоду из хозяйственной деятельности дочернего общества и осуществляющим её полный контроль.

В такой ситуации для ООО "УСПТК-Холдинг" исполнение обязательств дочернего общества являлось экономически оправданным и разумным.

Согласно условиям заключенных с Банком ВТБ (ПАО) кредитных соглашений (т. 4 л.д. 125-146, т. 5 л.д. 1-23), в качестве обеспечения обязательств ООО "УСПТК" предусмотрен залог недвижимого имущества, принадлежащего ООО "УСПТКХолдинг", а также личное поручительство генерального директора и мажоритарного участника ООО "УСПТК-Холдинг" Хлызова М.Ю.

Таким образом, у ООО "УСПТК-Холдинг" и его генерального директора Хлызова М.Ю. были и иные мотивы на совершение данной сделки

Судебная коллегия не усматривает в материалах дела доказательств наличия просроченной задолженности ООО "УСПТК" по указанным кредитным соглашениям, а также доказательства предъявления Банком ВТБ (ПАО) требований к поручителям.

Истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о притворности или мнимости оспариваемых сделок. Напротив, представленные в материалы дела доказательства подтверждают, что экономические мотивы сторон при совершении сделки соответствовали оформляемым документам.

Истцы также указывают, что сделка должна быть признана недействительной на основании ст. 168 и ст. 10 ГК РФ как нарушающая запрет на злоупотребление правом.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд не находит оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ в силу следующего.

Строка 1370 баланса, а также отраженная в ней сумма, не означает фактическую возможность общества выплатить указанную сумму своим акционерам в качестве дивидендов.

Данный показатель бухгалтерского баланса означает накопленную прибыль организации за весь период её деятельности и входит в состав пассивов, а не активов.

Согласно данным бухгалтерской отчетности (т.4 л.д.56-61), на конец 2017 года АО "Пожгидравлика" располагало денежными средствами в размере лишь 4 705 000 руб. (строка 1250 баланса), а размер его чистой прибыли по итогам 2017 года составил 29 040 тыс. руб.

При этом в материалы дела представлен протокол общего собрания акционеров АО "Пожгидравлика" от 25.05.2018 (т.4 л.д.55), согласно которому принято решение о распределении и выплате дивидендов в общем размере 10 000 000 руб., в том числе 6 100 000 руб. - в пользу ООО "УСПТК-Холдинг".

Указанная сумма выплачена в пользу ООО "УСПТК-Холдинг" платежным поручением от 05.06.2018 N 662 (т.4 л.д.65).

Таким образом, как правомерно отмечено судом, у АО "Пожгидравлика" отсутствовала возможность, не прибегая к процедуре ликвидации юридического лица, выплатить в пользу ООО "УСПТК-Холдинг" прибыль в размере, сопоставимом с ценой оспариваемой сделки (73 200 000 руб.).

Подтверждением этому служит и то обстоятельство, что для совершения данной сделки ответчиком заключен кредитный договор с ПАО "Челябинвестбанк" (т.4 л.д.30-32).

Судебная коллегия полагает, что заявляя об убыточности и экономической необоснованности сделки, истец фактически ссылается на обстоятельства, описанные в качестве оснований недействительности сделки в пункте 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

Кроме того, заявляя о применении ст. 168 ГК РФ, истец не указал, по какому именно основанию он полагает данную сделку недействительной (пункт 1 или пункт 2 указанной статьи)

Суд первой инстанции, правомерно относя критически к позиции третьего лица.

15.08.2019 Хлызов М.Ю. обратился в рамках указанного дела, как участник ООО "УСПТК-Холдинг", с исковым заявлением к АО "Пожгидравлика" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 31.08.2018.

Как указывал Хлызов М.Ю. в исковом заявлении по делу N А76-31735/2019 (т.7 л.д.102- 105), 31.08.2018 между ООО "УСПТК-Холдинг" и АО "Пожгидравлика" был заключен договор купли-продажи акций, по которому ООО "УСПТК-Холдинг" продало акции АО "Пожгидравлика" в количестве 61 штука по цене 73 200 000 рублей.

Цена акций определена на основании отчета об оценке ООО АФ "Аудит-Классик" от 30.03.2018 N 98/1-Оц, выписка из которого представлена Хлызову М.Ю.

Впоследствии, как утверждал Хлызов М.Ю., он выяснил, что стоимость акций была значительно выше, о чем он в момент совершения сделки не знал. На этом основании, ссылаясь на ст. 174 ГК РФ, Хлызов М.Ю. просил суд признать сделку недействительной.

Кроме того, в уточненном исковом заявлении (т.7 л.д.109-112) Хлызов М.Ю. указывал, что денежная сумма в размере 73 200 000 рублей была необходима для финансирования деятельности ООО "УСПТК" (дочерней компании ООО "УСПТК-Холдинг"), поскольку возникла необходимость срочного погашения задолженности перед Банком ВТБ (ПАО).

Полученные от продажи акций на счет ООО "УСПТК-Холдинг" в Банк ВТБ (ПАО) денежные средства в тот же день переведены на счета ООО "УСПТК" для погашения задолженности. На момент совершения сделки ООО "УСПТК-Холдинг" находилось в кризисной финансовой ситуации, о чем ответчику было достоверно известно.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что спорная сделка совершена на заведомо невыгодных для ООО "УСПТКХолдинг" условиях в критической финансовой ситуации для истца.

Судом учтены доводы ответчика о непоследовательном и недобросовестном поведении ООО "ЮМДжи".

Как следует из материалов дела, при приобретении 80% уставного капитала ООО "УСПТК-Холдинг" 15.04.2020 ООО "ЮМДжи" было достоверно известно о заключенном договоре купли-продажи акций АО "Пожгидравлика" от 31.08.2018 и о его условиях.

10.02.2020 в полном объеме было изготовлено решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020 по делу N А76-31735/2019, в котором изложены все существенные условия договора купли-продажи акций от 31.08.2018, а также дана оценка доводам Хлызова М.Ю. о нерыночной стоимости акций.

При этом в суде апелляционной инстанции ООО "ЮМДжи" обращалось с ходатайством о процессуальной замене истца по делу N А76-31735/2019, в последствии привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением суда от 29.06.2020 апелляционным судом отказано в удовлетворении заявления ООО "ЮМДжи" о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, на момент покупки доли в уставном капитале ООО "УСПТК-Холдинг" в апреле 2020 года ООО "ЮМДжи" имело достоверную информацию о совершении данной сделки и обо всех её условиях, а также имело возможность проверить данную информацию как самостоятельно, так и путём получения соответствующих сведений у продавца доли - Хлызова М.Ю.

В такой ситуации отсутствует имущественный интерес ООО "ЮМДжи", который мог бы быть нарушен оспариваемой сделкой, поскольку при вступлении в состав участников ООО "УСПТК-Холдинг" ООО "ЮМДжи" уже располагало информацией о ней и имело возможность определять условия сделки с Хлызовым М.Ю. с учетом данной информации.

Из представленной в материалы дела переписки ООО "ЮМДжи" и АО "Пожгидравлика" (т.4 л.д.25-28), ещё до вынесения указанного судебного решения, в конце 2019 года руководство ООО "ЮМДжи" обращалось к руководству АО "Пожгидравлика" с предложениями о покупке акций АО "Пожгидравлика".

В ответ на поступающие предложения АО "Пожгидравлика" сообщило, что акционеры готовы начать предметные переговоры с ООО "ЮМДжи" только после завершения судебного разбирательства по делу А76-31735/2019 - по иску Хлызова М.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи акций от 31.08.2018. В письме от 04.06.2020 (исх. N 01-05) ООО "ЮМДжи" сообщает, что на основании договора купли-продажи от 07.04.2020 приобрело долю в размере 80% уставного капитала ООО "УСПТК-Холдинг" и намерено обратиться с заявлением о процессуальной замене стороны в рамках дела NА76-31735/2019.

При этом "в целях прекращения судебного разбирательства" акционерам АО "Пожгидравлика" предлагается "направить в адрес ООО "ЮМДжи коммерческое предложение о продаже акций", в ответ на которое ООО "ЮМДжи" готово "обеспечить прекращение судебного разбирательства по делу N А76-31735/2019".

Таким образом, судом сделан правомерный вывод о том, что ООО "ЮМДжи" было осведомлено о совершенной сделке, а также предпринимало попытки самостоятельно приобрести акции АО "Пожгидравлика" у его акционеров (физических лиц - ответчиков по настоящему делу).

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам жалобы, суд дал всестороннюю оценку всем доводам истцов, представленным в дело доказательствам и обстоятельствам спора. Суд оценил фактические отношения сторон, обстоятельства совершения оспариваемых сделок и, с учетом, представленных по делу доказательств, пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

При этом истцы не представили каких-либо доказательств в обоснование своих утверждений о якобы притворном характере оспариваемых сделок, о подмене действительной воли сторон и их противоправных целях. Данные доводы являются голословными и опровергаются материалами дела, сформированными за счет доказательств, представленных ответчиками.

Заявителями апелляционных жалоб не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.07.2022 по делу N А76-30472/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЮМДжи" и общества с ограниченной ответственностью "Холдинг "Урало-Сибирская пожарно-техническая компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева