Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 09АП-9446/22 по делу N А40-136416/2021

г. Москва

01 ноября 2022 г.

Дело N А40-136416/21

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Б.С. Веклича, Е.А. Сазоновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании "Петропавловск Пи-Эл-Си", регистрационный номер 4343841 в реестре компаний Англии и Уэльса

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2021 г.

по делу N А40-136416/2021,

по иску Компании "Петропавловск Пи-Эл-Си", регистрационный номер 4343841 в реестре компаний Англии и Уэльса (PETROPAVLOVSK PLC, registration number 4343841)

к Компании "Аджестиния Трейдинг Лтд", регистрационный номер НЕ 219424 в реестре компаний Республики Кипр (AGESTINIA TRADING LTD registration number HE 19424)

третье лицо: ООО "ТЭМИ" БЛАГОВЕЩЕНСК ГОРОД, ОГРН: 1072801011876, ИНН: 2801126665)

о признании недействительным Соглашения от 22 мая 2019 года о предоставлении опциона между Petropavlovsk PLC и AGESTINIA TRADING LTD, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с AGESTINIA TRADING LTD сумму в размере 13 000 000 долларов США в пользу Petropavlovsk PLC,

при участии в судебном заседании:

от истца: Перкунов Е.С. по доверенности от 20.06.2022, Мингалеев П.Р. по доверенности от 20.06.2022;

от ответчика: Мовсесян Е.А. по доверенности от 17.08.2021;

от третьего лица: Дудко А.Г. по доверенности от 18.07.2022;

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным Соглашения от 22 мая 2019 года о предоставлении опциона между Petropavlovsk PLC и AGESTINIA TRADING LTD, а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с AGESTINIA TRADING LTD сумму в размере 13 000 000 долларов США в пользу Petropavlovsk PLC.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2021 г. по делу N А40-136416/21 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец заявил о заключении между сторонами по делу мирового соглашения, которое представлено арбитражному суду на утверждение.

Ответчик и третье лицо поддержали заявление об утверждении мирового соглашения.

Мировое соглашение от 30.07.2022 г. представлено сторонами в следующей редакции:

"1. Истец, Компания ПЕТРОПАВЛОВСК ПЛК., отказывается от заявленных исковых требований к Компании АДЖЕСТИНИЯ ТРЭЙДИНГ ЛТД. в полном объеме.

2. Ответчик, Компания АДЖЕСТИНИЯ ТРЭЙДИНГ ЛТД., обязуется без дополнительного встречного предоставления передать право собственности на принадлежащую ей 25-процентную долю в уставном капитале ООО "ТЭМИ" (ОГРН: 1072801011876, Адрес местонахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Ленина, дом 140/1) номинальной стоимостью 8 375 000 рублей ("ДОЛЯ") в течение 3 (трех) дней с момента утверждения мирового соглашения Девятым арбитражным апелляционным судом в пользу ООО "ТЭМИ", а ООО "ТЭМИ" обязуется принять ДОЛЮ. Компания АДЖЕСТИНИЯ ТРЭЙДИНГ ЛТД должна совершить в рамках исполнения данной обязанности все необходимые действия, включая перерегистрацию права собственности на ДОЛЮ на ООО "ТЭМИ" в ЕГРЮЛ, и понести соответствующие расходы. Основанием для передачи ДОЛИ Ответчиком и приобретения права собственности на ДОЛЮ со стороны ООО "ТЭМИ" является мировое соглашение по делу N А40-136416/2021 (статьи 16, 51, 139-142 АПК РФ, подпункт 3 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

3. Настоящее мировое соглашение означает соглашение сторон о полном прекращении спора и примирении.

4. Судебные расходы, прямо или косвенно связанные с рассмотрением настоящего арбитражного дела, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотренные этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству заинтересованной стороны мирового соглашения.

6. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для каждой Стороны соглашения, один экземпляр для Девятого арбитражного апелляционного суда.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств".

Данное мировое соглашение подписано уполномоченными лицами: от имени Компании "Петропавловск Пи-Эл-Си" - представителем по доверенности от 20.06.2022 г. Перкуновым Е.С.; от имени Компания "Аджестиния Трейдинг Лтд" - представителем по доверенности от 17.08.2021 г. Мовсесян Е.А., от имени ООО "ТЭМИ" - представителем по доверенности от 18.07.2022 г. Дудко А.Г., чьи полномочия на право подписания мирового соглашения проверены судом.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). Аналогичные правила содержатся в части 5 статьи 49 названного Кодекса.

Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

На основании ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В соответствии со ст. 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Судом установлено, что условия представленного мирового соглашения не противоречат закону и иным нормативным правовым актам и не нарушают права и законные интересы других лиц. Представленное мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ.

В силу пункта 3 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения полностью или в части.

С учетом изложенного суд считает возможным утвердить мировое соглашение, подписанное сторонами и в соответствии с пунктом 2 статьи 150 АПК РФ прекратить производство по делу.

Представленное на утверждение сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует установленным законом требованиям, суд апелляционной инстанции не усматривает препятствий для его утверждения.

В связи с изложенным, принятое судом первой инстанции решение подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

В соответствии с абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины с учетом статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 141 АПК РФ взыскиваются апелляционным судом в соответствии с условиями заключенного между сторонами мирового соглашения.

Руководствуясь ст.ст. 139, 141, 150, 176, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 30.07.2022 г., подписанное между Компанией "Петропавловск Пи-Эл-Си", Компанией "Аджестиния Трейдинг Лтд", ООО "ТЭМИ" в рамках дела N А40-136416/21 согласно представленной редакции:

"1. Истец, Компания ПЕТРОПАВЛОВСК ПЛК., отказывается от заявленных исковых требований к Компании АДЖЕСТИНИЯ ТРЭЙДИНГ ЛТД. в полном объеме.

2. Ответчик, Компания АДЖЕСТИНИЯ ТРЭЙДИНГ ЛТД., обязуется без дополнительного встречного предоставления передать право собственности на принадлежащую ей 25-процентную долю в уставном капитале ООО "ТЭМИ" (ОГРН: 1072801011876, Адрес местонахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Ленина, дом 140/1) номинальной стоимостью 8 375 000 рублей ("ДОЛЯ") в течение 3 (трех) дней с момента утверждения мирового соглашения Девятым арбитражным апелляционным судом в пользу ООО "ТЭМИ", а ООО "ТЭМИ" обязуется принять ДОЛЮ. Компания АДЖЕСТИНИЯ ТРЭЙДИНГ ЛТД должна совершить в рамках исполнения данной обязанности все необходимые действия, включая перерегистрацию права собственности на ДОЛЮ на ООО "ТЭМИ" в ЕГРЮЛ, и понести соответствующие расходы. Основанием для передачи ДОЛИ Ответчиком и приобретения права собственности на ДОЛЮ со стороны ООО "ТЭМИ" является мировое соглашение по делу N А40-136416/2021 (статьи 16, 51, 139-142 АПК РФ, подпункт 3 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

3. Настоящее мировое соглашение означает соглашение сторон о полном прекращении спора и примирении.

4. Судебные расходы, прямо или косвенно связанные с рассмотрением настоящего арбитражного дела, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотренные этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству заинтересованной стороны мирового соглашения.

6. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для каждой Стороны соглашения, один экземпляр для Девятого арбитражного апелляционного суда.

8. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств".

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2021 г. по делу N А40-136416/2021 отменить.

Производство по делу N А40-136416/2021 на основании ч. 2 ст. 150 АПК РФ прекратить.

Возвратить Компании "Петропавловск Пи-Эл-Си" из федерального бюджета 3 000 руб. 00 коп. (50 % оплаченной истцом государственной пошлины при подаче искового заявления на основании платежного поручения N 1021 от 24.06.2021 г.).

Возвратить Компании "Петропавловск Пи-Эл-Си" из федерального бюджета 1.500 руб. 00 коп. государственной пошлины (50 % оплаченной истцом государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на основании платежного поручения N 116 от 27.01.2022 г.).

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Б.С. Веклич Е.А. Сазонова