Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2024 г. N 17АП-332/24 по делу N А50-32515/2023

г. Пермь

28 февраля 2024 г.

Дело N А50-32515/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Субботиной Е.Е.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Инкос",

на определение Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2024

об отказе в отмене обеспечительных мер,

вынесенное судьей Коневой О.Ф.,

по делу N А50-32515/2023

по иску Салынова Василия Владимировича (ИНН 590600730659)

к ООО "Инкос" (ОГРН 1025900529467, ИНН 5902100468, г. Пермь)

о восстановлении в составе участников общества с передачей доли в уставном капитале,

третье лицо: Дудкин Денис Михайлович (ИНН 590314987861)

при участии

от истца: Вохмина Н.В., доверенность от 12.12.2023; Суханова Е.И., доверенность от 09.01.2024,

от ответчика: Шур М.М., доверенность от 01.06.2023,

от третьего лица: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Салынов Василий Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инкос" (далее - общество "Инкос") о восстановлении в составе участников общества "Инкос" с передачей доли в уставном капиталей 40% общества "Инкос".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.12.2023 удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер. Наложен арест на 99% доли в уставном капитале общества "Инкос", принадлежащих обществу "Инкос"; запрещено Межрайонной ИФНС России N 17 по Пермскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества "Инкос" сведения, связанные: с распределением, отчуждением или обременением долей в уставном капитале, принадлежащих обществу "Инкос"; с увеличением и (или) уменьшением уставного капитала; с реорганизацией и (или) ликвидацией общества; с внесением изменений в учредительные документы.

В Арбитражный суд Пермского края 09.01.2024 от ответчика поступило заявление об отмене обеспечительных мер в части, принятых определением суда от 27.12.2023, согласно которому он просит изменить определение и применить обеспечительные меры в виде ареста на 40% доли в уставном капитале общества "Инкос", принадлежащих обществу "Инкос"; ввести запрет Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества "Инкос" сведения, связанные: с распределением, отчуждением или обременением долей в уставном капитале, принадлежащих обществу "Инкос"; с увеличением и (или) уменьшением уставного капитала; с реорганизацией и (или) ликвидацией общества; с внесением изменений в учредительные документы с долей в 40%.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2024 в удовлетворении заявления общества "Инкос" об отмене обеспечительных мер в части отказано.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить определение и рассмотреть вопрос по существу.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить определение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления ответчика об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался статьями 90, 91, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что обстоятельства, явившиеся основанием для принятия обеспечительных мер, а именно: сохранение баланса интересов заинтересованных сторон, обеспечение возможности исполнения судебного акта, в случае его принятия в пользу истца, не изменились.

В рассматриваемом случае заявленные исковые требования о восстановлении истца в составе участников общества "Инкос" обуславливают восстановление корпоративных прав участника общества, в том числе права на пропорциональное распределение долей в уставном капитале общества, принадлежащих самому обществу, в связи с чем принятые обеспечительные меры в части размера доли 99%, принадлежащей обществу, направлены на сохранение баланса интересов сторон и сохранение status quo.

Обеспечительные меры не выходят за рамки исковых требований и направлены на фактическую реализацию целей обеспечительных мер, на обеспечение исполнения судебного акта. Кроме того, отмена обеспечительных мер, в том числе в части, способна привести к возможности обременения доли общества в пользу третьих лиц, что, в свою очередь, может повлечь необходимость несения истцом дополнительных процессуальных издержек и предъявление последующих исков.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что принятые судом обеспечительные меры несоразмерны исковым требованиям и выходят за их пределы, поскольку Салыновым В.В. заявлено о восстановлении в составе участников общества с передачей доли 40% уставного капитала общества, а судом обеспечительные меры приняты в отношении 99% доли устанвного капитала общества.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом в связи со следующим.

Частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление от 01.06.2023 N 15), обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 144 ГПК РФ, часть 1 статьи 89 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ).

Пунктом 34 постановления от 01.06.2023 N 15 предусмотрено, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 143 ГПК РФ, часть 2 статьи 94 АПК РФ, статья 89 КАС РФ).

Содержащееся в части 3 статьи 144 ГПК РФ, части 4 статьи 96 АПК РФ, части 3 статьи 89 КАС РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Принимая во внимание то, что целью иска является фактически восстановление корпоративного контроля, на момент принятия обеспечительных мер 99% доли в уставном капитале принадлежит обществу "Инкос", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что принятые судом обеспечительные меры в отношении всего объема указанной доли связаны с предметом иска, соразмерны ему и направлены на сохранение существующего положения сторон.

Ответчиком не представлено в материалы дела доказательств того, что необходимость в сохранении обеспечительных мер в отношении 99% доли уставного капитала общества отпала, равно как и сведений о том, что принятые меры препятствуют хозяйственной деятельности общества "Инкос" (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Определение арбитражного суда от 16.01.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 16.01.2024 по делу N А50-32515/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Судья

О.В. Суслова