Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 г. N 09АП-58426/22 по делу N А40-216927/2021

г. Москва

31 октября 2022 г.

Дело N А40-216927/21

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Линевой Александры Васильевны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2022 г.

по делу N А40-216927/21

по иску Линевой Александры Васильевны

к Линеву Андрею Алексеевичу, АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (МОСКВА ГОРОД, ОГРН: 1027739216757, ИНН: 7726030449), Таранченко Ольга Михайловна, Ардабьев Илья Николаевич, Иванов Денис Юрьевич, Титов Сергей Владимирович, Цагурия Ванда Феликсовна, Федоров Вадим Вадимович, Будылев Сергей Валерьевич, Таранченко Олег Георгиевич Третье лицо: АО "Компания ИнтерТраст"

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: Линева А.В., Зутиков И.А. по доверенности от 15.05.2020;

от ответчика Линева А.А.: Иляскин С.С. по доверенности от 17.11.2021;

от иных лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Линева А.В. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Линеву А.А. и другим ответчикам с требованием признать сделки, проводимые в период с 08.04.1998 по 25.04.2016, по дарению акций АО "Компания "ИнтерТраст" Линевым А.А. и дарению акций АО "Компания "ИнтерТраст" Линеву А.А. недействительными и применить последствия недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2022 в удовлетворении иска отказано в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт которым удовлетворить исковые требования.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. Неявка сторон в судебное заседание не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. Стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своего представителя в судебное заседание не направил, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Протокольным определением от 25.10.2022 г. на основании ст. 66 АПК РФ судом апелляционной инстанции отказано истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании оригиналов протоколов общего собрания участником общества, поскольку оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ судом не установлено, исходя из предмета и основания, заявленного иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из искового заявления и установлено судом первой инстанции, 17 августа 1985 года истец вступила в брак с ответчиком-1, что подтверждается свидетельством о заключении брака, актовая запись VI - МЮ N 390099

27 сентября 2017 года брак истца с ответчиком-1 расторгнут, что подтверждается свидетельством о расторжении брака от 27 сентября 2017 года, актовая запись V-МЮ N 524856.

18.08.2020 г. подала исковое заявление в Хамовнический районный суд города Москвы о разделе совместно нажитого имущества, гражданское дело N 02-0229/2021 (02-3347/2020).

В период брака ответчиком-1 и до момента его расторжения были приобретены акции АО "КОМПАНИЯ "ИНТЕРТРАСТ".

В ходе судебного процесса в Хамовническом районном суде г. Москвы в рамках гражданского дела N 02-0229/2021 производились истребования доказательств в компании регистраторе акций АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." о наличии вышеуказанных акций, их количестве и перехода собственности на них.

Выписка из регистрационного журнала ЗАО "КОМПАНИЯ "ИНТЕРТРАСТ" за период с 19.12.1996 г. по 01.09.2014 г. от 31.08.2021 г.

Справка об операциях, проведенных по лицевому счету Линева А.А. за период 02.09.2014 по 27.10.2021 г. АО "КОМПАНИЯ "ИНТЕРТРАСТ", от 27.10.2021 г.

Справка из реестра владельцев ценных бумаг на 27.09.2017 г. АО "КОМПАНИЯ "ИНТЕРТРАСТ"

Из документов, предоставленных реестродержателем акций, а именно АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." количество акций, принадлежащих Ответчику-1, изначально составляло 55 акций, что соответствует 55% всех акций предприятия АО "Компания ИнтерТраст". При этом на протяжении всего брака количество акций, принадлежащих Ответчику-1, менялось в зависимости от заключаемых сделок с акциями, в частности Ответчиком-1 были представлены договоры дарения в его пользу акций на сумму 21-ой единицы

Согласно регистрационному журналу, изначальное количество акций принадлежащих Линеву Андрею Алексеевичу на 19.12.1996 г. составляло 55 (пятьдесят пять), при этом на момент развода, а именно на дату 27.09.2017 г. количество акций составило 54 акции.

По утверждению Ответчика-1 в Хамовническом районном суде г. Москвы, количество акций подлежащих разделу составляет 33 акций (54 акции принадлежащие Ответчику 1 на момент заявления иска за минусом 21 подаренных акций).

С лицевого счета ответчика-1 производились списания акций в пользу третьих лиц, а именно:

- 08.04.1998 г. - списание 2 акций в пользу владельца 8 -Таранченко Олега Георгиевича;

- 08.04.1998 г. - списание 2 акции в пользу владельца 9 - Иванова Дениса Юрьевича;

- 26.04.1999 г. - списание 1 акции в пользу владельца 5 - Титова Сергея Владимировича;

- 26.04.1999 г. - списание 1 акции в пользу владельца 7 - Цагурии Ванды Феликсовна;

- 26.04.1999 г. - списание 5 акций в пользу владельца 10 - Федорова Вадима Вадимовича;

- 26.04.1999 г. - списание 2 акций в пользу владельца 11 - Таранченко Ольги Михайловны;

- 26.04.1999 г. - списание 2 акций в пользу владельца 12 - Будылева Сергея Валерьевича;

- 26.04.1999 г. - списание 2 акций в пользу владельца 13 - Ардабьева Ильи Николаевича

Также часть акций была возвращена Линеву А.А. в результате дарения непосредственно Ардабьевым И.Н., Цагурией В.Ф., Федоровым В.В. и Будылевым СВ

Как следует из вышеупомянутой справки сделка дарения акций в количестве 2 штук, подаренных Линевым А.А. Ардабьеву И.Н. в 1999 г., обратно Ардабьевым И.Н. Линеву А.А., в 2015 г., является ничтожной, так же, как и сделка дарения акций в количестве 3 штук, подаренные Цагурией В.Ф. Линеву А.А. 27 ноября 2006 г., также как и сделка дарения акций в количестве 2 штук Будылевым СВ. Линеву А.А. от 01.02.2001 г, также как и сделка дарения акций в количестве 5 штук, подаренные Федоровым В.В. Линеву А.А. от 31.12.2001 г.

Все вышеперечисленные сделки, по мнению истца, являются ничтожными в силу мнимости.

Ссылаясь на то, что договора дарения акций являются недействительными сделками, поскольку не было получено согласие супруги дарителя, а также заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия, Линева А.В. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Истец при подаче иска указала, на что о наличии вышеперечисленных сделок узнала только в ходе судебного процесса о разделе совместно нажитого имущества в Хамовнический районном суд города Москвы в рамках гражданского дела N 02-0229/2021, считает данные сделки не соответствующие ст. 35 СК РФ.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, сделал вывод о том, что оснований для признания сделок недействительными не имеется в силу презумпции согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом, а также в связи с пропуском истцом срока исковой давности, оснований для переоценке данных выводов судом апелляционной инстанции не установлено в виду следующего.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Доказательств того, что Линев А.А.. знал или должен был знать о несогласии Линевой А.В.. на совершение сделок, в дело не представлено

Вступая в гражданско-правовые отношения с гражданином, состоящим в браке, вторая сторона в сделке не обязана проверять наличие согласия супруга, не участвующего в сделке, поскольку она добросовестно исходит из предположения о том, что супруги связаны лично-доверительными отношениями и действуют исходя из общих экономических интересов.

В данном случае отчуждение спорного имущества было произведено в период с 1998- 2015 года, то есть задолго до прекращения брачных отношений (которые завершены согласно актовой записи V-МЮ N 524856, 27 сентября 2017 года).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по настоящему спору о признании договоров договоров дарения недействительным в силу пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год.

В рассматриваемом случае, когда установлено, что брак истца с ответчиком расторгнут 27.09. 2017 года, оспариваемые сделки совершены в период брака в период с 1998-2015 года., данный иск подан 08.10.2021 г.

В данном случае суд пришел к правильному выводу о том, что истец совместно проживающая с ответчиком N 1, должна была знать о состоявшихся сделках сразу после их совершения, следовательно, годичный срок исковой давности с момента их заключения на дату подачи иска истек.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Вопреки позиции истца, в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске без исследования иных обстоятельств спора.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.07.2022 г. по делу N А40-216927/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

О.О. Петрова Е.А. Сазонова