Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2022 г. N 19АП-5405/22 по делу N А48-3409/2022

город Воронеж

03 ноября 2022 г.

Дело N А48-3409/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аришонковой Е.А.,

судей Капишниковой Т.И.,

Малиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мелковой О.А.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Центр теплоизоляционных материалов": Бигдай А.Г., представителя по доверенности от 17.03.2022 сроком на 3 года, удостоверение адвоката; Платонова И.В.- генерального директора, выписка из ЕГРЮЛ;

от общества с ограниченной ответственностью "Архитектура Строй Стандарт" - представители не явились, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архитектура Строй Стандарт" на решение Арбитражного суда Орловской области от 18.07.2022 по делу N А48-3409/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр теплоизоляционных материалов" (ОГРН 1175749011206, ИНН 5753069392) к обществу с ограниченной ответственностью "Архитектура Строй Стандарт" (ОГРН 1035752004562, ИНН 5752032047) о взыскании задолженности по договору поставки N 13 от 01.02.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2021 по 05.04.2022 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр теплоизоляционных материалов" (далее - ООО "Центр теплоизоляционных материалов", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Архитектура Строй Стандарт" (далее - ООО "Архитектура Строй Стандарт", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 13 от 01.02.2018 в размере 782 831,27 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2021 по 05.04.2022 в размере 25 068,64 руб. с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 18.07.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Архитектура Строй Стандарт" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Мотивируя доводы апелляционной жалобы, ответчик ссылается на то, что в договоре поставки сторонами не были согласованы существенные условия об ассортименте, количестве и цене товара, в связи с чем, данный договор нельзя считать заключенным.

По мнению ответчика, между сторонами в рассматриваемом случае возникли правоотношения, вытекающие из разовых сделок, оформленных универсальными передаточными документами (УПД), в которых не был установлен срок оплаты товара. Таким образом, основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами также отсутствуют.

В представленном в материалы дела отзыве ООО "Центр теплоизоляционных материалов" возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку заключенный между сторонами договор носит рамочный характер, товар фактически принят ответчиком и не оплачен.

В судебном заседании 27.10.2022 представители ООО "Центр теплоизоляционных материалов" возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО "Архитектура Строй Стандарт" своих представителей в судебное заседание не направило, заявив ходатайство о рассмотрении дела без их участия.

На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившегося участника процесса, извещенного о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Центр теплоизоляционных материалов" (поставщик) и ООО "Архитектура Строй Стандарт" (покупатель) 01.02.2018 был закачен договор N 13, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю товар на условиях договора, а покупатель - принять и оплатить его по согласованной сторонами цене в порядки и сроки, определенные договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора, наименование, количество, ассортимент товара, срок и порядок поставки стороны согласовывают путем принятия и оплаты покупателем выставленного поставщиком счета, направляемого по факсимильной связи. Стороны также вправе согласовать условия договора о товаре, срок и порядок поставки путем принятия поставщиком к исполнению письменной заявки покупателя.

Согласно пункту 4.1 договора, если соглашением сторон не установлено иное, поставка товара осуществляется путем его отгрузки в адрес покупателя или по письменному указанию покупателю грузополучателю товара.

Товар, указанный в выставленном счете, должен быть поставлен покупателю в течение 10 рабочих дней с момента получения поставщиком предоплаты, если соглашением сторон не предусмотрено иное (пункт 4.2 договора).

Пунктом 5.1 договора установлено, что покупатель перечисляет денежные средства за товар в течение 30 календарных дней с момента поставки товара от продавца покупателю на основании счета, товарный кредит покупателя составляет 300 000 руб. Неоплата по счету в установленный срок означает отказ покупателя от исполнения настоящего договора в части условий, указанных в счете, и влечет отсутствие обязанности поставщика по поставке товара. Днем оплаты партии товара считается день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В соответствии с пунктом 6.2 договора, при получении поставленного товара представитель покупателя проводит приемку товара по количеству и внешним дефектам, по окончании которой подписывает товарно-транспортную накладную (товарную накладную) и передает ее поставщику. Подписание покупателем накладной, подтверждающее факт приемки товара, означает согласие покупателя с ассортиментом, количеством и ценой поставленного товара.

Пунктом 8.1 договора предусмотрено, что споры, возникающие в связи с настоящим договором, стороны разрешают путем переговоров. В случае не разрешения указанных споров, они передаются в арбитражный суд по месту нахождения поставщика.

Во исполнение условий договора ООО "Центр теплоизоляционных материалов" поставило в адрес ответчика товар, в том числе, по УПД от 28.12.2021 N 1899 на сумму 548 872,80 руб. и от 29.12.2021 N 1901 на сумму 546 753,60 руб., а всего на сумму 1 095 626,40 руб.

Представленные в материалы дела УПД имеют отметки поставщика и покупателя об отпуске и приеме товара, скрепленные печатями организаций.

Оплата за поставку по указанным УПД покупателем не производилась.

Исходя из акта сверки взаимных расчетов N 131 от 16.02.2022, задолженность покупателя составляет 782 831,27 руб. Данные, приведенные в акте сверке, подтверждены представленными в суд апелляционной инстанции первичными учетными документами, подтверждающими взаиморасчеты сторон по предыдущим поставкам.

ООО "Центр теплоизоляционных материалов" направило по юридическому адресу поставщика претензию от 02.02.2022 N 29, оставление которой без ответа послужило основанием для обращения в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела доказано неисполнение покупателем в полном объеме обязательств по договору.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является рамочным договором поставки, который является разновидностью договора купли-продажи.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Условие договора о цене товара не относится законодателем к существенным условиям договора поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1 ГК РФ).

На основании изложенного, договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого товара (статьи 455, 465, 485 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, фактически представляет собой рамочный договор (статья 429.1 ГК РФ). Собственно же договорами поставки в такой ситуации будут являться документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки.

Проанализировав условия договора от 01.02.2018 N 13, подписанного сторонами, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что указанный договор является организационным (рамочным), поскольку не содержит существенных условий договора купли-продажи (поставки).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, в представленных в материалы дела УПД сторонами согласована поставка товара - Минплита ПЖ 120 (50) Транзит в количестве 77,700 куб.м. (по УПД N 1899) и в количестве 77,400 куб.м (по УПД N 1901), а также стоимость указанного товара.

При таких обстоятельствах подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о незаключении договора поставки в связи с отсутствием в нем условий об ассортименте, количестве и цене товара.

Соответственно, поскольку в рамочном договоре сторонами был согласован порядок и сроки оплаты товара - в течение 30 календарных дней с момента поставки товара в пределах суммы товарного кредита -300 000 руб., у ответчика имелась обязанность по оплате за поставленный и принятый им надлежащим образом товар.

Доказательств оплаты в установленные сроки по УПД от 28.12.2021 N 1899 и от 29.12.2021 N 1901 в полном объеме в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах судом обоснованно сделан вывод об удовлетворении заявленных истцом требований о взыскании задолженности за поставленный товар.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку в договоре поставки N 13 не содержится условие об ответственности покупателя за нарушение обязательств по оплате товара, а факт нарушения подтвержден материалами дела, у суда также имелись основания для начисления и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов от 16.02.2022 N 131, по состоянию на 28.12.2021 имела место частичная предоплата покупателя за товар, размер которой составляет разницу между суммой поставок по указанным УПД и размером итоговой задолженности по данному акту в сумме 782 831,27 руб., а именно: 1 095 626,40 - 782 831,27= 312 795,13 руб.

Учитывая размер образовавшейся предоплаты в сумме 312 795,13 руб., поставка по УПД N 1899 от 28.12.2021 на сумму 548 872,80 руб. является частично оплаченной на дату поставки, ввиду чего, задолженность по указанному УПД составляет 236 077,67 руб. (548 872,80 - 312 795,13).

С учетом условия п. 5.1 договора о предоставлении покупателю беспроцентного товарного кредита в течение 30 календарных дней на сумму 300 000 руб., просрочка оплаты имеет место в части задолженности по УПД N 1899 от 28.12.2021 на сумму 236 077,67 руб. с 27.01.2022 (по истечении 30 календарных дней), по УПД N 1901 от 29.12.2021 в части суммы 482 831,27 руб. (превышающей размер товарного кредита) - с 30.12.2021, а в части суммы 63 922,33 руб. (в пределах товарного кредита: 300 000 - 236 077,67) - с 28.01.2022.

Расчет истца проверен судом и признан арифметически и методологически верным. Контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не представлен.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, судом обоснованно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с продолжением их начисления по день фактической уплаты задолженности.

Одновременно, применительно к удовлетворению судом требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга, начиная с 01.04.202 по день фактической уплаты долга, апелляционная коллегия учитывает следующее.

Постановлением Правительства Российской Федерации N 497 от 28.03.2022 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий сроком на 6 месяцев (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в соответствии с которым мораторий применим, в том числе, и к ответчику.

Как установлено пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

При этом пунктом 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ, в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона N127-ФЗ на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Согласно пункту 7 вышеназванного Постановления в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Таким образом, с 01.04.2022 невозможно начисление каких-либо финансовых санкций в период действия указанного моратория на задолженность ответчика.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 179 АПК РФ) (пункт 48 Постановления Пленума N 7).

С учетом вышеизложенного на стадии исполнения судебного акта следует учесть, что при неоплате долга в период действия моратория проценты за период с 01.04.2022 по 30.09.2022 начислению не подлежат (за исключением случая отказа ответчика от применения моратория).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но правильных выводов суда первой инстанции не опровергают и не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 18.07.2022 по настоящему делу надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 18.07.2022 по делу N А48-3409/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архитектура Строй Стандарт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Аришонкова

Судьи

Т.И. Капишникова Е.В. Малина