Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2022 г. N 10АП-20188/22 по делу N А41-8284/2020

г. Москва

02 ноября 2022 г.

Дело N А41-8284/20

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Аталиковой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Уразова Евгения Константиновича на определение Арбитражного суда Московской области от 12.09.2022 по делу N А41-8284/20

о несостоятельности (банкротстве) Уразова Евгения Константиновича

при участии в судебном заседании:

Уразов Е.К. - лично, паспорт,

финансовый управляющий Табунов Д.В. - лично, паспорт,

от ПАО "Сбербанк" - Карпов О.Г. по доверенности от 11.10.2021,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-8284/20 от 02.03.2021 в отношении Уразова Евгения Константиновича введена процедура реализация имущества, финансовым управляющим должника утвержден Табунов Денис Викторович.

Уразов Е.К. обратился в арбитражный суд с заявлением о приостановлении реализации имущества по Лоту N 6 "Обыкновенные именные акции ЗАО "Остров" в количестве 137 шт. номинальной стоимостью 5000 руб. за 1 шт. Начальная цена 685 000 руб."; обязании финансового управляющего опубликовать на сайте ЕФРСБ все сведения, обязательные к опубликованию в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, включая сведения, опубликование которых обязательно в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; изменить начальную продажную цену. Установить на первых торгах начальной продажной ценой имущества его рыночную цену.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2022 в удовлетворении требований Уразова Е.К. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Уразов Е.К. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании Уразов Е.К. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ПАО "Сбербанк" просил удовлетворить апелляционную жалобу, представил отзыв.

Финансовый управляющий просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, финансовым управляющим 30.06.2022 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 9112900 о проведении торгов, в том числе о продаже Лота N6 "Обыкновенные именные акции ЗАО "Остров" (ИНН 5018039720) в количестве 137 шт. номинальной стоимостью 5000,00 руб. за 1 (одну) шт.". Начальная цена - 685 000 руб.

В соответствии с сообщением от 12.08.2022 N 9409456 победителем торгов по указанному лоту признана Ширяева Вера Семеновна, предложившая цену - 2 671 500 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением, Уразов Е.К. сослался на следующие нарушения порядка проведения торгов, допущенные финансовым управляющим:

- представленный финансовым управляющим должника отчет о самостоятельной оценке части имущества не соответствует требованиям абзаца третьего пункта 1 статьи 139, а также абзацам 4 и 5 пункта 5.1 статьи 110 Закона о банкротстве,

- в объявлении о проведении торгов отсутствуют сведения об отчете об оценке. Сам отчет об оценке не размещен на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, что нарушает законодательство в части абзаца 3 пункта 1 статьи 139, а также абзаца 4 пункта 5.1 статьи 110 Закона о банкротстве,

- в объявлении о проведении торгов начальная цена не является рыночной стоимостью имущества должника, что, по мнению заявителя, противоречит требованиям пункта 6 статьи 110 Закона о банкротстве,

- в объявлении о проведении торгов, а также в представленных ранее финансовым управляющим должника "Положении о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника" и "Оценке части имущества" отсутствуют сведения об имущественном комплексе (предприятии), его составе, характеристиках, описание предприятия, порядке ознакомления с предприятием, что противоречит требованиям пункта 7.1 и пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве,

- в объявлении о проведения торгов отсутствуют надлежащим образом заверенные документы, подтверждающие имущественные права на все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, что противоречит требованиям пункта 3 статьи 110 Закона о банкротстве,

- финансовым управляющим не представлены правоустанавливающие документы на долю в предприятии, что противоречит статьям 15, 17, 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,

- в объявлении о проведении торгов на представлены необходимые документы в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что делает последующее заключение договоров невозможным.

Отказывая в удовлетворении заявления Уразова Е.К., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве. Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.I, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

Как пояснил заявитель апелляционной жалобы в судебном заседании, им оспаривается не результат торгов, а процедура их организации.

Судом апелляционной инстанции установлено, что фактически доводы Уразова Е.К. сводятся к обжалованию действий финансового управляющего при подготовке и организации торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве лицам, участвующим в деле о банкротстве, в целях защиты нарушенных прав и законных интересов предоставлено право на подачу жалобы в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей.

По смыслу названной нормы права основанием для удовлетворения жалобы является установление арбитражным судом фактов несоответствия действий (бездействия) арбитражного управляющего требованиям законодательства, регламентирующего его деятельность при проведении мероприятий в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве, и нарушения этими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); и/или факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражных управляющих суд учитывает, привели ли действия арбитражного управляющего к нарушению прав и законных интересов заявителя жалобы, наличие вины управляющего. Формальные нарушения закона не могут являться основанием для удовлетворения жалобы, если это не способствует восстановлению прав и законных интересов заявителя жалобы.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника кредиторов и общества.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражных управляющих суд учитывает, привели ли действия арбитражного управляющего к нарушению прав и законных интересов заявителя жалобы, наличие вины управляющего.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статей 139 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества.

Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве. Об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина, и об установлении начальной цены продажи имущества выносится определение. Указанное определение может быть обжаловано.

Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда (п. 3 ст. 213.26 Закона о банкротстве).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2021 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Уразова Е.К. в редакции, предложенной финансовым управляющим с установлением начальной продажной цены.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.05.2022 суд по ходатайству финансового управляющего внес изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденного определением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2021 по делу N А41-8284/20, а именно:

- изменить по тексту Положения наименование имущества с "Доля в уставном капитале ЗАО "Остров" (ИНН 5018039720) в размере 51,02% номинальной стоимостью 625 000 рублей" на "Обыкновенные именные акции ЗАО "Остров" (ИНН 5018039720) в количестве 137 штук номинальной стоимостью 5 000,00 руб. за 1 (одну) шт.", а также начальную его продажную стоимость с "625 000 рублей" на "685 000 рублей";

- изменить в пункте 9 Положения электронную площадку с ООО "МЭТС" на ООО "Тендерные Технологии", адрес в сети Интернет - https://tender.one/.

В силу пункта 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина.

Как следует из материалов дела, финансовым управляющим проведена самостоятельная оценка имущества должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2021 утверждено Положение о порядке и условиях продажи имущества в редакции финансового управляющего.

Проведенная оценка в установленном законом порядке должником не оспорена, в рамках рассмотрения обособленного спора об утверждении Положения судами не установлен факт несоответствия стоимости продажи акций, определенной финансовым управляющим, их действительной стоимости.

Учитывая изложенное, требования Уразова Е.К. об изменении начальной продажной цены Лота N 6 не подлежит удовлетворению.

С учетом указанных выше вступивших в законную силу судебных актов обращение должника в суд с настоящим заявлением, по сути, направлено на переоценку обстоятельств, установленных ранее судами по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводами Арбитражного суда Московской области о том, что Уразов Е.К. ошибочно отождествляет продажу имущественного комплекса должника с продажей имущественных прав.

Так, предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 132 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 110 Закона о банкротстве при продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

При продаже предприятия, осуществляемой в соответствии с настоящей статьей, денежные обязательства и обязательные платежи должника не включаются в состав предприятия, за исключением обязательств должника, которые возникли после принятия заявления о признании должника банкротом и могут быть переданы покупателю предприятия в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Таким образом, продажей предприятия, по смыслу Закона о банкротства, является отчуждение имущественного комплекса, принадлежащего юридическому лицу, в отношении которого введена процедура банкротства.

При этом само юридическое лицо, которое имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, не переходит в собственность покупателя имущественного комплекса.

Смена собственника юридического лица, происходит путем продажи долей или акций предприятия, в связи с чем и происходит смена бенефициарных владельцев.

Сама по себе доля в уставном капитале юридического лица является имущественным правом, что согласно пункту 3 статьи 111 Закона о банкротстве подразумевает ее продажу на торгах.

При этом приобретение доли в уставном капитале общества не предоставляет покупателю права собственности на имущество, принадлежащее юридическому лицу, а определяется правами участника.

Кроме того, само по себе доказательство наличия активов у предприятия не подлежит самостоятельной оценке, поскольку должником не представлены сведения об обязательствах указанного предприятия перед его кредиторами.

При таких обстоятельствах сведения об имущественном комплексе (предприятии), его составе, характеристиках, описание предприятия, порядке ознакомления с предприятием, надлежащим образом заверенные документы, подтверждающие имущественные права на все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания) правового значения не имеют, поскольку имущественный комплекс (предприятие) с торгов не реализуется.

В данном случае финансовым управляющим выставлен на торги пакет акций ЗАО "Остров".

Учитывая изложенное, доводы заявителя апелляционной жалобы в указанной части основаны на неверном толковании норм материального права.

Продажа имущества должника регулируется специальными нормами статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве, предусматривающими продажу имущества должника на торгах в целях получения максимальной цены, что исключает возможность реализации обществом или его участниками преимущественного права покупки доли.

По общему смыслу законодательства о несостоятельности публичные торги являются оптимальным способом продажи имущества должника. Благодаря используемым принципам определения покупателя имущества названная процедура не только создает равные условия участия всех претендентов в покупке имущества должника, но и отвечает интересам кредиторов в деле о банкротстве.

Между тем в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" указано, что при продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Таким образом, довод должника об отсутствии в проекте договора купли-продажи требований и ограничений, установленных корпоративным законодательством, являются ошибочным, о чем обоснованно указал суд первой инстанции в обжалуемом определении.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12.09.2022 по делу N А41-8284/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина Д.С. Семикин