Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2022 г. N 13АП-29696/22 по делу N А56-20573/2021

г. Санкт-Петербург

03 ноября 2022 г.

Дело N А56-20573/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца: Страхов П.В. (доверенность от 20.01.2021)

от ответчика: Калашникова И.А. (доверенность от 27.07.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29696/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТЛК-Лидер" Волкова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2022 по делу N А56-20573/2021(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТЛК-Лидер"

к обществу с ограниченной ответственностью "Крона"

о взыскании 2 361 000 руб. задолженности, 947 831 руб. 92 коп. процентов за пользование займом по договору процентного займа от 26.06.2018 N 26/06/01.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТЛК-Лидер" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Крона" 2 361 000 руб. основного долга; 947 831 руб. 92 коп. - проценты за пользование займом.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначено проведение судебной экспертизы, которая поручена эксперту общества с ограниченной ответственностью "Ленинградская экспертная служба "ЛЕНЭКСП" Хомякову Ю.В. На разрешение эксперту поставлен вопрос о соответствии даты изготовления соглашения о зачете взаимных требований от 26.06.2019 указанной в нем дате. По результатам проведения экспертизы в материалы дела поступило заключение от 25.05.2022 N 268а-ФХЭ/2022.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2022 в иске отказано.

Суд первой инстанции посчитал, что обязательства, об исполнении которых предъявлен иск, погашены зачетом встречных требований ответчика к истцу в порядке статьи 410 ГК РФ.

Суд отклонил заявление истца о фальсификации представленного в суд доказательства - соглашения от 16.09.2019, поскольку по результатам проведенной судом экспертизы изготовления указанного документа в иную дату, нежели проставлена на соглашении, не подтверждено.

На решение подана апелляционная жалоба ООО "ТЛК-Лидер" в лице конкурсного управляющего, которое просит отменит обжалуемый судебный акт и удовлетворить иск.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истца о заявлении о зачете, отраженном в Уведомлении от 14.12.2018 N 01/2018.

В отношении Соглашения о зачете от 26.06.2019, податель жалобы ссылается на то, что ответчиком не представлено доказательств направления требования об оплате неустойки по договорам аренды строительной техники, в счет которой зачтено спорное требование, то есть, не представлено доказательств наличия активного обязательства. Кроме того, податель жалобы сослался на письмо ответчика от 22.01.2021 N 01/2021 о принятом сторонами решении не выплачивать ООО "ТЛК-Лидер" процентов по договорам аренды строительной техники с экипажем, а ООО "Крона" - по договору процентного займа от 26.06.2018 N 26/06/01.

Кроме того, по мнению истца, выводы эксперта по результатам проверки соглашения от 26.06.2019 о том, что данный документ подвергнут высокому температурному воздействию, свидетельствуют о недобросовестности ответчика.

В отзыве на апелляционную жалобу, ООО "Крона" возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что уведомление о начислении неустойки передавалось истцу в соответствии с обычно принятым между сторонами порядком обмена корреспонденцией: лично в руки; наличие спорной задолженности подтверждено истцом в актах сверки расчетов за 2018, 1-е полугодие 2019, за период с 01.01.2019 по 25.06.2019. Как утверждает ответчик, в этот момент он не имел сведений о предстоящем банкротстве истца.

По мнению ответчика, реальность правоотношений между сторонами по аренде строительной техники подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, и была исследована надлежащим образом судом первой инстанции.

Ответчик полагает, что выводы эксперта об агрессивном воздействии на спорное соглашение не означают, что указанное воздействие было осуществлено ответчиком в целях воспрепятствования установлению возраста документа.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, в подтверждение наличия заемных правоотношений между истцом и ответчиком, ООО "ТЛК-Лидер" представило в материалы дела платежные поручения о перечислении ООО "КРОНА" денежных средств по договору процентного займа от 26.06.2018 N 26/06/01 с уплатой за пользование займом 15% годовых: от 26.06.2018 N 211 на сумму 981 000 руб. и от 07.08.2018 N 278 на сумму 1 500 000 руб.

Ответчиком в материалы дела представлен договор процентного займа от 26.06.2018 N 26/06/01, из которого следует, что займ предоставлялся на период с 26.06.2018 по 26.06.2019. Сведений о возврате денежных средств ответчиком в указанный срок в материалах дела не имеется.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2020 по делу N А56-18411/2020 ООО "ТЛК-Лидер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, и конкурсный управляющий обратился в суд с иском о взыскании задолженности с ответчика.

В отзыве на иск ответчик относительно наличия задолженности по договору займа в заявленном размере не возражал, но заявил о наличии встречных требований к должнику в размере 1 636 668 руб. 90 коп. по состоянию на 14.12.2018 по договорам аренды строительной техники с экипажем от 06.04.2018 N КР06/04-2018 и от 05.04.2018 N КР05/04-2018, размер которой подтвержден актом сверки взаимных расчетов сторон за период с 01.01.2018 по 13.12.2018 и о погашении 14.12.2018 сторонами взаимных обязательств по договору займа и договорам аренды техники с экипажем на указанную сумму, после чего задолженность по договору займа составила 844 311 руб. 10 коп. основного долга и проценты по состоянию на 31.12.2018 в размере 152 665 руб. 87 коп., всего 996 996 руб. 87 коп.

В акте сверки расчетов от 01.01.2019 по 25.06.2019 задолженность по договору процентного займа отражена сторонам в размере 932 594 руб. 30 коп.

В счет погашения оставшейся задолженности, как указывает ответчик, он заявил о зачете неустойки указанным договорам аренды строительной техники в общей сумме 1 653 638 руб. 57 коп., о чем сторонами составлено Соглашение от 26.06.2019.

В подтверждение наличия задолженности в материалы дела ответчиком представлены копии договоров аренды строительной техники с экипажем, по условиям которых ответчик выступал арендодателем, а истец арендатором, а также подписанных обеими сторонами договоров акты сверки расчетов, в которых отражено наличие задолженности истца перед ответчиком по состоянию на 13.12.2018 в размере 1 636 668 руб. 90 коп.

Наличие задолженности по оплате услуг по аренде техники истцом не опровергнуто.

В подтверждение зачета на сумму 1 636 668 руб. 90 коп. в материалы дела представлено заявление ООО "Крона", датированное 14.12.2018 за номером 01/2018 и составленный сторонами акт сверки по договору займа за 2018 год, в котором отражено уменьшение размера обязательства по договору займа на сумму зачета.

Указанными документами опровергается заявление истца о том, что он не получал заявления ответчика о зачете указанной выше суммы, из совокупности указанных выше доказательств следует, что истец не только получил заявление, но и согласовал прекращение взаимных обязательств путем проведения зачета.

Пунктами 7.10 договоров аренды спецтехники с экипажем предусмотрено, что в случае нарушения арендатором сроков внесения арендных платежей, арендодатель вправе начислить неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа. В случае просрочки платежей на срок более пяти рабочих дней, арендодатель вправе начислить неустойку в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа. Начисление неустойки арендодателем и выплата их арендатором производится только при наличии и на основании письменного требования арендодателя.

В претензии от 26.04.2019 N 2019/04/1 ООО "Крона" заявило о начислении неустойки за просрочку внесения арендной платы по указанным выше договорам аренды спецтехники по платежам за период с 15.05.2018 по 14.12.2018, в общей сумме 1 653 638 руб. 57 коп. Расчет неустойки приложен к претензии и не оспорен истцом.

Как отражено в акте сверки сторон за период с 01.09.2019 по 25.06.2019, с учетом частичных зачетов, задолженность по договору займа на конец периода составила 932 594 руб. 30 коп.

Стороны составили Соглашение о зачете взаимных требований от 26.06.2019, по условиям которого зачли в счет погашения задолженности по договору займа требование ответчика об уплате неустойки, отраженное в претензии от 26.04.2019.

Поскольку в данном случае прекращение обязательства имело место в порядке статьи 421 ГК РФ, по соглашению сторон, не может быть приняты возражения подателя жалобы о ранее достигнутом сторонами соглашении о непредъявлении требований о выплате неустойки. По смыслу положений статьи 452, 453 ГК РФ и принципа свободны договора, стороны не лишены права в любой момент изменит достигнутое между ними соглашение по соглашению сторон.

Истцом заявлено о фальсификации соглашения от 26.06.2019 со ссылкой на его подписание не в дату, указанную в соглашении и актов сверок, которым подтверждено отсутствие задолженности.

Для проверки заявления о фальсификации судом было назначено проведение судебной технической экспертизы, по результатам которой факта составления Соглашения или актов сверок в иную дату, нежели указано в них, не выявлено.

Выявленное экспертом незначительное термическое воздействие на спорный документ не было положено в основание вывода о невозможности установить дату его изготовления, и не может расцениваться как подтверждение недобросовестных действий ответчика или указывать на фальсификацию спорных доказательств.

Кроме того, как указано выше, по существу существование спорных обязательств, равно как и полномочия лиц, подписавших Соглашение от 26.09.2019 и акты сверки истцом не опровергнуты.

При таких доказательствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленными ответчиком доказательствами подтверждено погашение спорных заемных обязательств проведением зачета.

С силу положений статьи 410 ГК РФ, оюязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пунктах 14, 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В данном случае, возражая на иск, ответчик заявил о прекращении обязательств зачетом на сопоставимую сумму и представил доказательства наличия этих обязательств, а также наступление срока их исполнения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Наличия оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2022 по делу N А56-20573/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров Н.С. Полубехина