Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2022 г. N 13АП-24558/22 по делу N А56-88201/2021

г. Санкт-Петербург

05 ноября 2022 г.

Дело N А56-88201/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Титовой М.Г.,

судей Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Янбиковой Л.И.,

при участии к/у Анохина И.Ю. ( лично, по паспорту, посредством системы "веб-конференция"), представителя ООО "Премиум Консалтинг" Халиловой О.Р. (по доверенности от 24.10.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24558/2022) Смирнова Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 по делу N А56-88201/2021/истр.1 принятое по итогам рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего Мощонского Ильи Николаевича к Смирнову Андрею Сергеевичу об истребовании документов у бывшего руководителя ООО "Кавиар черная икра" Смирнова Андрея Сергеевича по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Кавиар черная икра",

УСТАНОВИЛ:

28.09.2021 ООО "Белосётр" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Кавиар черная икра" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 01.10.2021 заявление ООО "Белосётр" оставлено без движения на срок до 01.11.2021.

ООО "Столичная торговая компания" (далее - заявитель) 29.09.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Кавиар черная икра" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 16.12.2021 (резолютивная часть оглашена 30.11.2021) должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Мощонский Илья Николаевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 226(7188) от 11.12.2021.

18.03.2022 в арбитражный суд через электронную систему "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Кавиар черная икра" Мощонского Ильи Николаевича (далее - конкурсный управляющий, заявитель) поступило ходатайство об истребовании у бывшего руководителя ООО "Кавиар черная икра" Смирнова А.С. заверенной документации, указанной в ходатайстве.

Определением арбитражного суда от 29.04.2022 суд освободил арбитражного управляющего Мощонского Илью Николаевича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Кавиар черная икра".

Определением суда от 25.05.2022 конкурсным управляющим утверждена Анохина И.Ю.

Определением от 01.07.2022 суд первой инстанции обязал бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью "Кавиар черная икра" Смирнова Андрея Сергеевича передать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Кавиар черная икр" Анохиной Инне Юрьевне оригиналы следующих документов:

1. учредительные документы;

2. свидетельство ИНН;

3. свидетельство ОГРН;

4. список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

5. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо имевших возможность иным образом определять его действия;

6. сведения об аффилированных лицах должника;

7. документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

8. протоколы и решения собраний органов управления должника;

9. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10. лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

11. сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

12. перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

13. выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

14. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

15. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

16. приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с 22.10.2018 г. по настоящее время;

17. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей, с приложением выданных доверенностей;

18. учетную политику и документы, утвердившие ее;

19. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.);

20. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 22.10.2018 г. по настоящее время;

21. бухгалтерскую отчетность (форма N 1, 2) за период, начиная с 22.10.2018 г. по настоящее время;

22. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 22.10.2018 г. по настоящее время;

23. налоговую отчетность за период, начиная с 22.10.2018 г. по настоящее время;

24. расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

25. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

26. расшифровку финансовых вложений;

27. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20,26,41,44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

28. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

29. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

31. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

32. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

33. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

34. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

35. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 22.10.2018 г. по настоящее время;

36. заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 22.10.2018 г. по настоящее время;

37. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

38. сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент;

39. заявления работников на увольнение;

40. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника;

41. документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

42. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

43. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 22.10.2018 г. по настоящее время;

44. все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

45. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

46. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

47. список исполнительных производств. Возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

48. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

49. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности

должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

50. сведения о наличии обременении имущества должника;

51. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

52. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

53. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 22.10.2018 г. по настоящее время;

54. заключения об оценке имущества должника;

55. сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

56. сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника;

57. сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

58. сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

59. иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 22.10.2018 г. по настоящее время, установив срок исполнения судебного акта 7 рабочих дней.

В апелляционной жалобе Смирнов А.С., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда от 01.07.2022 отменить. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда сделаны при неправильном применении норм права. Заявитель полагает, что поскольку он истребуемыми документами и имуществом не располагает, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления.

В суд от конкурсного управляющего должником и кредитора ООО "Столичная торговая компания" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда конкурсный управляющий должником поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ООО "Премиум Консалтинг" поддержал позицию конкурсного управляющего должником.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Согласно статье 126 Закона о банкротстве и статьи 65 АПК РФ бремя доказывания факта передачи документации и ценностей несет ответчик (бывший руководитель). Соответственно, он и должен представить доказательства отсутствия у него истребуемой документации, указать объективные (уважительные) причины невозможности ее предоставления, подтвердив указанные причины документально.

Из материалов дела следует, что с целью реализации своих полномочий конкурсный управляющий должником направил ответчику уведомление-запрос от 15.12.2021 о передаче конкурсному управляющему должником бухгалтерской и иной документации должника, а также печатей, штампов, материальных и иных ценностей, а также повторное требование от 02.02.2022, которые остались без удовлетворения, что послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением.

Доказательств передачи Смирновым А.С. конкурсному управляющему должником документов и сведений в материалы дела не представлено. Доказательства, свидетельствующие об отсутствии у ответчика истребуемых документов и материальных ценностей либо о совершении указанным лицом действий по истребованию документов у третьих лиц, на момент вынесения обжалуемого судебного акта в материалах дела отсутствовали

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что имущество и документация должника находится на складе третьего лица, не могут быть положены в основание освобождения его, как лица, на которого возложена обязанность по хранению и учету имущества должника, от обязанности по его передаче конкурсному управляющему, в отсутствие допустимых и достоверных доказательств наличия документации общества на хранении либо нахождении у третьих лиц.

При этом представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции копии соглашения о расторжении договора аренды, акта возврата помещения, справки N 14 от 26.11.2021, ответа прокуратуры Центрального района Санкт-Петербурга, ответа УМВД по Центральному району Санкт-Петербурга не являются достаточным основанием для вывода об объективной невозможности ответчика передать документы и для отмены судебного акта.

По правилам статьи 65 АПК РФ ответчик в суд первой инстанции таких документов не представлял, доводы об отсутствии у него документов не приводил, не заявлял о привлечении к участию в деле учредителя, в связи с чем, несет риск наступления неблагоприятных последствий несовершения данных процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Таким образом, поскольку на момент принятия судом обжалуемого определения ответчик не представил доказательства исполнения требований конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего об истребовании документов, печатей штампов и иных материальных ценностей.

При этом, вопросы исполнения судебного акта об истребовании соответствующих документов могут быть рассмотрены и разрешены на стадии исполнения в рамках соответствующего исполнительного производства либо в добровольном порядке между управляющим и ответчиком.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нормы материального и процессуального права применены правильно, доводам заявителей дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2022 по обособленному спору N А56-88201/2021/истр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

И.Н. Бармина И.Ю. Тойвонен